АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

24 января 2024 года

Дело №

А56-103049/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В.,         Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Изокром» ФИО1 (доверенность от 15.10.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Волховский завод строительных материалов» ФИО2 (доверенность от 05.07.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волховский завод строительных материалов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А56-103049/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Изокром», адрес: 194021, Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 21, лит. К, пом. 3Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волховский завод строительных материалов», адрес: 187406, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Завод), об обязании предоставить надлежащим образом оформленные копии следующих документов (с учетом уточнения требований):

- договор об учреждении Завода, Устав Завода, а также внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол собрания учредителей Завода, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документы, подтверждающие права Завода на имущество, находящееся на его балансе, в том числе, но не ограничиваясь, на:

а) железнодорожные пути протяженностью 380 п. м, расположенные по адресу: 187400, 

<

...>,

б) цех безопалубочного формирования многопустотных плит-перекрытий из железобетонных плит и кирпича, незавершенный строительством, общей площадью около 3010 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>,

в) земельный участок под нежилое здание (сооружение), земли населенных пунктов, площадью 4348 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>;

- списки участников Завода за период с 2003 года по настоящее время с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом; 

- протоколы общих собраний участников Завода, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества за период с 2003 года по настоящее время, в том числе, но не ограничиваясь, протоколы общих собраний участников общества с вопросами повестки дня о продлении полномочий единоличного исполнительного органа, об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, об утверждении годовых отчетов общества, о внесении изменений в устав общества, об одобрении перехода доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам, осуществленным на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании и т.д. и т.п.;

- полный пакет документов по каждому общему собранию участников Завода, заседанию совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества (уведомления о созыве собраний, а также документы, подтверждающие направление указанных уведомлений всем заинтересованным сторонам, также заполненные бюллетени по голосованию в соответствии с повесткой дня по указанным собраниям и все материалы по рассматриваемым вопросам повестки дня);

- списки аффилированных лиц Завода за период с 2003 года по настоящее время;

- за период с 2003 года по настоящее время ежегодные заключения аудиторов по результатам проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Завода, заключения ревизионной комиссии общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- бухгалтерские книги (книгу покупок и книгу продаж (книгу учета доходов и расходов общества), бухгалтерскую (бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах и т.д.) и налоговую (налоговые декларации) отчетность с отметками налогового органа о принятии такой отчетности, годовые отчеты Завода, сведения о результатах проведения ежегодной инвентаризации имущества общества и иную документацию в отношении финансовой деятельности общества за период с 2003 года по настоящее время;

- договоры, заключенные Заводом за весь период деятельности, со всеми приложениями к ним, в том числе:

а) все заключенные обществом договоры займа за период с 2003 года по настоящее время;

б) платежные поручения с отметкой банка (оригинальными печатями) об их исполнении касательно зачисления денежных средств на расчетный счет общества по всем договорам займа;

в) выписки по расчетным счетам общества, подтверждающие реальность предоставления займов обществу;

г) ежеквартальные оборотно-сальдовые ведомости по 50, 51, 57, 60, 62 и 76 счетам с расшифровкой по контрагентам и договорам за период с 2003 года по настоящее время;

д) письменные пояснения о расходовании денежных средств, поступивших по договорам займа;

е) документы, подтверждающие возникновение задолженности общества в столь существенном размере перед обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский Альянс» (ИНН 

<

***>), в том числе, но не ограничиваясь, договоры от 18.12.2006, от 08.07.2008 № 2, от 01.10.2008 № 3, от 12.11.2008 № 4, от 12.03.2009 № 5, от 01.04.2009 № 6, от 27.05.2009 № 7, от 19.06.2009 № 8, от 09.07.2009 № 9, от 21.09.2009 № 10, от 25.01.2011 № 11, от 25.01.2011 № 12, от 14.05.2012 № 1-СБ.

Истец также просил взыскивать с Завода в случае неисполнения судебного акта судебную неустойку в размере 2500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта в течение первой недели с последующим увеличением неустойки вдвое каждую неделю неисполнения решения суда до фактического исполнения.

Решением от 14.03.2023 на Завод возложена обязанность предоставить Обществу в течение 10 дней после вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов по уточненному Обществом перечню; на случай неисполнения решения суда с Завода в пользу Общества взыскана судебная неустойка в виде ежедневного платежа, начиная с 11-го дня после даты вступления решения по настоящему делу в законную силу, в размере 500 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 данное решение оставлено без изменения.

Завод в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно удовлетворили требования Общества в части предоставления документов, относящихся к периоду до октября 2019 года; суды не учли, что истец в суде первой инстанции изменил предмет иска; право истца на предоставление информации не было нарушено, поскольку возможность ознакомиться с документами была предоставлена истцу, который не воспользовался этой возможностью. 

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Завода поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом доводов кассационной жалобы. 

Как следует из материалов дела, Общество является участником Завода с долей в размере 34,9% уставного капитала общества.

Общество направило Заводу запрос от 15.07.2022 № 1-кор о предоставлении возможности ознакомиться с документацией Завода согласно приведенному в запросе перечню.

В письмах от 22.07.2022 № 4-кор, от 03.08.2022 № 9-кор Общество повторно просило Завод обеспечить возможность ознакомиться с документами по месту нахождения единоличного исполнительного органа Завода. 

Общество, ссылаясь на уклонение Завода от предоставления истцу как участнику общества возможности ознакомиться с документацией Завода, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства. 

Судебные акты в части установления судебной неустойки лицами, участвующими в деле, не обжалованы, возражения в этой части в суде кассационной инстанции не заявлены.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о его деятельности и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы положениями Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, перечисленным в этом пункте. Пунктом 3 названной статьи определен порядок предоставления документов обществом участнику для ознакомления. Пунктом 4 предусмотрены условия, при наличии хотя бы одного из которых Общество вправе отказать в предоставлении документов.

Суды, установив, что несмотря на неоднократные запросы Общества Завод не обеспечил ему возможность ознакомиться с документами, проанализировав содержание заявленного истцом перечня запрашиваемых документов, правомерно удовлетворили исковые требования. 

Возражения по перечню запрошенных документов в кассационной жалобе Завода не содержатся.

Довод Завода о необоснованном удовлетворении требования Общества в части предоставления документов, относящихся к периоду до октября 2019 года (более, чем за три года до предъявления иска), подлежит отклонению.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из условий, перечисленных в этом пункте, в частности, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 – 9 пункта 2 этой статьи.

Исходя из буквального толкования данной нормы, наличие указанных в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах обстоятельств позволяет обществу отказать участнику в предоставлении документов, в частности, когда они относятся к прошлым периодам деятельности общества, однако данное обстоятельство не являются безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования участника. С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участнику может быть отказано в предоставлении документов, которые относятся к периоду, выходящему за пределы трехлетнего срока, если такие документы к тому же не представляют значимости с точки зрения их анализа для оценки к текущей деятельности общества, а заявление участником соответствующего требования свидетельствует о явном злоупотреблении корпоративными правами применительно к статье 10 ГК РФ. Между тем в данном случае суды не установили таких обстоятельств, которые позволили бы считать, что Общество недобросовестно пользуется своими правами.          

 Доводу ответчика об обеспечении истцу возможности ознакомиться с требуемыми документами и неявке истца в предложенное Заводом время для ознакомления с документами дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции, установившим, что уведомление о готовности предоставить документы для ознакомления было направлено в адрес истца уже перед назначенным судом первой инстанции судебным заседанием. 

Изменение Обществом формулировки просительной части искового заявления с требования предоставить для ознакомления оригиналы документов на требование предоставить надлежащим образом оформленные копии документов не свидетельствует ни об одновременном изменении предмета и оснований исковых требований, ни о рассмотрении судом спора не в соответствии с заявленными требованиями.  

При таком положении вывод судов об удовлетворении требования в части возложения на Завод обязанности предоставить Обществу документы в виде надлежащим образом заверенных копий является правильным. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А56-103049/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волховский завод строительных материалов» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

 

М. В. Захарова

 Т.И. Сапоткина