АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1481/2024

г. Владивосток

04 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  20 июня 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  04 июля 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з Боровец А.В.,     рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО1 к акционерному обществу «Гринвей Клуб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 25.08.2020), обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 28.07.2010) о признании недействительным соглашения от 01.02.2019 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №22/8 от 05.12.2008 между ООО «ЭнергоСиб» и АО «Гринвей Клуб», применении последствий недействительности сделки, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ЛПХ ЮХТА», Министерство лесного комплекса Иркутской области,

при участии в заседании до перерыва: от истца (онлайн) – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 14.03.2023 сроком на три года,  от ответчика ООО «Гринвей Клуб» (онлайн) – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 21.09.2023 сроком на один год, 

при участии в заседании после перерыва: от истца (онлайн) – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 14.03.2023 сроком на три года, от ответчика ООО «Гринвей Клуб» (онлайн) – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 21.09.2023 сроком на один год, от третьего лица ООО «ЛПХ ЮХТА» (онлайн) – ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 22.04.2024 сроком до 31.12.2025,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась с исковым заявлением к акционерному обществу «Гринвей Клуб», обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб» (далее – ответчики) о признании недействительным соглашения от 01.02.2019 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка №22/8 от 05.12.2008 между ООО «ЭнергоСиб» и АО «Гринвей Клуб», применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в результате оспариваемого соглашения должник, не получив денежных средств, утратил права на ликвидное имущество, что привело к невозможности их включения в конкурсную массу должника; спорная сделка является крупной для ООО «ЭнергоСиб» и не была согласована с участниками Общества, в частности с ФИО1, при этом основным видом деятельности является лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность, а бывший руководитель Общества лишил компанию возможности в реализации своих экономических интересов.

Ответчик АО «Гринвей Клуб» иск оспорил, указал на то, что истец не согласен с судебными актами дела в рамках дела  о несостоятельности (банкротства) ООО «ЭнергоСиб», ФИО1 знала о спорной сделке не позднее 2021 г., однако по корпоративным основаниям в сроки, установленные законом, не обращалась, в связи с чем ответчиком АО «Гринвей Клуб» заявлено о пропуске срока исковой давности; указал, что в настоящее время Общество не является арендатором спорного участка, права и обязанности арендатора лесного участка (кадастровый номер 38:07:000000:886) по договору аренды лесного участка № 22/8 от 05.12.2008 принадлежат ООО «ЛПХ ЮХТА» согласно выписке из ЕГРН.

Третье лицо ООО «ЛПХ ЮХТА» поддерживает позицию ответчика АО «Гринвей Клуб», заявило также о пропуске срока исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом по ходатайству третьего лица ООО «ЛПХ ЮХТА» реализована техническая возможность его участия в режиме веб-конференции, которой заявитель не воспользовался, в назначенное время не подключился, что в соответствии с правилами статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

В материалы дела в электронной форме от истца поступили письменные пояснения, ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока, дополнительные документы.

В материалы дела в электронной форме от третьего лица ООО «ЛПХ ЮХТА» поступил отзыв на иск. 

Истец дал пояснения, ответил на вопросы суда.

Ответчик дал пояснения, заявил ходатайство об отложении судебного заседания. 

Истец дал пояснения, заявленное ранее ходатайство об истребовании доказательств поддержал в полном объеме, согласно которому просит истребовать из Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии пол Иркутской области (664056, 

<

...>) кадастровое дело в отношении лесного участка (кадастровый номер 38:07:000000:886), местоположение Иркутская область, Казачинско-Ленский район, Казачинско-Денское лесничество, Ульканское участковое лесничество, «Тарасовая дача», кварталы №№ 2, 12, 19, 20, 26-28, 37, 39-42, 50-512, 65, 67, 75, 116, 117, 137-139, 160-162, 165, «Иреальская дача» кварталы №№ 11-13, 28-33, 57-59, 79, 80 эксплуатационные леса и  договор и дополнительные соглашения к нему на основании которых произведено отчуждение АО «Гринвей клуб» лесного участка; уточнил заявленное ходатайство об истребовании доказательств в части истребования не только кадастрового, но и реестрового дела спорного земельного участка (кадастровый номер 38:07:000000:886) с указанием стоимости отчуждения; у АО «Гринвей Клуб» выписку о движении денежных средств в период с 2023 г. по дату исполнения запроса по счету, на который поступили денежные средства по сделке, на основании которой произведено отчуждение лесного участка (кадастровый номер 38:07:000000:886).

Истец разрешение ходатайства ответчика об отложении судебного заседания оставил на усмотрение суда.

С учетом обстоятельств дела, для предоставления возможности сторонам участвовать в судебном заседании, руководствуясь статьей 163 АПК РФ, суд определил объявить перерыв в судебном заседании до 20.06.2024 в 17 часов 40 минут в помещении Арбитражного суда Приморского края по адресу: 

<

...>, каб.№  231. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В материалы дела в электронной форме от ответчика ООО «Гринвей Клуб» поступили письменные пояснения.

В материалы дела в электронной форме от третьего лица Министерства лесного комплекса Иркутской области поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, содержащее ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, дали пояснения, ответили на вопросы суда.

Истец дал пояснения, заявленные ранее ходатайства об истребовании доказательств, поддержал в полном объеме.

В судебном заседании истец устно заявил ходатайство об истребовании доказательств, в порядке ст. 66 АПК РФ, в соответствии с которым истец просит истребовать у третьего лица ООО «ЛПХ ЮХТА» справку о движении денежных средств с расчетного счета, с которого ООО «ЛПХ ЮХТА» переводила денежные средства в пользу АО «Гринвей Клуб» за переуступку прав по лесному участку. 

Третье лицо ООО «ЛПХ ЮХТА» дал пояснения, против удовлетворения ходатайств истца об истребовании доказательств возражал.

Истец дал дополнительные пояснения.

Ответчик дал дополнительные пояснения, против удовлетворения ходатайств истца об истребовании доказательств возражал. 

Участвующие в деле лица пояснили, что ознакомлены с документами, представленными в материалы дела лицами, участвующими в деле, необходимость в отложении судебного заседания для ознакомления с поступившими к судебному заседанию от других участников процесса и от Министерства лесного комплекса Иркутской области документами отсутствует.

Истец дал пояснения, доводы иска, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, заявленные ходатайства об истребовании доказательств поддержал в полном объеме, настаивает на их рассмотрении.

Ответчик дал пояснения, доводы отзыва на иск поддержал в полном объеме.

Третье лицо ООО «ЛПХ ЮХТА» дал пояснения, доводы отзыва на иск поддержал в полном объеме.

Реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного частью 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующего процессуального ходатайства.

Суд, рассмотрев заявленные истцом ходатайства об истребовании доказательств, руководствуясь статьями 66, 159 АПК РФ, учитывая сроки рассмотрения дел, установленные статьей 152 АПК РФ, с учетом периода времени рассмотрения настоящего дела, определил в их удовлетворении отказать, поскольку считает материалы дела достаточными для рассмотрения требований по существу, представленные по делу доказательства достаточны для их оценки судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ЭнергоСиб» зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 28.07.2020 с присвоением ОГРН 

<

***>. 

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, на текущий момент доля в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. принадлежит ФИО1 Вторым участником Общества с размером доли 50 % указано ООО «Регионфинансстрой».

05.12.2008 между Территориальным управлением агентства лесного хозяйства Иркутской области по Казачинско-Ленскому лесничеству (арендодатель) и ООО «АРТ-УЛЬКАН» в лице ФИО5 (арендатор) заключен договор аренды лесного участка № 22/8, в соответствии с условиями которого арендодатель, действующий в соответствии со ст. 4 Федерального закона от 4 декабря 2006 года № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации», Порядком приведения договоров аренды участков лесного фонда и договоров безвозмездного пользования участками лесного фонда в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации, утвержденным приказом МПР России от 4 октября 2007 года № 258, обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное возмездное пользование лесной участок, находящийся в собственности Российской Федерации, определенный в пункте 2 договора, а именно лесной участок площадью 30 425 га, предоставляемый в аренду по договору имеет местоположение: Иркутская область, Казачинско-Ленский район, Казачинско-Ленское лесничество (ранее – Ульканский лесхоз), Ульканское участковое лесничество, «Тарасовая дача» (ранее – Тарасовское лесничество), кварталы №№ 2, 12, 19, 20, 26-28, 37, 39-42, 50-52, 65, 67, 75, 1165, 117, 137-139, 160-162, 165; «Ирельская дача» (ранее – Тарасовское лесничество «Ирельская дача») кварталы №№ 11-13, 28-33, 57-59, 79, 80 эксплуатационные леса (ранее леса третьей группы).

Арендатору передается лесной участок для использования в целях заготовки древесины при проведении рубок спелых и перестойных насаждений с возможным ежегодным отпуском ликвидной древесины – 30 тыс. куб.м, в ом числе по хвойному хозяйству – 23 тыс. куб.м. Кроме того, возможный размер рубок в труднодоступных малоценных и нерентабельных для эксплуатации насаждений составляют 12 тыс. кбм, в том числе по хвойному хозяйству 3 тыс. кбм согласно Приложению №5 (п. 4 договора аренды).

Арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок и (или) лесные участки, входящие в этот лесной участок (при  наличии их государственного кадастрового учета) в субаренду, передавать свои права и обязанности по настоящему договору другим лицам (перенайм), отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставной капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив (пп. г. п. 10 договора аренды). 

15.04.2009 ФНС России обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АРТ-УЛЬКАН». 

Определением от 08.06.2009 по делу № А19-7686/09-71заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АРТ-УЛЬКАН» признано обоснованным. Введено в отношении ООО «АРТ-УЛЬКАН» наблюдение до 19.10.2009. Утвержден временным управляющим ООО «АРТ-УЛЬКАН» арбитражный управляющий ФИО6.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.01.2010 ООО «АРТ-УЛЬКАН» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, адрес: 666535 Иркутская область, Казачинско-Ленский район, поселок сельского типа Улькан, ул. Транспортная, 7) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО6 

На основании договора купли-продажи права аренды лесного участка № 22/8 от 13.04.2011 в рамках процедуры торгов имуществом ООО «АРТ-УЛЬКАН» права аренды спорного лесного участка № 22/8 были проданы ООО «ЭнергоСиб».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.03.2014 конкурсное производство в отношении ООО «АРТ-УЛЬКАН» завершено. 

01.02.2019 между ООО «ЭнергоСиб» (сторона 1) и ООО «Гринвей Клуб» (сторона 2) заключено соглашение о переуступке прав и обязанностей  по договору аренды лесного участка, в соответствии с условиям которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает на себя права и обязанности по договору аренды лесного участка (кадастровый номер 38:07:000000:886) № 22/85 заключенному 05.12.2008 между Территориальным управлением агентства лесного хозяйства Иркутской области по Казачинско-Ленскому лесничеству и ООО «АРТ-УЛЬКАН», зарегистрированного УФРС по Иркутской области 19.02.2013, № 38-38-14/008/2013-176.

За уступаемые права и обязанности по договору аренды № 22/8 от 05.12.2008 сторона 2 выплачивает стороне 1 компенсацию в размере 3 000 000 рублей (п. 12 соглашения). 

22.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Гринвей клуб» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб».

Определением от 01.10.2019 дело № А51-18377/2019 принято к производству.

Определением суда от 11.11.2019 (дата оглашения резолютивной части 07.11.2019) в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСИБ» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением суда от 08.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСИБ» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным  управляющим утвержден ФИО7.

06.03.2023 ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоСиб» обратилась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 01.02.2019г. между ООО «ЭнергоСиб» и ООО «Гринвей клуб» о переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка (кадастровый номер 38:07:000000:886) № 22/8 заключенного 05.12.2008г., просит применить последствия недействительности сделки, возвратить в конкурсную массу ООО «ЭнергоСиб» права и обязанности по договору аренды лесного участка (кадастровый номер 38:07:000000:886) №22/8 заключенного 05.12.2008г.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб» требования всех кредиторов к ООО «Энергосиб» признаны удовлетворенными. Производство по делу прекращено определением от 04.10.2023; постановлением суда апелляционной инстанции (резолютивная часть) от 13.11.2023 определение Арбитражного суда Приморского края от 04.10.2023 оставлено без изменений.

Определением суда от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.03.2024 производство по заявлению ФИО1 от 06.03.2023  прекращено.

При этом суд округа указал, что прекращение производства по заявлению об оспаривании сделки, поданному в рамках дела о банкротстве, не лишает заинтересованных лиц, в том числе самого должника права обратиться в суд с соответствующими самостоятельными требованиями в исковом порядке при наличии таких оснований.

ФИО1, указывая на несогласие с названными судебными актами, в целях защиты своих интересов, как участника Общества, обратилась в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском по корпоративным основаниям, ссылаясь на то, что спорная сделка является крупной для общества, не одобрена участниками, лишила компанию возможности реализации экономических интересов, без получения денежных средств третьим лицам.

Гражданским законодательством и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью участнику предоставлен правовой механизм защиты своих корпоративных прав посредством оспаривания сделок общества, участником которого он является.

Так, согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По иску участника юридического лица суд может признать недействительной сделку, совершенную этим юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности (статья 173 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - постановление N 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Иски участников направлены на восстановление имущественной массы акционерного общества, неправомерное уменьшение которой влияет на права членов этой корпорации.

Если общество признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство, то законодательством устанавливаются дополнительные основания для оспаривания сделок этого общества и вводится круг лиц, уполномоченных на такое оспаривание. Так в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (подозрительные и преференциальные сделки).

Лица, уполномоченные подавать в арбитражный суд заявление об оспаривании сделки должника-банкрота, перечислены в пунктах 1 - 3 статьи 61.9 Закона о банкротстве. К ним помимо конкурсного управляющего, относятся прочие лица, отвечающие установленным в законе требованиям.

Заявления об оспаривании сделок подаются в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Подобные заявления направлены на пополнение конкурсной массы должника-банкрота, уменьшившейся вследствие противоправных действий как самого должника, так и третьих лиц (контрагентов по сделкам).

Арбитражный суд полагает, что, вопреки доводам ответчиков, введение конкурсного производства в отношении общества - банкрота не препятствует участнику оспаривать сделку этого общества по общим основаниям.

Во-первых, таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует.

Во-вторых, даже при банкротстве общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так в пункте 17 постановления N 63 разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.

В-третьих, суд не усматривает каких-либо политико-правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства участник лишался бы права на оспаривание сделок своего общества.

С введением в отношении общества конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании участником общества сделки по общим основаниям наряду с этим участником конкурсный управляющий также является представителем общества - банкрота. Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в пункте 32 постановления № 25.

Действительно, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Приморского края от 27 октября 2022 года по делу № А51-18377/2019 обращено взыскание на долю, принадлежащую ФИО1 в уставном капитале должника ООО «ЭнергоСиб».

При этом, судом апелляционной инстанции в постановлении от 05.09.2023 по делу № А51-18377, апелляционное производство № 05АП-1992/2023, на определение от 17.03.2023 по делу № А51-18377/2019 Арбитражного суда Приморского края по заявлению ФИО1 о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб» ФИО7 и о взыскании с него убытков, в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гринвей клуб» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб», приведены следующие выводы.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (при переходе доли к самому обществу). 

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, на текущий момент доля в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., принадлежит ФИО1. 

Следовательно, доля в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. в настоящее время не перешла от ФИО1 к ФИО8, необходимые для осуществления такого перехода мероприятия не проведены, в связи с чем указанная доля до сих пор принадлежит ФИО1

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. 

В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества (пункт 2 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

При этом, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Из материалов названного дела суд апелляционной инстанции усмотрел, что предусмотренная названными правовыми нормами процедура перехода права собственности на долю в уставном капитале общества в случае обращения на нее взыскания по решению суда заинтересованным лицом не соблюдена, публичные торги по продаже доли ФИО1 в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» судебным приставом-исполнителем не проводились.

При рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве), коллегией судей определением от 16.05.2023 предложено ФИО8 совершить ряд процессуальных действий (предоставить мотивированные, документально обоснованные пояснения, относительно представления себя как участника должника, представить доказательства приобретения доли, его регистрации в ЕГРЮЛ как участника должника), значимых для справедливого и законного рассмотрения настоящего спора, влияющие на направленность даваемой судом оценки материалов дела и обстоятельств спора. 

Вместе с тем, определение суда от 16.05.2023 ФИО8 проигнорировано, доказательства приобретения доли в уставном капитале ООО «ЭнергоСиб» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. в установленном законом порядке, пояснения, в материалы дела не представлены.

По смыслу статьи 25 названного Закона само по себе решение суда, которым обращено взыскание на долю участника в уставном капитале общества, не может являться основанием для его немедленного вывода из состава участников и введения в состав участников лица, в пользу которого обращено взыскание, поскольку обращение взыскании на долю общества не является ее отчуждением и само по себе не лишает владельца этой доли права собственности на нее. 

При изложенных обстоятельствах коллегия нашла обоснованной позицию ФИО1 о наличии у нее статуса участника общества и признала отсутствие у ФИО8 процессуального статуса участника как дела о банкротстве, так и спора, отсутствие материально-правового интереса в настоящих деле и обособленном споре, в связи с чем не дало правовую оценку его доводам.

Так, с учетом приведенных норм права и обстоятельств дела, истец ФИО1 правомерно заявила настоящий иск как участник ООО «ЭнергоСиб» и оспаривает спорную сделку (соглашение от 01.02.2019 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 22/8 от 05.12.2008) по общим основаниям (иного судом не установлено). Доводы иных лиц, участвующих в деле, об обратном отклоняются судом как необоснованные.

В пункте 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в редакции, действовавшей на день заключения спорной сделки).

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 46 названного закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 8 статьи 46 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В абзаце 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЭнергоСиб», в которой указаны такие виды деятельности как лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность, строительство жилых и нежилых зданий, работы строительные специализированные прочие, исходя из поименованных в них видов деятельности, при этом, основным видом деятельности АО «Гринвэй Клуб» указана аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом, суд приходит к выводу о том, что соглашение совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Под обычной хозяйственной деятельностью общества с ограниченной ответственностью в смысле статьи 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует понимать деятельность общества, которая предусмотрена в его уставе и направлена на систематическое получение прибыли.

Так, оспариваемое соглашение касается вопроса прав аренды, и не регулирует вопросов, касающихся приобретения, отчуждения или возможности отчуждения имущества общества.

Истцом не представлены достоверные и достаточные доказательства, дающие основание расценивать спорное соглашение с учетом количественных и качественных критериев такой оценки в качестве крупной сделки.

При этом, в рамках рассмотрения апелляционной жалобы ФИО1, апелляционное производство № 05АП-1993/2023, на определение от 17.03.2023 по делу № А51-18377/2019 Арбитражного суда Приморского края по жалобе ФИО1 на ненадлежащие действия (бездействие) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб» ФИО7, в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гринвей клуб» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСиб», конкурсный управляющий указал на равноценность встречного предоставления по названной сделке в размере 3 000 000 рублей, поступивших должнику от ООО «Гринвей Клуб» в счет оплаты за переуступленное право. 

Суд апелляционной инстанции сделал вывод, что по у конкурсного управляющего отсутствовали основания для оспаривания сделки (соглашение от 01.02.2019), оплата по которой произведена в пользу третьих лиц на основании писем бывшего руководителя должника, что подтвердилось переданными конкурсному управляющему бывшим руководителем документами, в частности: предварительным договором о заключении соглашения от 23.10.2017, письмами №1/2712 от 27.12.2017, №1/2310 от 23.10.2017, №2/0119 от 30.01.2019, а также платежными поручениями.

Доводы истца, о том, что сумма по соглашению от 01.02.2019 не была оплачена, отклоняются судом как неподтвержденные.

При этом суд апелляционной инстанции в рамках дела о банкротстве указал, что  заявитель ФИО1 реализовала свое право на обжалование судебного акта об отказе в признании сделки недействительной, по результатам рассмотрения которой судом требование ФИО1 оставлено без удовлетворения; доказательств нарушения своих прав обжалуемым бездействием конкурсного управляющего ФИО1 в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств, указывающих на несоответствие действий арбитражного управляющего действующему законодательству в данной части; в части неоспаривания Соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.02.2019, заключенного между ООО «Гринвей Клуб» и должником, конкурсный управляющий указал на равноценность встречного предоставления по названной сделке в размере 3 000 000 рублей, поступивших должнику от ООО «Гринвей Клуб» в счет оплаты за переуступленное право; довод жалобы о том, что конкурсным управляющим не дана оценка письму и платежному поручению от 30.01.2019 на сумму 380 000 рублей в счет расчетов за уступленное право, датированным за два дня до подписания Соглашения от 01.02.2019, что, по мнению заявителя, свидетельствует об оплате услуг, необходимых именно для ООО «Гринвей Клуб», коллегией отклонен, как необоснованный, поскольку в назначении платежа имеется ссылка на оплату по счету за ООО «ЭнергоСиб». Тот факт, что оплата произведена за два дня до подписания соглашения не нивелирует доказательственное значение данных документов в качестве произведенных ООО «Гринвей Клуб» платежей за должника.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По сути, все доводы истца, изложенные в иске, сводятся к переоценке обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу № А51-17377/2019, в связи с чем подлежат отклонению судом.

Суд пришел к выводу о том, что  истец не представил в материалы дела доказательства тому что воля участников оспариваемой сделки была направлена на получение иного правового эффекта, чем был достигнут, кроме того, истец не представил доказательств заключения соглашения с противоправной целью и/или при наличии законодательного запрета.

Более того, Министерство лесного комплекса в Иркутской области в письме от 17.06.2024 пояснило, что в соответствии со ст.ст. 9, 83 Лесного кодекса Иркутской области, ст. 5 ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации» от 04.12.2006 № 201-ФЗ, п. 8 Положения о Министерстве лесного комплекса Иркутской области, утвержденного Постановлением Правительства Иркутской области от 27.02.2018 № 155-пп, министерством согласована передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 22/8 от 05.12.2008 от ООО «ЭнергоСиб» и ООО «Гринвей Клуб».

При этом представленные в материалы дела доказательства, выводы, изложенные судами в судебных актах по делу № А51-17377/2019, а также  объяснения лиц, участвующих в деле, позволили суду сделать вывод о том, что сторонами оспариваемого договора  были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих спорному договору правовых последствий.

Иные доводы сторон арбитражный суд учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела.

При этом лицами, участвующими в деле, заявлено о пропуске срока исковой давности.

По смыслу статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

При этом процессуальное поведение стороны при выборе  способа защиты права не влияет на течение срока исковой давности и относится к самостоятельным рискам последствий такого выбора участником процесса.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения (пункт 1 раздела «Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Как разъяснено в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Так, истец не мог не знать с момента приобретения им корпоративных прав участника в июле 2010 г. о том, что обществом была заключена спорная сделка, добросовестно реализуя свои права как участника, имел возможность и мог узнать о ней, во всяком случае, не позднее одного года с момента составления обществом годовой бухгалтерской отчетности, в связи с чем предъявление иска только в январе 2024 г. по указанному истцом требованию не является добросовестным поведением участника общества согласно статье 10 ГК РФ; при этом, ФИО1 знала о спорной сделке не позднее августа 2021 г., направив требование к конкурсному управляющему ООО «ЭнергоСиб» ФИО7 об оспаривании сделок к ООО «Гринвей Клуб», обратилась с жалобой на ненадлежащие действия арбитражного управляющего ООО «ЭнергоСиб» в связи с оспариванием сделки в рамках дела о банкротстве ООО «ЭнергоСиб», однако с заявлением об оспаривании сделки по признакам крупности по корпоративным основаниям длительное время не обращалась, при этом факт нахождения Общества в процедуре банкротства (заявление о банкротстве должника принято к производству суда 01.10.2019 по делу № А51-18377/2019) не являлся препятствием для заявления настоящего иска, с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации по делу № 303-ЭС20-5380.

В  арбитражный суд с рассматриваемым иском ФИО1 обратилась 23.01.2024 (дата поступления иска с систему Мой арбитр), при таких обстоятельствах, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности заявителем по требованию о признании сделки недействительной как по признакам крупности, так и по общим основаниям является обоснованным.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее -  Постановление Пленума № 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Такое правовое регулирование направлено на создание определенности и устойчивости правовых связей между участниками правоотношений, их дисциплинирование, обеспечение своевременной защиты прав и интересов субъектов правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников правоотношений от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Согласно абзацам 2, 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

С учетом изложенного, суд не дает оценку иным доводам лиц, участвующих в деле, заявление с истца о восстановлении срока удовлетворению не подлежит в связи с отсутствием каких-либо уважительных причин пропуска срока давности, доводы истца о необходимости восстановления срока давности в связи с представлением неких объяснений от ФИО9 отклоняются как неподтвержденные, с учетом отсутствия в материалах дела вступившего в законную силу приговора, которым бы были установлены обстоятельства, отраженные в данных пояснениях (п. 4 ст. 69 АПК РФ).

Ввиду изложенного исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Определением арбитражного суда Приморского края от 01.02.2024 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области (664056, 

<

...>) совершать регистрационные действия, отчуждения и регистрации залога прав по договору аренды лесного участка (кадастровый номер 38:07:000000:886) № 22/8 от 05.12.2008г. до момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу; запрета Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области (664007, 

<

...>) вносить права аренды на лесной участок (кадастровый номер 38:07:000000:886) в уставной капитал АО «ГРИНВЕЙ КЛУБ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) до момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

В силу пункта 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

 При этом вопрос об отмене обеспечительных мер подлежит разрешению судом путем указания на их отмену в соответствующем судебном акте либо в определении, принимаемом судом после его вступления в законную силу. Данный вопрос решается независимо от наличия заявления лиц, участвующих в деле (п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты»). 

На основании изложенного, принимая во внимание то, что в удовлетворении иска отказано, обеспечительные меры, принятые судом в рамках настоящего дела определением от 01.02.2024, подлежат отмене.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

            Руководствуясь статьями 97, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Приморского края от 01.02.2024.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.