ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.04.2025

Дело № А40-244885/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21.04.2025

Полный текст постановления изготовлен  30.04.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л.В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, ФИО3 (доверенность от 22.04.2024),

от Perfectechno Partners LTD (Республика Кипр) – ФИО4 (доверенность от 27.11.2023),

от Evolution systems s.r.o. – ФИО5 (доверенность от 08.04.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Итком»- не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Проксима-Ц» - не явился, извещен,

от ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 17.11.2023),

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве - не явился, извещен,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО6

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу                         №А40-244885/2023

по иску ФИО1, Perfectechno Partners LTD. (Республика Кипр), Evolution systems s.r.o.

к обществу с ограниченной ответственностью «Итком», обществу с ограниченной ответственностью «Проксима-Ц»,

третьи лица: ФИО6, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу,

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1), Perfectechno Partners LTD. (Республика Кипр) (далее – Компания Перфектехно Партнерс), Evolution systems s.r.o. (Чешская Республика) (далее – Компания Эволюшн системс) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Итком» (далее – ООО «Итком»), обществу с ограниченной ответственностью «Проксима-Ц» (далее – ООО «Проксима-Ц») со следующими требованиями:

1) Признать недействительной сделкой Договор от 09.03.2023, заключенный между Компанией Эволюшн системс и ООО «Проксима-Ц» (далее - Договор 1), в отношении здания с кадастровым номером 77:08:0002008:1073, общей площадью 3685,5 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> (далее – Здание 1).

Применить последствия недействительности сделки:

- возвратить в собственность Компании Эволюшн системс Здание 1;

- аннулировать в ЕГРН запись от 02.06.2023 №77:08:0002008:1073-77/051/2023-13 о праве собственности ООО «Проксима-Ц» на Здание 1;

- восстановить в ЕГРН запись от 02.06.2023 №77:08:0002008:1073-77/051/2023-13 о праве собственности Компании Эволюшн системс на Здание 1.

2) Признать недействительной сделкой Договор от 14.02.2023, заключенный между Компанией Эволюшн системс и ООО «Итком» (далее - Договор 2), в отношении здания с кадастровым номером 78:14:0007651:1007, общей площадью 7514 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, литера А (далее – Здание 2).

Применить последствия недействительности сделки:

-  возвратить в собственность Компании Эволюшн системс Здание 2;

- аннулировать в ЕГРН запись от 02.06.2023 №78:14:0007651:1007-78/011/2023-4 о праве собственности ООО «Итком» на Здание 2;

- восстановить в ЕГРН запись о праве собственности Компании Эволюшн системс на Здание 2;

3) Признать недействительной сделкой Договор от 14.02.2023, заключенный между Компанией Эволюшн системс и ООО «Итком» (далее - Договор 3), в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:14:0007651:3, общей площадью 5190 кв.м, расположенного по адресу:                        

<

...>, литера А (далее – земельный участок).

Применить последствия недействительности сделки:

- возвратить в собственность Компании Эволюшн системс земельный участок;

- аннулировать запись в ЕГРН от 02.06.2023 №78:14:0007651:3-78/011/2023-5 о праве собственности ООО «Итком» на земельный участок;

- восстановить в ЕГРН запись о праве собственности Компанией Эволюшн системс на земельный участок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 (далее – ФИО6), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024, исковые требования удовлетворены частично; суд признал недействительными сделками Договоры 1, 2, 3; применил последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Компании Эволюшн системс Здания 1; признания недействительной записи в ЕГРН от 02.06.2023 №77:08:0002008:1073-77/051/2023-13 о праве собственности ООО «Проксима-Ц» на Здание 1; в виде возврата в собственность Компании Эволюшн системс Здания 2, признания недействительной записи в ЕГРН от 02.06.2023 №78:14:0007651:1007-78/011/2023-4 о праве собственности ООО «Итком» на Здание 2; в виде возврата в собственность Компании Эволюшн системс земельного участка; признания недействительной записи в ЕГРН от 02.06.2023 №78:14:0007651:3-78/011/2023-5 о праве собственности ООО «Итком». В удовлетворении остальной части  исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что судами неправомерно отказано в удовлетворении ходатайств сторон о применении срока исковой давности; неверно определена подсудность; в нарушение статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве личного закона иностранного юридического лица суды неверно применили законодательство Российской Федерации, а не страны по месту его учреждения; неверно сделаны выводы о цене сделок, о целесообразности заключения сделок, о причинении сделками ущерба; судами не дана оценка недобросовестного осуществления истцом своих гражданских прав; суд первой инстанции принял к производству исковое заявление в нарушение требований, установленных главой 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1, Компании Перфектехно Партнерс, Компании Эволюшн системс поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ. 

Дополнительные доказательства, приложенные к отзыву ФИО1 (копия постановления о привлечении в качестве обвиняемого), возвращены в соответствии с пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, представители истцов возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из торгового реестра Городского суда Праги Отдела С, подшивка 295884, Evolution systems s.r.o (Компании Эволюшн системс) зарегистрировано в реестре 30.05.2028, единственным учредителем Компании является Perfectechno Partners Ltd. (Компания  Перфектехно Партнерс, Кипр).

Исполнительным директором Компании Эволюшн системс являлась ФИО6

ФИО1 является учредителем Компании Перфектехно Партнерс.

Между Компанией Эволюшн системс в лице исполнительного директора ФИО6, действующей на основании Нотариального акта от 28.05.2018 (продавец) и ООО «Итком» в лице генерального директора ФИО9 (покупатель) заключен Договор купли-продажи недвижимости от 14.02.2023 (далее - Договор от 14.02.2023), по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить на условиях и по цене, согласованных договором, нежилое 6-этажное (подземный этаж - подвал) здание (гостиница «Мир»), расположенное по адресу: 

<

...>, литера А, общей площадью 7 514 кв. м, кадастровый номер 78:14:0007651:1007, а также земельный участок общей площадью 5190 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, литера А, кадастровый номер 78:14:0007651:3, совместно именуемые - объекты недвижимости.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора от 14.02.2023 стоимость здания определена сторонами в размере 31 800 000 руб., стоимость земельного участка - 30 200 000 руб.

Покупатель оплачивает стоимость объектов недвижимости, указанную в пункте 2.1 договора, в безналичном порядке в рассрочку на 36 месяцев ежемесячными платежами, согласно графика, установленного в пунктом 2.2 договора.

Также между Evolution systems s.r.o в лице исполнительного директора ФИО6, действующей на основании нотариального акта от 28.05.2018, (продавец) и ООО «Проксима-Ц» в лице генерального директора ФИО9 (покупатель) заключен Договор купли-продажи недвижимости от 09.03.2023 (далее - Договор от 09.03.2023), по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить на условиях и по цене, согласованных договором, нежилое 6-этажное здание, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью 3685,5 кв. м, кадастровый номер 77:08:0002008:1073.

Пунктом 2.1 Договора от 09.03.2023 стоимость здания определена сторонами в размере 58 000 000 руб.

Покупатель оплачивает стоимость здания, указанную в пункте 2.1 договора, в безналичном порядке в рассрочку на 36 месяцев ежемесячными платежами, согласно графика, установленного в пункте 2.2 договора.

При этом, как указывают истцы, кадастровая стоимость отчужденных по спорным договорам объектов недвижимости составляет: Здание 1 (договор от 09.03.2023)  -  262 713 238,52 рублей, Здание 2 - 367 183 821 рублей, земельный участок - 78 531 580,9 рублей.

Истцы считают, что, заключая оспариваемые договоры, исполнительный директор компании ФИО6 и ответчики действовали недобросовестно, поскольку без реальной необходимости в отчуждении активов компании спорные объекты недвижимости проданы по цене, значительно ниже их кадастровой стоимости на условиях длительной рассрочки, в результате чего компании причинен значительный ущерб.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истцы обратились в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя требования, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 166 - 167, 173.1 - 174 ГК РФ и статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ФИО6, действуя от имени Компании Эволюшн системс, при отсутствии корпоративного  одобрения заключила с покупателями ООО «Итком», ООО «Проксима-Ц» спорные договоры, в результате чего в пользу ответчиков отчуждены ликвидные объекты недвижимости без экономической целесообразности и без надлежащих экономических обоснований по стоимости, значительно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью отчужденных объектов, при этом фактической оплаты с учетом согласованной в договорах рассрочки в адрес Компании по спорным сделкам не поступило, указанными сделками причинен значительный имущественный ущерб Компании и ее фактическому владельцу ФИО1; более того, спорные договоры, являясь крупными сделками, заключены без соответствующего корпоративного одобрения.

Как установлено судами, стоимость отчуждения объектов недвижимости установлена пунктом 2.1 Договоров и составляет: Здание 1 - 58 000 000 руб.; Здание 2 - 31 800 000 руб.; земельный участок - 30 200 000 руб.

Между тем, кадастровая стоимость спорных объектов недвижимости, а также их рыночная стоимость, определенная в заключении специалиста от 05.02.2024 №41-01/24, значительно превышает согласованную в оспариваемых договорах стоимость: Здание 1 -   262 713 238,52 руб. (кадастровая стоимость), 301 894 000 руб. (рыночная стоимость); Здание 2 - 367 183 821 руб. (кадастровая стоимость), 369 110 000 руб. (рыночная стоимость); земельный участок  -                   78 531 580,9 руб. (кадастровая стоимость), 78 405 000 руб. (рыночная стоимость).

При этом судами учтено, что, вопреки доводам ответчиков, доказательств получения разрешения от подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации на совершение сделок в материалы дела не представлено.

Судами также установлено, что покупатели ООО «Итком» и ООО «Проксима-Ц» зарегистрированы в качестве юридических лиц в январе - феврале 2023 года, то есть накануне оспариваемых сделок (февраль - март 2023 года), оба ответчика зарегистрированы в Москве, руководителем ООО «Итком» и ООО «Проксима-Ц» является одно и то же лицо - ФИО9.

Судами отклонен довод об инвестиционной непривлекательности спорных объектов; судами учтено наличие в отношении спорных объектов договоров аренды, плата по которым превышала 6 млн. руб., при том, что по условиям, согласованным сторонами (рассрочка платежа на 36 месяцев), ежемесячная плата по оспариваемым договорам составляет только 1,6 млн. руб.

Более того, суды учитывали, что денежные средства покупателями продавцу не перечислялись, что не оспаривалось ответчиками; на расчетном счете типа «С», открытом Компанией Эволюшн системс в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 №81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», денежные средства также отсутствуют.

Судами также принято во внимание, что поскольку на дату совершения сделок стоимость отчужденного имущества превышала 50% от балансовой стоимости активов Компании Эволюшн системс на последнюю отчетную дату, то оспариваемые договоры в соответствии со статьей 46  Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются крупными сделками, в связи с чем подлежали одобрению на общем собрании участников Компании.

Установив, что при заключении сделок ФИО6 не уведомляла о них единственного участника Компании Эволюшн системс - Компанию  Перфектехно Партнерс и не получала согласия единственного участника Компании на совершение сделок, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки также являются недействительными в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ.

С учетом признания судами недействительными спорных договоров, в порядке пункта 2 статьи 167 ГК РФ удовлетворено требование о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в собственность Компании Эволюшн системс отчужденного по спорным договорам недвижимого имущества.

Отклоняя заявление о пропуске истцами срока исковой давности, руководствуясь статьями 195, 181 ГК РФ, исходя из отсутствия у истцов сведений об оспариваемых сделках на момент их заключения, суды пришли к  выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с даты государственной регистрации перехода права собственности, то есть с 02.06.2023.

Принимая во внимание, что исковое заявление направлено в суд 26.10.2023, Компания Эволюшн системс вступила в дело в качестве соистца 26.04.2024, суды обоснованно признали, что установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по обжалованию спорных договоров истцами не пропущен.

Ссылаясь на то, что ФИО1 не является участником Компании Эволюшн системс, в связи с чем нормы пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ не предоставляют ему корпоративное право на обжалование действий исполнительного директора Компании и на обжалование заключенных от имени Компании спорных договоров, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, признал ФИО1 ненадлежащим истцом по делу.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при принятии уточненных требований, отметил, что исковые требования изменились в части лица, в чью собственность необходимо вернуть спорные объекты, а также изменилась формулировка требований в части признания недействительной записи в ЕГРН (было «аннулировать запись» и «восстановить запись», стало «признать недействительной запись» и «внести в ЕГРН запись»).

Одновременное изменение предмета и основания иска, в нарушение части 1 статьи 49 АПК РФ, не допущено.

Отклоняя доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в части определения подсудности дела по требованию в отношении объекта недвижимости, расположенного в Санкт-Петербурге, апелляционный, суд правомерно указал, что данный спор является корпоративным и к нему применяются нормы об исключительной подсудности, установленные частью 4.1. статьи 38 АПК РФ (исковое заявление или заявление по спорам, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, включая иски участников об оспаривании сделок, совершенных указанными в данной норме юридическими лицами, подается в арбитражный суд по месту нахождения соответствующего юридического лица).

Согласно абзацу 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" к корпоративным спорам, связанным с оборотом недвижимости (например, при передаче объектов недвижимости в связи с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица, при оспаривании сделок с недвижимостью по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 45, пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), не применяются правила исключительной подсудности, установленные частью 1 статьи 38 АПК РФ. Подсудность данной категории дел определяется по правилам части 4.1 статьи 38 АПК РФ.

Применяя во внимание исключительную компетенцию корпоративных споров, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с судом первой инстанции и отклоняя доводы ответчиков, правомерно учитывал, что в данном случае спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации (пункт 3 части 1 статьи 247 АПК РФ).

Таким образом, поскольку данный спор относится к компетенции арбитражного суда Российской Федерации и ввиду исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации по данной категории дел (пункт 2 части 1 статьи 248 АПК РФ), а также ввиду тесной связи спорных правоотношений с территорией Российской Федерации (пункт 3, пункт 10 части 1 статьи 247 АПК РФ), суды пришли к верному выводу о том, что данное исковое заявление подлежит рассмотрению арбитражным судом города Москвы.

Также судами учтено введение Чешской Республикой в отношении Российской Федерации, ее граждан и юридических лиц ограничительных мер санкционного характера, в связи с чем установлено, что рассмотрение дела за пределами Российской Федерации не позволит гражданам и юридическим лицам, зарегистрированным в Российской Федерации, полноценно использовать свои права в судебном процессе на территории иностранного государства (защитить права и экономические интересы), поэтому фактически защита прав и интересов в настоящее время может осуществляться только в пределах территории и юрисдикции Российской Федерации.

Учитывая фактические обстоятельства данного дела, суд апелляционной инстанции, вопреки доводам третьего лица, также верно указал, что поскольку сделки подпадают под юрисдикцию Российской Федерации, то к ним применяются основания недействительности сделок, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации; отсутствуют основания для применения меры к установлению норм иностранного права.

Отклоняя доводы третьего лица, суды также отметили, что документы, подтверждающие юридический статус Компании  Перфектехно Партнерс, имеются в материалах дела, юридический статус установлен.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод о злоупотреблении истцами правом (статья 10 ГК РФ). Оснований для вывода о наличии на стороне истцов признаков недобросовестного поведения судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права. 

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2024 по делу №А40-244885/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова

С.В. Краснова