ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

21.11.2022

 

Дело № А41-86211/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2022 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от истца: ФИО1, доверенность от 20.10.2021;

от ответчиков:

от ООО «Управляющая компания «Директория»: ФИО2, доверенность от 06.09.2022;

от ООО «Евроимпорт»: ФИО3, доверенность от 23.05.2022; 

от ООО «Пивоварня Новорижская»: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022

по делу № А41-86211/2021

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Директория», обществу с ограниченной ответственностью «Евроимпорт», обществу с ограниченной ответственностью «Пивоварня Новорижская»

о признании выпуска и передачу векселей недействительными сделками

третьи лица: финансовый управляющий ФИО5, ФИО6, временный управляющий ООО «Пивоварня Новорижская» ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Пивоварня Новорижская», ООО «Управляющая компания «Директория», ООО «Евроимпорт» о признании выпуска ООО «Пивоварня Новорижская» векселей от 02.08.2020 № 0208 на сумму 14 057 000 руб. и № 0209 на сумму 146 644 102 руб. 33 коп. и их передачу ООО «Управляющая компания «Директория» недействительными сделками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО5, ФИО6, временный управляющий ООО «Пивоварня Новорижская» ФИО7.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2022 исковые требований удовлетворены. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанций судебным актом, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, просит оспариваемый судебный акт суда апелляционной инстанций отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец указала на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков ООО «Управляющая компания «Директория», ООО «Евроимпорт» возражали  против удовлетворения кассационной жалобы. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик ООО «Пивоварня Новорижская» и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании суда кассационной инстанции, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

При исследовании обстоятельств дела судами установлено, что ООО «Пивоварня Новорижская» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.12.2009. С 10.06.2014 общество зарегистрировано по адресу: 143581, Московская обл., г. Истра, 

<

...> №1, лит. б помещение 2. Руководителем общества с 08.12.2009 является ФИО8, учредителями – ФИО4 (50% доли в уставном капитале) и ФИО6 (50% доли в уставном капитале). Обществом 02.08.2020 выпущены переводные векселя №№ 0208 и 0209.

Согласно переводному векселю № 0208, составленному 02 августа 2020 года, сроком платежа «по предъявлении», место платежа «город Москва», ООО «Пивоварня Новорижская» как векселедатель обязалось безусловно уплатить по указанному векселю сумму 14 057 000 руб. по предъявлении векселя к оплате в установленном порядке и в установленный срок.

Согласно переводному векселю № 0209, составленному 02 августа 2020 года, сроком платежа «по предъявлении», место платежа «город Москва», ООО «Пивоварня Новорижская» как векселедатель обязалось безусловно уплатить по указанному векселю сумму 146 644 102,33 руб. по предъявлении векселя к оплате в установленном порядке и в установленный срок.

В обоснование заявленных требований истец указал, что руководитель общества факт выпуска векселей от ФИО4 как учредителя скрыл. ФИО4 узнала о выпуске векселей и передаче их ООО «УК «Директория» из решения Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 по делу № А40-184225/2020, которым с ООО «Пивоварня Новорижская» в пользу ООО «УК «Директория» взыскан вексельный долг по векселю № 0208 от 02.08.2020 в размере 14 057 000 руб., по векселю № 0209 от 02.08.2020 в размере 146 644 102,33 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины и издержки по протесту векселей в общем размере 280 000 руб.

Ссылаясь на то, что выпуск обществом векселей и их передача ООО «УК «Директория» является недействительными взаимосвязанными сделками, а также мнимой сделкой, ФИО4 обратилась в суд с иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца, исходил из того, что в нарушение пп. 9 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопрос согласовании крупной сделки - выпуск векселей на общую сумму 160 701 102,33 руб. для целей последующей передачи их третьему лицу – ООО УК «Директория» на общее собрание участников общества не выносился, соответствующее решение не принималось. Кроме того, как указал суд первой инстанции, действия ответчиков при совершении сделки по выдаче векселей на общую сумму 160 701 102,33 руб. совершены с противоправной целью увеличения обязательств общества и вывода средств в пользу ООО «УК «Директория», что в силу положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ является основанием для признания их недействительными. 

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу, что у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о нарушении пп. 9 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Основания, предусмотренные пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ для признания недействительными сделками выпуск и последующую передачу векселей отсутствуют, поскольку истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено документальных доказательств в подтверждение данного довода.

Судом апелляционной инстанции установлено, что первоначально ООО «Пивоварня Новорижская» выдал векселя от 02.08.2020 № 0208, № 0209 ООО «Евроимпорт», которое впоследствии по передаточной надписи (индоссаменту) передало указанные векселя ООО УК «Директория».

Отклоняя доводы истца об отсутствии документов, свидетельствующих о реальности взаимоотношений между ООО «Пивоварня Новорижская» и ООО «Евроимпорт», суд апелляционной инстанции установил, что вопреки выводам суда первой инстанции и доводам истца, в материалы дела представлен договор займа № 17/10-2017 от 17.10.2017 и договор поставки № Е14ПН/16 от 14.09.2016, заключенные между ООО «Пивоварня Новорижская» и ООО «Евроимпорт», в рамках которых ООО «Пивоварня Новорижская» выступало заемщиком и покупателем, а ООО «Евроимпорт» займодавцем и поставщиком.

Указанные договоры в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны, доказательств обратного суду не представлено.

При этом установлено, что 01.08.2020 ООО «Пивоварня Новорижская» и ООО «Евроимпорт» подписаны акты сверки, согласно которым за ООО «Пивоварня Новорижская» по договору займа по состоянию на 01.08.2020 числится задолженность в сумме 14 057 000 руб., а по договору поставки в размере 146 644 102,33 руб. 02.08.2020 сторонами заключены соглашения о новации № 0208-20, № 0209-20.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что  материалами дела подтверждается, что действительная воля векселедателя и первого векселедержателя была направлена на новацию уже имеющихся между ними обязательств по договору займа и поставке в вексельное (статья 414 Гражданского кодекса РФ).

Критическое отношение суда первой инстанции к соглашением о новации и доводы истца со ссылкой на то, что в рамках дела № А40-184225/2020 о взыскании долга по векселям указанные соглашения не предоставлялись, признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку с учетом предмета и основания данного спора, наличие указанных соглашений не входило в предмет исследования суда.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии новации со ссылкой на дело № А41-998/2022 признаны апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку, как установлено судом апелляционной инстанции, требования по договору займа, заявленные в рамках указанного дела, заявлены в отношении займа предоставленного (03.08.2020-08.10.2020) после выдачи спорных векселей от 02.08.2020. При этом имевшее место, по мнению истца, неотражение векселей в бухгалтерском учете ООО «Евроимпорт» свидетельствует лишь о нарушении им правил бухгалтерского учета и само по себе не влияет на наличие вексельного обязательства и не свидетельствует о недействительности сделки.

Доводы истца со ссылкой на аффилированность были предметом исследования и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о недобросовестности сторон сделок. Выводы суда первой инстанции признаны противоречащими обстоятельствам, установленным в рамках дел № А40-184225/2020, № А41-998/2022.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доводы истца и выводы суда первой инстанции о том, что выдача векселей является крупной сделкой, не одобренной в установленном законном порядке, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку установлено, что фактическое исполнение сторонами договора займа и поставки, обязательства по которым впоследствии новированны в вексельные обязательства. При этом новирование указанных сделок в вексельные обязательства не повлияло наразмер задолженности должника перед кредитором, следовательно, не имело правовых последствий для экономической сферы должника.

Учитывая, что выпуск векселей основан на договоре займа ипоставки, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорную  сделку можно отнести к обычной хозяйственной деятельности общества и одобрения такой сделки в порядке, установленном для крупных сделок, не требуется.

Из пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). 

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса РФ).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствующими фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы  истца не могут служить основанием для отмены судебного акта, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами дела судом апелляционной инстанции.

Доводы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 по делу № А41-86211/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Председательствующий – судья                                              Е.Ю. Филина

Судьи:  С.В. Краснова

  Л.В. Федулова