АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 сентября 2023 года

Дело №

А56-3909/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Рудницкого Г.М. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II» ФИО1 (доверенность от 20.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» ФИО2 (доверенность от 14.02.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу № А56-3909/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II», адрес: 197372, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 12, корп. 1 лит. А, пом. 17Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Хеппи Фитнес II»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат», адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 18-Н, оф. 708, ч. № 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Фрегат»), и ФИО3 со следующими требованиями (с учётом уточнения): признать недействительными соглашение от 25.12.2014 № 02/ДА/12-14 о расторжении договора аренды и акт от 24.03.2020 возврата помещения к соглашению о расторжении договора аренды; взыскать с ООО «Фрегат» 43 190 066 руб. стоимости имущества, переданного по недействительным сделкам; взыскать с ООО «Фрегат» 1 226 534 руб. убытков; обязать ООО «Фрегат» возвратить первичные и бухгалтерские документы, относящиеся к хозяйственной деятельности ООО «Хеппи Фитнес II», находившиеся в помещениях, арендованных по договору от 25.12.2014 № 02/ДА/12-14; взыскать с ФИО3 43 190 066 руб. убытков, причиненных недобросовестным осуществлением полномочий генерального директора ООО «Хеппи Фитнес II».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Доктор X» (далее – ООО «Доктор Х»).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2021 дело передано по подсудности в Санкт-Петербургский городской суд для дальнейшего его направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 указанное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением суда от 08.02.2023 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 18.05.2023 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Хеппи Фитнес II» просит решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что ФИО3 фактически произвела отчуждение спорного имущества в пользу ООО «Фрегат» с нарушениями требований гражданского законодательства в обход положений о залоге, кроме того,  впоследствии спорное имущество было передано обществу с ограниченной ответственностью «Сириус», которое не было привлечено к участию в деле.

По мнению подателя жалобы, суды обеих инстанций уклонились от выяснения судьбы спорного имущества и оценки действий ФИО3 и пришли к ошибочному выводу о разумности её действий как бывшего генерального директора ООО «Хеппи Фитнес II» и отсутствии корпоративного конфликта.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Фрегат» просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Хеппи Фитнес II» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «Фрегат» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «Фрегат» (арендодатель) и ООО «Хеппи Финтес II» (арендатор) заключили договор от 25.12.2014 № 02/ДА/12-14 аренды нежилых помещений №№ 28Н, 27Н, 29Н, 25Н общей площадью 1 649,2 кв. м, расположенных по адресу: 

<

...>, лит. А.

Согласно пункту 1.3 договора помещения предоставлены для использования под организацию фитнес-центра и оказания сопутствующих услуг. 

Срок аренды согласован в пункте 2.1 договора на девять лет с 01.02.2015. 

Размер арендной платы установлен в пункте 3.2 договора в сумме                             1 407 280 руб. в месяц.

Согласно пункту 3.3 Договора арендная плата по договору начисляется с момента государственной регистрации договора (с изъятиями, установленными пунктом 7.4 настоящего договора) по день фактического возврата помещений включительно за весь период фактического пользования помещением, независимо от наличия в помещениях имущества арендатора и (или) осуществления им в помещениях какой-либо деятельности. 

Пунктом 4.11 договора согласовано в качестве применения способа защиты права удержание арендодателем при прекращении действия договора аренды, по сроку или досрочно, находящегося в помещениях имущества арендатора до момента исполнения последним принятых на себя обязательств.

 В пункте 6.3.3 договора стороны согласовали, что арендодатель вправе удерживать принадлежащее арендатору имущество в обеспечение исполнения денежных обязательств последнего в случае недостаточности обеспечительного платежа, а также удовлетворить требования об исполнении арендатором денежных обязательств из стоимости удерживаемого имущества без обращения в суд.

 В абзаце 1 пункта 7.4 договора стороны предусмотрели освобождение арендатора от внесения арендной платы на время проведения ремонтно-отделочных работ и неотделимых улучшений помещений с момента подписания акта приема-передачи помещений либо со дня, когда такой акт приема-передачи должен быть подписан сторонами, при условии, если это произошло не по вине арендодателя, и до окончания работ по подготовке помещений к использованию по целевому назначению, но не менее и не более чем на 6 месяцев со дня исчисления срока аренды, установленного пунктом 2.1 договора (далее – арендные каникулы).

 Согласно абзацу 3 пункта 7.4 договора арендодатель обязуется дополнительно предоставить арендатору арендные каникулы на срок, пропорциональный размеру месячной арендной платы за помещения, установленный договором, и размеру затраченных арендатором денежных средств на выполнение в помещениях неотделимых улучшений: подготовку и согласование проекта системы вентиляции и кондиционирования в помещениях, ее приобретение и установку, при условии предоставления документов, подтверждающих право арендатора на производство неотделимых улучшений, но не менее и не более суммы в размере 5 800 000 руб. 

 В соответствии с абзацем 4 пункта 7.4 договора в случае если по истечении срока арендных каникул арендодателем сдано в аренду и фактически заполнено персоналом арендаторов либо собственников менее чем 30% от площади коммерческих, офисных помещений в здании, арендные каникулы должны быть продлены дополнительным соглашением сторон; при этом арендатор вправе осуществлять свою деятельность в соответствии с пунктом 1.3 договора без начисления арендной платы до момента сдачи в аренду и фактического заполнения персоналом арендаторов либо собственников более чем 30% от площади коммерческих помещений в здании.

 Арендованное имущество передано арендодателем арендатору, что подтверждается актом от 01.02.2015.

 Дополнительным соглашением от 10.12.2015 № 1 срок арендных каникул по абзацу 4 пункта 7.4 договора продлен до 01.04.2016. 

Арендодатель направил арендатору письмо от 25.05.2016 о возникновении у арендатора обязанности по внесению арендной платы с момента сдачи в аренду и фактического заполнения персоналом арендаторов либо собственника более чем на 30 % от площади коммерческих помещений в здании БЦ «Лидер Тауэр», в котором расположены арендованные помещения.

В ответ письмом от 30.05.2016 ООО «Хеппи Фитнес II» сообщило, что условие о заполняемости БЦ «Лидер Тауэр» не выполнено и имеется необходимость заключения дополнительного соглашения о продлении арендных каникул.

ООО «Фрегат» направило ООО «Хеппи Фитнес II» уведомление от 10.09.2019 о необходимости  вносить арендную плату с 01.09.2019 в связи с заполненностью здания бизнес-центра на 42,6 %.

Письмами от 11.09.2019 и 01.10.2019 ООО «Хеппи Фитнес II» за подписью генерального директора ФИО3 потребовало подтверждения указанного обстоятельства.

  24.03.2020 ООО «Хеппи Финтес II» в лице его генерального директора ФИО3 и ООО «Фрегат» подписали соглашение о расторжении договора, указав в нем на обязанность арендатора освободить помещения, передав их арендодателю с находящимся в помещениях оборудованием по акту возврата 24.03.2020.

 24.03.2020 сторонами подписан акт возврата помещений с приложением № 1, содержащим перечень имущества, находящегося в помещениях на момент их возврата. 

 25.03.2020 ООО «Фрегат» уведомило ООО «Хеппи Финтес II» об удержании на основании пунктов 4.11 и 6.3.3 договора и статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) имущества, находящегося в арендуемых помещениях, перечень которого определен  в приложении № 1 к акту возврата помещений от 24.03.2020. 

Ссылаясь на то, что у арендодателя не имелось права на удержание имущества арендатора, на ничтожность соглашения о расторжении договора и акта возврата арендованного имущества, на злоупотребление правом и недобросовестные действия генерального директора ООО «Хеппи Фитнес II» ФИО3 при заключении соглашения о расторжении договора аренды в ущерб интересам общества, чем ООО «Хеппи Фитнес II» причинены убытки, на то, что при этом прекращен доступ сотрудников ООО «Хеппи Фитнес II» в арендованные помещения, в которых осталось оборудование истца, документы бухгалтерского учета, первичные документы, база 1С бухгалтерия, ООО «Хеппи Фитнес II» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанными основания для признания соглашения о расторжении договора и акта возврата имущества недействительными, для обязания ООО «Фрегат» возвратить истцу документы и имущество, для взыскания с ответчиков в пользу истца убытков и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды, применив часть вторую статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно посчитали не подлежащими доказыванию вновь обстоятельства, установленные арбитражным судом по ранее рассмотренному с участием тех же лиц делу № А56-76488/2021.

Суды правильно применили пункт 1 статьи 450, статьи 10 и 168 ГК РФ и сделали правильный вывод о том, что основания для признания ничтожным оспариваемого истцом соглашения о расторжении договора аренды и акта возврата арендованного имущества не доказаны. 

Суды исходили из недоказанности того, что указанное соглашение причинило истцу убытки, при этом учли, что право на удержание имущества арендатора в связи с неисполнением им обязательства по арендной плате установлено договором (пункты 4.11 и 6.3.3 договора) и вытекает из статьи 359 ГК РФ с учётом её толкования, изложенного в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой». 

Правильно применив положения статей 15, 53.1 и 393 ГК РФ,  суды обоснованно исходили из того, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается факт причинения ответчику убытков, противоправность действий ответчиков и причинная связь между действиями ответчиков и заявленными ко взысканию убытками. Суды исходили из того, что при заключении договора арендатор принял на себя обязательство по перечислению арендной платы, получил в пользование арендованные помещения от арендодателя, обязательство по внесению платы по договору не исполнил надлежащим образом, нарушение арендатором обязательства по внесению арендной платы является в соответствии с согласованными сторонами договора условиями основанием для применения арендодателем такой меры, как удержание имущества до исполнения обязательства по арендной плате. Суды сделали верный вывод о том, что неразумные и недобросовестные действия генерального директора ООО «Хеппи Фитнес II» ФИО3 при подписании соглашения о расторжении договора аренды и акта возврата имущества имеющимися в деле доказательствами не подтверждается. Кроме того, суды обоснованно посчитали недоказанным и размер заявленных убытков.

Отказывая в удовлетворения требования об обязании возвратить документы,  суды обоснованно сослались на то, что истец не представил доказательства, подтверждающие их нахождение во владении ответчика.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были исследованы при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и мотивированно отклонены судами.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу № А56-3909/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хеппи Фитнес II» – без удовлетворения. 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Г.М. Рудницкий

 И.В. Сергеева