АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-26009/2021

г. Нижний Новгород             19 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2022 года

                                          Решение изготовлено в полном объеме 19 октября 2022 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

судьи Алмаевой Елены Николаевны (шифр 23-460), 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Москлимат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «ИОЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

о взыскании 2 111 820 руб. 07 коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ИОЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

к ответчику: общества с ограниченной ответственностью «Компания Москлимат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

о взыскании 2 281 453 руб. 84 коп.

при участии представителей:

от ООО «Компания Москлимат» - ФИО2 по доверенности от 02.02.2022,

от ООО «ИОЛ» - ФИО3 по доверенности от 27.08.2021 № 1,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Компания Москлимат» (далее - ООО «Компания Москлимат», истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИОЛ» (далее - ООО «ИОЛ») о взыскании 2 000 562 руб. 00 коп. задолженности по расходной накладной от 07.11.2019 №2413; 111 258 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока оплаты товара в период с 08.11.2019 по 23.11.2020 и с 24.11.2020 по день фактического исполнения обязательства; а также 33 559 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 11.05.2022 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  принят к производству встречный иск ООО «ИОЛ» о взыскании 2 281 453 руб. 84 коп. неосновательного обогащения. 

Определением от 08.09.2022 суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направил запрос в ИФНС России № 21 по г. Москве об истребовании сведений о предоставлении ООО «Компания Москлимат» уточненных деклараций по НДС (в раздел 9) за 3 и 4 кварталы 2019 года по реализации товара ООО «ИОЛ» на сумму 2 000 562 руб. 00 коп. 

07.10.2022 ИФНС России № 21 по г. Москве представило истребуемые судом сведения.

ООО «Компания Москлимат» в судебном заседании исковые требования поддержало, представило письменные пояснения №3 по ответу ИФНС России №21 по г.Москве, бухгалтерскую справку, счет на оплату от 09.07.2019 №2724.  Общество указало, что в соответствии с бухгалтерской справкой ООО «Компания Москлимат» была подана корректирующая налоговая декларация по НДС за 4 квартал 2019 года - 18.05.2022, в связи с технической ошибкой бухгалтера указаны уточненные данные по контрагенту ООО Транспортная Компания «Восток-Запад». В материалах дела также имеется бухгалтерская справка на 27.06.2022 по реализациям в адрес ООО «ИОЛ». В соответствии с указанной справкой и ответами налоговой подтверждено и не оспорено сторонами реализации контрагенту ООО «ИОЛ» на общую сумму 11 253 776 руб. 44 коп. (3 квартал 2019 года - счета-фактуры от 01.07.2019 №1463 на сумму 5062828 руб. 20 коп., от 16.07.2019 №1684 на сумму 2746117 руб. 46 коп.; за 4 квартал 2019 года - счета-фактуры от 08.11.2019 №2395 на сумму 1202471 руб. 60 коп., от 08.11.2019 №2396 на сумму 2000562 руб. 00 коп.). Согласно платежным поручениям оплата произведена на сумму 9253214 руб. 44 коп., в связи с чем сумма дебиторской задолженности составляет 2000562 руб. 00 коп., которая образовалась по спорной расходной накладной на поставку товара – AVWT-154UESSX внешний блок VRF-системы Hisense, в количестве – 2 шт.

ООО «ИОЛ» возразило против удовлетворения первоначальных исковых требований, поддержало встречный иск, представило отзыв, проект решения и дополнения к правовой позиции. Общество пояснило, что из представленной налоговым органом информации можно увидеть, что в книге продаж ООО «Компания «Москлимат» за 3, 4 кварталы 2019 года отражены факты хозяйственной деятельности между сторонами только по договору подряда от 08.05.2019 № ПМ-080519-01, подтвержден факт оплаты в рамках действующего на тот момент договора подряда. Общество также указало, что согласно сведениям ООО «ИОЛ» в первичной декларации по НДС ООО «Компания «Москлимат»  не отразило факт поставки спорного товара в книге продаж за 4 квартал 2019 года. В результате корректировки ООО «Компания «Москлимат» налоговой декларации по НДС за 4 квартал 2019 года 18.05.2022 была отражена операция по реализации ООО «ИОЛ» товара на сумму  2 000 562 руб. 00 коп. (счет-фактура от 08.11.2019 № 2396).

Рассмотрев первоначальные исковые требования, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование исковых требований ООО «Компания Москлимат» указывает, что 08.11.2019 обществом осуществлена поставка ООО «ИОЛ» оборудования – товар: AVWT-154UESSX внешний блок VRF – системы Hisense, в количестве 2 штук, общей стоимостью 2 000 562 руб. 00 коп. (в том числе НДС 333 427 руб.). Товар со стороны ООО «ИОЛ» принят представителем по доверенности от 08.11.2019 №108 (водитель) – ФИО4 Передача товара осуществлена по расходной накладной от 07.11.2019 №2413.

27.02.2020 истец направил в адрес ответчика подготовленную на основании расходной накладной товарную накладную от 08.11.2019 №2413, подписанную  генеральным директором истца, с сопроводительным письмом, содержащим требование о подписании и отправке истцу.

27.11.2020 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить стоимость поставленного товара по расходной накладной от 07.11.2019 №2413 и выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение срока оплаты товара.

Ответчик оплату товара по данной расходной накладной не произвел, что послужило ООО «Компания Москлимат» основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ). 

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В ходе рассмотрения дела суд установил, что между ООО «ИОЛ» (заказчик) и ООО «Компания Москлимат» (подрядчик) был заключен договор подряда от 08.05.2019 №ПМ-080519-01 (далее – Договор).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора, по настоящему договору Подрядчик обязуется:

-разработать и передать Заказчику проектную документацию по системе вентиляции, дымоудаления и кондиционирования на объекте «Многопрофильный медицинский центр, расположенный по адресу: г. Нижний Новгород, Нижегородский район, ул. Родионова, напротив дома 198 Б», в соответствии с Техническим заданием на проектирование, подготовленным Подрядчиком и утвержденным Заказчиком;

-выполнить собственными либо привлеченными силами и средствами в соответствии с проектной документацией, условиями настоящего договора, на основании, в сроки, предусмотренные настоящим договором, работы по монтажу и поставке оборудования для системы вентиляции, кондиционирования и дымоудаления ( далее – Оборудование) на объекте «Многопрофильный медицинский центр, расположенный по адресу: г. Нижний Новгород, Нижегородский район, ул. Родионова, напротив дома 198 Б», именуемого в дальнейшем «Объект» и сдать их результат Заказчику, а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, указанных в настоящем пункте Договора (далее – Работы), принять их результат и оплатить стоимость Работ в порядке, предусмотренном настоящим договором.

В силу пункта 3.1 Договора стоимость работ по настоящему Договору определяется  сторонами на основании Протокола согласования договорной стоимости (цены), являющейся приложением к настоящему договору (Приложение №1) и составляет сумму в размере 8 850 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% - 1 1475 000 рублей 00 копеек.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора в стоимости Работ по договору учтены все затраты и расходы Подрядчика по производству работ и поставке Оборудования.

Согласно Протоколу согласования договорной цены (Приложение №1) – в рамках договора должна была осуществляться поставка оборудования для кондиционирования - Кондиционирование, № п/п 45 согласно которому истцом должно быть поставлено оборудование – AVWT-154U6SS внешний блок VRF – системы Hisense, количество 2 штуки, стоимость 1 203 948 руб. 20 коп.

Оплата по указанному договору произведена в полном объеме и не оспаривается сторонами. 

Сторонами также заключено соглашение о досудебном урегулировании споров от 25.03.2020 по договору подряда от 08.05.2019 №ПМ-080519-01.

Ссылаясь на указанные обстоятельства ответчик указал, что оборудование, полученное 08.11.2019 по расходной накладной от 07.11.2019 №2413 поставлено в рамках договора подряда от 08.05.2019 №ПМ-080519-01, и, поскольку оплата по нему произведена полностью, удовлетворение иска повлечет неосновательное обогащение со стороны истца, в связи с чем ответчик и обратился со встречным иском к истцу.

На основании представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что спорная поставка была осуществлена в рамках договорных отношений, возникших между сторонами на основании договора подряда от 08.05.2019 №ПМ-080519-01.

Так, на основании расходной накладной от 07.11.2019 №2413 истец оформил товарную накладную от 08.11.2019 №2413 и направил ее для подписания ответчику, что подтверждается  сопроводительным письмом ООО «Компания «Москлимат» исх.№ 7-Д/П от 21.02.2020 с подписью генерального директора и оттиском печати истца. В данной товарной накладной  в графе «Основание» указано «Счет №1247 от 08 мая 2019 г.» (т.2 л.д. 126). 

Счет на оплату от 08.05.2019 №1247, выставлен для оплаты аванса «за обустройство системы вентиляции, кондиционирования и дымоудаления на объекте «Многопрофильный медицинский центр», расположенный по адресу: г. Нижний Новгород, Нижегородский район, ул. Родионова, напротив дома 198 Б по договору подряда от 08.05.2019 №ПМ-080519-01. Данный счет подписан генеральным директором истца и имеет оттиск печати истца.

Таким образом, исходя из оформленных самим истцом документов следует, что поставка оборудования по расходной накладной от 07.11.2019 №2413 предполагалась в рамках договорных отношений с ответчиком.

Данный вывод подтверждается также представленной ИФНС России №21 по г.Москве книгой продаж истца за 4 квартал 2019 года, в которой продажа данного оборудования отсутствовала. При этом отражение операции по продаже спорного оборудования в книге продаж в связи с ее уточнением истцом 18.05.2022 оценивается судом критически, поскольку данное действие было произведено истцом в процессе судебного разбирательства, по истечении двух с половиной лет после данной продажи.

Ссылка истца бухгалтерскую справку, согласно которой ООО «Компания Москлимат» была подана корректирующая налоговая декларация по НДС за 4 квартал 2019 года - 18.05.2022, в связи с технической ошибкой бухгалтера указаны уточненные данные по контрагенту ООО Транспортная Компания «Восток-Запад», судом не принимается, поскольку из представленных налоговым органом сведений следует, что  корректировка №4 представлена 18.05.2022 по контрагенту ООО «ИОЛ».

В судебном заседании 24.10.2022 в качестве свидетеля по делу была заслушана ФИО5, которая в период действия договора подряда являлась работником ООО «ИОЛ» и занимала должность инженера по техническому надзору, контролировала ход строительства на объекте ООО «ИОЛ», общалась с подрядными организациями, в том числе, с ООО «Компания «Москлимат», вела переписку с сотрудниками подрядных организаций, занималась вопросами закупки и поставки необходимого оборудования и материалов. Свидетель ФИО5 пояснила, что спорное оборудование поставлено в рамках договора подряда от 08.05.2019 №ПМ-080519-01, никаких иных договоров между истцом и ответчиком не заключалось, аналогичное оборудование отдельно у истца не закупалось. 

Доказательств, опровергающих поставку оборудования вне рамок договорных отношений истцом не представлено.

Кроме того, между сторонами заключено Соглашение от 25.03.2020 о досудебном урегулировании споров по договору подряда от 08.05.2019 №ПМ-080519-01.

Согласно пункту 1 Соглашения стороны договорились разрешить все разногласия, связанные с исполнением Договора подряда №ПМ-080519-01 от 08 мая 2019 года и дополнительных соглашений к нему, путем переговоров между Сторонами и подписанием настоящего Соглашения.

В пункте 2 Соглашения стороны подтверждают, что до подписания настоящего Соглашения, обязательства по Договору подряда №ПМ-080519-01 от 08 мая 2019 года и дополнительных соглашений к нему в полном объеме не исполнены.

В соответствии с пунктом 9 Соглашения стороны подтверждают, что с учетом пунктов 3-8 настоящего Соглашения размер задолженности Стороны 1 (Ответчик) составит сумму в размере 500 000 рублей.

В пункте 11 Соглашения стороны подтверждают, что после подписания настоящего Соглашения все претензии и споры по договору подряда №ПМ-080519-01 от 08 мая 2019 года, которые возникли до момента подписания Соглашения, считают урегулированными и исполненными.

Согласно пункту 13 Соглашения Стороны подтверждают, что после подписания настоящего Соглашения и оплаты согласно пункта 10 настоящего Соглашения, обязательства по договору подряда №ПМ-080519-01 от 08 мая 2019 года и дополнительным соглашениям к нему считаются исполненными в принятом сторонами объеме, а сам договор подряда №ПМ-080519-01 от 08 мая 2019 года считать прекратившим свое действие (расторгнут по соглашению Сторон).

На момент заключения настоящего соглашения истцу должно было быть известно об обязанности ответчика произвести оплату поставленного по расходной накладной от 07.11.2019 №2413 оборудования. При этом, заключая указанное соглашение истцом была согласована задолженность ответчика в размере 500 000 руб., которая в соответствии с платежным поручением от 25.03.2020 № 137  ООО «ИОЛ» полностью оплачена.

 Таким образом, с учетом содержания соглашения, все обязательства по договору подряда от 08.05.2019 №ПМ-080519-01 являются исполненными, какая-либо задолженность перед истцом отсутствует.

На основании изложенного, в удовлетворении первоначальных исковых требований истцу следует отказать.

При рассмотрении встречных требований ООО «ИОЛ» о взыскании 2 281 453 руб. 84 коп. неосновательного обогащения, суд исходит из следующего.

В обоснование встречных исковых требований ООО «ИОЛ» указало, что сторонами 08.05.2019 заключен договор подряда № ПМ-080519-01. Согласно подписанным сторонами актам выполненных работ от 01.07.2019 № 010719/1 за период с 22.05.2019 по 01.07.2019 заказчик оплатил поставку и монтаж оборудования для кондиционирования: «Раздел кондиционирование п. 1 «Оборудование в том числе аксессуары» на общую сумму 1058415 руб. 10 коп., п. 2 «Сетевое оборудование и материалы» на общую сумму 199 038 руб., п. 3 «Монтажные работы» на общую сумму 243 094 руб. 70 коп., итого – 1500548 руб.; от 16.07.2019 № 160719/1 заказчик оплатил поставку и монтаж оборудования для кондиционирования «Раздел кондиционирование п. 1 «Оборудование в том числе аксессуары» на общую сумму 635049 руб. 00 коп., п. 2 «Сетевое оборудование и материалы» на общую сумму 0 руб., п. 3 «Монтажные работы» на общую сумму 145 856 руб. 84 коп., итого – 780 905 руб. 84 коп. Таким образом, стороны подписали документы на поставку оборудования для кондиционирования и его монтажа, а также оплату на общую сумму 2 281 453 руб. 84 коп. Однако поставка спорного оборудования не была осуществлена, в связи с чем на стороне ООО «Компания «Москлимат» возникло неосновательное обогащение.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных и иных сделок, а также вследствие неосновательного обогащения.

    В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

При рассмотрении первоначальных исковых требований, суд установил, что все обязательства, предусмотренные  договором подряда от 08.05.2019 №ПМ-080519-01, а также соглашением от 25.03.2020 о досудебном урегулировании споров по договору подряда от 08.05.2019 №ПМ-080519-01, сторонами выполнены, договор расторгнут по соглашению сторон.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что то истец не доказал факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 2 281 453 руб. 84 коп.

При таких обстоятельствах, встречные исковые требования ООО «ИОЛ» удовлетворению не подлежат.

  В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ООО «Компания Москлимат», по встречному иску на ООО «ИОЛ». 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Компания Москлимат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Москва, отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «ИОЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород, отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                        Е.Н. Алмаева