ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А63-4356/2018

27.03.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.03.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Джамбулатова С.И.., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Минасовой Евгении Ивановны на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63-4356/2018, принятое по заявлению Минасовой Евгении Ивановны о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Минасова Эдуарда Ивановича (ИНН 151000906137), в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 213.5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился ФИО4 (далее - ФИО4, кредитор) с заявлением о признании ФИО3 (далее - ФИО3, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.04.2019 указанное заявление судом было принято, в отношении ФИО3 возбуждено производство по делу № А63-4356/2018 о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 09.07.2018 (резолютивная часть определения объявлена 02.07.2018) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Решением суда от 01.04.2019 (резолютивная часть решения объявлена 25.03.2019) в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5

24.08.2023 в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление ФИО2 (далее - ФИО2, заявитель) о замене кредитора - ФИО6 его правопреемником - ФИО2 с суммой установленных требований в размере 1 470 004,46 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63-4356/2018 в удовлетворении заявления ФИО2 о замене кредитора - ФИО6 на его правопреемника - ФИО2 с суммой установленных требований в размере 1 470 004,46 руб., отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивированной обоснованностью заявленных требований.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63-4356/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 05.12.2013 между ПАО «Сбербанк России» и ФИО3 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 1221/8632/0011/085/13, по условиям которого должнику предоставлены денежные средства для пополнения оборотных средств в размере 3 000 000 рублей под 15 % годовых. В обеспечение исполнения обязательств по договору между ФИО3 и банком заключены договор ипотеки от 05.12.2013 № 1221/8632/0011/085/13, договор залога товаров в обороте от 05.12.2013 № 1221/8632/0011/085/13. Исполнение обязательств ФИО3 по данному кредитному договору также было обеспечено поручительством его родной сестры -ФИО2

10.08.2012 между ПАО «Сбербанк России» и ФИО3 заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 34120051/0011, по условиям которого должнику предоставлены денежные средства для приобретения коммерческой недвижимости в размере 20 000 000 руб. под 17 % годовых. В обеспечение исполнения обязательств по договору между ФИО3 и банком заключены договоры ипотеки № 34120051/0011 от 03.09.2012, № 34120051/2 от 10.08.2012, № 34120051/1 от 10.08.2012.

Банк в связи с неисполнением заемщиком кредитных обязательств обратился в Моздокский районный суд РСО-Алания с соответствующими заявлениями.

Решением Моздокского районного суда РСО-Алания от 24.02.2016 по делу № 2-188/16 с ФИО3 и ФИО2 в солидарном порядке в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по договору № 1221/8632/0011/085/13 в сумме 1 793 244,74 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 17 167,00 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания по делу № А61-1672/2016 от 23.09.2016 обращено взыскание на имущество, составляющее предмет залога по договору ипотеки от 05.12.2013 № 1221/8632/0011/085/13 и принадлежащее ФИО3, установлена начальная продажная стоимость предмета залога в сумме 2 749 111,00 руб., взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 руб.

Решением Моздокского районного суда РСО-Алания от 24.02.2016 по делу № 2-189/16 с учетом определения об исправлении описки от 22.09.2017, с ФИО3 и ФИО2 в солидарном порядке в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность в сумме 16 632 166,14 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000,00 руб., а также обращено взыскание на переданные в залог банку объекты недвижимости, указанные в договорах ипотеки от 03.09.2012 № 341200051/0011, от 10.08.2012 № 341200051/0011/1, от 10.08.2012 № 341200051/0011/2, установлена начальная продажная цена предметов залога. Указанное решение вступило в законную силу.

26.12.2016 между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ФИО7 (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 3, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) к ФИО3, подтвержденные решениями Моздокского районного суда РСО -Алания от 24.02.2016 по делам № 2-188/16 и № 2-189/2016, решением Арбитражного суда РСО-Алания от 23.09.2016 по делу № А61- 1672/2016.

27.01.2017 между ФИО7 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) № 1, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объеме права (требования) к ФИО3

Определениями от 03.04.2017 по делу № 2-189/16 и от 28.04.2017 по делу № 2-188/16 произведена замена ПАО «Сбербанк России» на ФИО6 На основании решения от 24.02.2016 по делу № 2-189/16 Моздокским районным судом РСО - Алания выдан исполнительный лист от 14.08.2018 серии ФС № 025651368 о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО6 задолженности.

Решением Моздокского районного суда РСО-Алания от 11.04.2018 с ФИО3 в пользу ФИО6 взыскано 2 665 751,78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение обязательств по договорам от 05.12.2013 № 1221/8632/0011/085/13, от 10.08.2012 № 34120051/0011.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.04.2018 в отношении ФИО3 возбуждено производство по делу № А63-4356/2018 о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 15.11.2018 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ФИО6 в сумме 21 091 161,00 руб., как обеспеченные залогом имущества гражданина.

ФИО6 в целях взыскания задолженности с поручителя - ФИО2 предъявил исполнительный лист серии ФС № 025651368, выданный 14.08.2018 Моздокским районным судом РСО - Алания на основании решение от 24.02.2016 № 2-189/16, для принудительного исполнения в МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания. Судебным приставом-исполнителем в отношении ФИО2 возбуждено исполнительное производство № 3963/19/15006-ИП.

В рамках принудительного исполнения указанного исполнительного документа судебным приставом-исполнителем обращено взыскание на доходы ФИО2 (постановление об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации от 22.10.2019).

18.03.2020 судебным приставом-исполнителем произведен зачет встречных требований ФИО2 и ФИО6 на сумму 4 933 146,30 руб. по исполнительному производству от 05.03.2020 № 3302/20-15006-ИП, возбужденному на основании исполнительного листа Моздокского районного суда РСО - Алания от 14.08.2018 серии ФС № 02565368 по делу № 2-189/16 от 01.04.2016 о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО6 задолженности в сумме 16 632 166,14 руб., и по исполнительному производству от 14.03.2019 № 3963/19/15006-ИП, возбужденному на основании исполнительного листа Пятигорского городского суда Ставропольского края от 23.08.2018 серии ФС № 020793128 по делу № 2-1634/2019 о взыскании с ФИО6 в пользу ФИО3 задолженности в сумме 4 933 146,30 руб. (с учетом определения Пятигорского городского суда Ставропольского края от 20.12.2019 о процессуальное правопреемство взыскателя - ФИО3 на его правопреемника - ФИО2 по решению от 14.06.2019 № 2-1634/2019).

Посчитав, что указанные исполнительные действия (удержания денежных средств из ее доходов и зачет встречных требований) являются основанием для процессуального правопреемства в деле о банкротстве ФИО3, ФИО2 26.05.2020 обратилась в суд с заявлением, в котором просила заменить требования ФИО6 к должнику на ее требования на общую сумму 7 389 750,80 руб., из которых: 4 933 146,30 руб. - зачет встречных требований, произведенный 18.03.2020 судебным приставом-исполнителем МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания по исполнительным производствам от 05.03.2020 № 3302/20-15006-ИП и от 14.03.2019 № 3963/19/15006-ИП; 2 456 604,50 руб. - сумма денежных средств, списанная/удержанная из дохода ФИО2 в рамках совершения судебным приставом-исполнителем МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания исполнительных действий по исполнительному производству от 14.03.2019 № 3963/19/15006-ИП.

Определением от 12.10.2021 суд произвел в рамках дела № А63-4356/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 замену конкурсного кредитора - ФИО6 на ФИО2 в части требований в сумме 2 456 604,50 руб. Данное определение было мотивировано тем, что в рамках осуществления мер принудительного исполнения по исполнительному производству № 3963/19/15006-ИП за счет доходов ФИО2 в период с 21.02.2020 по 02.12.2020 погашены требования ФИО6 в сумме 3 926 608,96 руб. Вместе с тем, поскольку ФИО2 заявила требование о процессуальном правопреемстве на сумму 2 456 604,50 руб., взысканную судебным приставом-исполнителем МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания в рамках исполнительного производства № 3963/19/15006-ИП, что указывало на реализацию заявителем своих прав с учетом принципа диспозитивности, суд удовлетворил требования ФИО2 в заявленном размере.

Определением от 28.06.2022 суд отказал в удовлетворении заявления ФИО2 о замене кредитора - ФИО6 на его правопреемника - ФИО2 с суммой установленных требований в размере 4 933 146,30 руб. Данное определение вступило в законную силу.

Посчитав, что разница между суммой исполненных ФИО2, как поручителем ФИО3, обязательств перед кредитором - ФИО6 и суммой требований ФИО6, знаменных на требования ФИО2, составляет 1 470 004,46 руб. (3 926 608,96 руб. - 2 456 604,50 руб.), ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

На основании статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном правоотношении.

Ввиду статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

По смыслу пункта 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Из материалов дела усматривается, что ФИО6 исполнительный лист серии ФС № 025651368, выданный 14.08.2018 на основании решение Моздокского районного суда от 24.02.2016 № 2-189/16, в отношении поручителя - ФИО2 предъявлен для принудительного исполнения в МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания. Судебным приставом-исполнителем в отношении ФИО2 возбуждено исполнительное производство № 3963/19/ 15006-ИП, в рамках которого судебным приставом-исполнителем обращено взыскание на доходы ФИО2 (постановление об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации от 22.10.2019). В результате мер принудительного исполнения в период с 21.02.2020 по 02.12.2020 (после вынесения определения от 19.03.2021 о процессуальном правопреемстве) из доходов ФИО2 во исполнение обязательств перед ФИО6 удержано 3 926 608,96 руб.

В тоже время, ФИО2, обращаясь в суд 20.05.2020 в рамках дела № А63-4356/2018 заявила требование о процессуальном правопреемстве ФИО6 на ФИО2 с требованиями на сумму 2 456 604,50 руб., взысканную судебным приставом-исполнителем МО СП по ИОИП УФССП России по РСО - Алания в рамках исполнительного производства № 3963/19/15006-ИП, что указывало на реализацию заявителем своих прав с учетом принципа диспозитивности. В этой связи, учитывая обстоятельства конкретного обособленного спора, суд, не выходя за пределы заявленных требований, определением от 12.10.2021 произвел в рамках дела № А63-4356/2018 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 замену конкурсного кредитора -ФИО6 на ФИО2 в части требований в сумме 2 456 604,50 руб. Данный судебный акт вступил в законную силу.

В силу принципа диспозитивности граждане и юридические лица приобретают и осуществляют права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению (статьи 1, 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Предусмотренное право истца заявить требования к ответчику в определенной части вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом. Принцип диспозитивности наделяет участников гражданского оборота юридической свободой, возможностью приобретать, реализовывать и распоряжаться своими гражданскими правами (передать другим лицам или отказаться от их осуществления), выбирать формы и способы защиты в случае нарушения. При реализации этой свободы участники, вступая в правоотношения, руководствуются своей волей, усмотрением, интересами, но должны соблюдать предусмотренные законом ограничения и запреты, действовать добросовестно, не умаляя уже существующих прав иных лиц.

В связи с чем, ФИО2 в 2020 году в установленном порядке реализовала свое право на предъявление требований о процессуальном правопреемстве по обязательствам ФИО3 перед ФИО6, исполненных ФИО2 в период с 21.02.2020 по 02.12.2020 как поручителем своего родного брата - ФИО3 Судом было рассмотрено требование ФИО2, судебный акт по инициированному ею обособленному спору вступил в законную силу.

Обращение ФИО2 в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве спустя 2,5 года после принудительного исполнения по исполнительному производству № 3963/19/15006-ИП в период с 21.02.2020 по 02.12.2020 требований ФИО6 в сумме 3 926 608,96 руб., а также спустя 1,5 года после вынесения судом определения от 12.10.2021 по делу № А63-4356/2018, направлено на пересмотр определения 12.10.2021, которым разрешены требования ФИО2 о процессуальном правопреемстве, возникшие в период с 21.02.2020 по 02.12.2020.

При этом, ссылка ФИО2 на определение от 12.10.2021, в котором суд указал на то, что «.. .ФИО2 не лишена права на предъявление требований о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника в части суммы требований, исполненных после 03.12.2020 (при наличии достаточных к тому оснований)», как к основанию заявленных требований, не может быть принята во внимание, поскольку ФИО2 в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие исполнение ею, как поручителем ФИО3, после 03.12.2020 требований ФИО6 Требования кредитора, исполненные ФИО2 за ФИО3 до указанной даты, являлись предметом рассмотрения судом по обособленному спору по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве. В рамках данного спора ФИО2 был реализован принцип диспозитивности; суд удовлетворил ее требования, возникшие в период с 21.02.2020 по 02.12.2020, в заявленном размере.

В определении от 12.10.2021 не указано на наличие у нее права на предъявление требований о замене требований ФИО6 в реестре требований кредиторов должника в части суммы требований, исполненных в период с 21.02.2020 по 02.12.2020.

Суд указал на то, что ФИО2 не лишена права на предъявление требований о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника в части сумм требований, исполненных после 03.12.2020, то есть после вышеуказанного периода.

Кроме того, суд указал на наличие такого права только при наличии у ФИО2 достаточных к тому оснований. Между тем, таких оснований заявитель не привел.

В рамках дела о банкротстве ФИО3 завершены расчеты со всеми конкурсными кредиторами, реестровые обязательства погашены в полном объеме.

Вместе с тем, в настоящее время у ФИО3 отсутствуют реестровые обязательства перед ФИО6, поскольку реестровые требования данного кредитора погашены.

На основании положений статьи 48 АПК РФ замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

ФИО2 просит суд провести процессуальное правопреемство кредитора по требованиям ФИО6 к ФИО3 в сумме 1 470 004,46 руб.

Однако, ни по состоянию на дату обращения ФИО2 в суд с рассматриваемым заявлением (19.08.2023), ни в настоящее время, у ФИО3 не имеется неисполненные обязательства перед ФИО6 Расчеты с конкурсными кредиторами, в том числе с ФИО6 проведены финансовым управляющим в порядке, предусмотренном статьями 138, 213.27 Закона о банкротстве; нарушения очередности погашения требований ФИО6 судом не установлены. Ни один из конкурсных кредиторов ФИО3 не возражал против распределения финансовым управляющим должником денежных средств в ходе процедуры банкротства по делу № А63-4356/2018. Следовательно, в настоящее время ФИО6 не имеет прав требований к должнику.

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Принимая во внимание прекращение обязательства ФИО3 перед ФИО6 в сумме 13 393 634,67 руб., включающей сумму 1 470 004,46 руб., правопреемство в материальном правоотношении на стороне ФИО2, не возникло, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для замены ФИО6 в порядке процессуального правопреемства по правилам статьи 48 АПК РФ.

Учитывая реализацию ФИО2 принципа диспозитивности при рассмотрении судом 05.10.2021 в рамках дела № А63-4356/2018 обособленного спора по ее заявлению о процессуальном правопреемстве, принимая во внимание отсутствие у ФИО3 неисполненных обязательств перед ФИО6, поручителем по которым являлась ФИО2, суд первой инстанции верно заключил, что требования ФИО2 о замене конкурсного кредитора - ФИО6 на его правопреемника - ФИО2 с суммой требований в размере 1 470 004,46 руб., не подлежат удовлетворению.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.12.2023 по делу № А63-4356/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.А. Белов

СудьиС.И. Джамбулатов

Н.В. Макарова