ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-8561/2019

г. Вологда

10 сентября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 10 сентября 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и  Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика                 «Диво-Хлеб» на определение Арбитражного суда Новгородской области от            26 февраля 2021 года по делу № А44-8561/2019, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – должник) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2

Решением суда от 30.10.2019 (резолютивная часть объявлена 28.10.2019) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО3.

Финансовый управляющий должника ФИО3 19.06.2020 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки должника – договора купли-продажи транспортного средства марки HYUNDAI SOLARIS, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Диво-Хлеб» (далее – Общество, ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу указанного автомобиля.

Определением суда от 26.02.2021 договор купли-продажи транспортного средства от 11.03.2019, заключенный ФИО2 и Обществом, признан недействительным.

Суд возложил на ответчика обязанность возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки HYUNDAI SOLARIS, номер двигателя CW125143, номер кузова (прицепа) Z94CT41CACR160912, номер шасси (рамы) отсутствует, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Восстановлена задолженность Общества к ФИО2 в размере 236 559 руб. 10 коп.

С Общества в пользу ФИО2 взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Доводы апеллянта сводятся к тому, что представленное финансовым управляющим должника заключение от 13.07.2020 № 20-3/210 о рыночной стоимости спорного транспортного средства не может являться безусловным основанием для признания факта неравноценного встречного предоставления по сделке.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.03.2019 ФИО2 (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных договором, автомобиль марки HYUNDAI SOLARIS, номер двигателя CW125143, номер кузова (прицепа) Z94CT41CACR160912, номер шасси (рамы) отсутствует, государственный регистрационный знак 

<

***> цвет – фиолетовый.

Стоимость автомобиля согласована сторонами в размере 236 559 руб.             10 коп. (пункт 2 договора).

 Пунктом 3.1 договора установлено, что покупатель 12.03.2019 перечисляет платежным поручением  денежные средства в размере 236 599 руб. 10 коп. третьему лицу – обществу с ограниченной ответственностью МФК «КарМани»; в платежном поручении в назначении платежа следует указать: «За ФИО2 для досрочного погашения микрозайма по договору микрозайма от 13.02.2018 № 18021316440001».

Платежным поручением от 12.03.2019 № 372 Общество перечислило на расчетный счет ООО МФК «КарМани» денежные средства в размере                    236 559 руб. 10 коп. с указанием в назначении платежа: «За ФИО2 для досрочного погашения микрозайма по договору микрозайма от 13.02.2018 № 18021316440001».

Обращаясь  в суд с настоящим заявлением, финансовый управляющий ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая сделку совершенной при неравноценном встречном исполнении.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции исходил из неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, приняв во внимание заключение индивидуального предпринимателя ФИО4 от 13.07.2020 № 20-3/210 об определении рыночной стоимости движимого имущества.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В абзаце пятом пункта 6 Постановления № 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать втором – тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно абзацу четвертому пункта 12 Постановления № 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

В рассматриваемом случае договор купли-продажи заключен должником  19.05.2019, заявление о признании  его несостоятельным (банкротом) принято к производству определением от 25.09.2013, следовательно, сделка подпадает по сроку совершения под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В качестве доказательства оплаты стоимости спорного имущества по договору в материалы дела Обществом  представлено платежное поручение от 12.03.2019 № 372 на сумму 236 599 руб. 10 коп. Таким образом, материалами дела подтверждается факт оплаты  ответчиком стоимости имущества.

В целях установления соответствия цены имущества, определенной договором купли-продажи от 11.03.2019, его реальной рыночной стоимости (то есть цене, которая в сравнимых обстоятельствах могла бы быть уплачена за данное имущество иными участниками гражданского оборота) судом апелляционной инстанции назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости переданного  Обществу имущества. Проведение судебной экспертизы поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Новгородский центр судебных экспертиз и оценки» ФИО5.

Согласно заключению эксперта от 16.08.2021 № 1145-О рыночная стоимость имущества, отчужденного по  спорному договору, по состоянию на 11.03.2019 составляет 234 313 руб.

Экспертное заключение выполнено специалистом в соответствующей области знаний, в связи с этим не вызывает сомнений достоверность и обоснованность его выводов. Экспертное заключение не имеет противоречий и разногласий, содержит методы исследования. Оснований сомневаться в достоверности выводов эксперта, предупрежденного судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Заключение эксперта соответствует требованиям законодательства, регулирующего оценочную деятельность, а также положениям статьи 86 АПК РФ, вследствие чего принимается судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу.

Как уже указывалось ранее, цена имущества, определенная договором купли-продажи от 11.03.2013, составила 236 559 руб. 10 коп. 

Таким образом, цена договора купли-продажи от  11.03.2019 не отличается в худшую сторону от рыночной стоимости отчужденного имущества, данный договор не содержит признаков неравноценности встречного исполнения.

В связи с этим, поскольку установленная сторонами в договоре купли-продажи стоимость  проданного автомобиля не отличается в худшую сторону от рыночной стоимости отчужденного имущества, а даже превышает его, оснований для вывода о недействительности сделки по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется. 

 Общество не является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику.

Поскольку имущество отчуждено должником Обществу по цене, не отличающейся в худшую сторону от его рыночной стоимости, определенной на основании заключения эксперта в рамках настоящего обособленного спора, оснований для вывода о причинении сторонами договора вреда имущественным правам кредиторов, а также о намерении сторон договора купли-продажи причинить такой вред не имеется. Как следствие, основания для признания договора недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также отсутствуют.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009 и приведенной в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, в пункте 10 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), распространяется только на сделки с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Однако таких обстоятельств при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

В свете изложенного оснований для удовлетворения требований финансового управляющего и признания недействительным договора купли-продажи  от 11.03.2019, заключенного должником и Обществом, у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах определение суда от 26.02.2021  подлежит отмене, апелляционная жалоба - удовлетворению.

Понесенные по обособленному спору расходы по уплате государственной пошлины, а также по оплате стоимости экспертизы подлежат распределению в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ и относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Новгородской области от            26 февраля 2021 года по делу № А44-8561/2019.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кондитерская фабрика «Диво-Хлеб»        3000 руб. в возмещение  расходов по государственной пошлине и 5000 руб. в возмещение  расходов за проведение экспертизы.

Перечислить с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда автономной некоммерческой организации «Новгородский центр судебных экспертиз и оценки» 5000 руб., перечисленных по  платежному поручению от 29.06.2021 № 802 за проведение судебной экспертизы, по следующим реквизитам: банк получателя: Филиал Оперу Банка ВТБ (ПАО) в Санкт-Петербурге г. Санкт-Петербург, БИК 044030704, ИНН 

<

***>, КПП 532101001, к/с 30101810200000000704, р/с 

<

***>.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

О.Г. Писарева