АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-36793/2018

г. Уфа

27 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.06.2019

Полный текст решения изготовлен 27.06.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Айбасова Р. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кутлучуриной Г.Я., рассмотрев дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью «АНГ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИНЖИЛСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о взыскании 21 206 500 руб.

с учетом уточнения исковых требований 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель, доверенность от 10.12.2018 

от ответчика – не явились, извещены

Общество с ограниченной ответственностью «АНГ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ФИНЖИЛСТРОЙ» о взыскании 21 206 500 руб.

19.06.2019 от истца поступило уточнение исковых требований с приложением документов, доказательствами направления процессуальных документов ответчику.

20.06.2019 от ответчика поступил отзыв с приложением доказательств направления истцу.

Представленные документы приняты судом к рассмотрению.

Судом озвучено содержание представленного ответчиком отзыва.

Дополнительных документов не поступило, заявлений, ходатайств не заявлено.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 02.06.2017 между сторонами  заключен договор купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа.

Согласно условиям заключенного договора продавец (истец) продал, а  покупатель  (ответчик) купил в собственность земельные участки.

В соответствии с п. 3.1.1 договорная цена земельного участка, указанного в п.1.1.1 договора, составляет 35 000 000 руб., для земельного участка, указанного в п.1.1.2 договора, составляет 33 000 000 руб. (п.3.1.2 договора), земельного участка, указанного в п.1.1.3 договора, составляет 15 000 000 руб. (п.3.1.3 договора).

В силу п.3.2 договора сумма, указанная в п.3.1, уплачивается покупателем продавцу в следующем порядке: 

п. 3.2.1. До 30 июня 2017 года 46 000 000 руб., из которых:

- 35 000 000 руб. в счет оплаты стоимости земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401: 3562;

- 8 000 000 руб. в счет оплаты стоимости  земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401: 3564;

- 3 000 000 руб. в счет оплаты стоимости  земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401: 3563.

Согласно п.3.2.2 договора оставшуюся сумму стоимости земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401:3563 покупатель оплачивает по следующему графику:

- до 31 июля 2017 года 5 000 000 руб.;

- до 30 сентября 2017 года 10 000 000 руб.;

- до 30 ноября 2017 года 8 000 000 руб.;

- до 31 декабря 2017 года 7 000 000 руб.

Оставшуюся сумму стоимости земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401: 3564 покупатель оплачивает до 31 октября 2017 года 7 000 000 руб.

В случае нарушения сроков оплаты продавец может взыскать с покупателя неустойку в размере 0,05% от суммы невыплаченных денежных средств за каждый день просрочки (п.4.3 договора).

Как указывает истец, ответчик лишь частично выполнил взятые на себя обязательства по оплате стоимости приобретенных им земельных участков, перечислив на расчетный счет продавца 68 000 000 руб. вместо 83 000 000 руб. Факт оплаты подтверждается следующими платежными поручениями: №355056 от 13.06.2017 на сумму 16 000 000 руб., №395525 от 30.06.2017 на сумму 4 000 000 руб., №841063 от 30.06.2017 на сумму 10 000 000 руб., №1 от 06.07.2017 на сумму 5 000 000 руб., №178 от 23.11.2017 на сумму 5 000 000 руб., №5 от 19.04.2018 на сумму 28 000 000 руб. Из указанных поручений следует, что ответчик несвоевременно производит платежи по договору, в связи с чем истцом неоднократно направлялись письма и претензии в адрес ответчика.

15.09.2017 ответчику было направлено уведомление о необходимости исполнения условий договора от 02.06.2017. Не получив ответа, Общество с ограниченной ответственностью «АНГ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» было вынуждено обратиться к ответчику с досудебной претензией об оплате имеющейся задолженности по платежам в размере 26 000 000 руб. Указанная досудебная претензия направлена ответчику 10.10.2017 и получена им.

В ответ на претензию ответчик взял на себя обязательства ежемесячного перечисления денежных средств в размере 5 000 000 руб. и погашения задолженности по договору не позднее 28.02.2018, однако взятые на себя обязательства также не исполнил.

07.06.2018 истец в адрес ответчика направил повторную досудебную претензию с требованием выплатить сумму основного долга, а также договорную неустойку, предусмотренную договором в размере 0,05% от суммы невыплаченных денежных средств за каждый день просрочки. Данная претензия получена ответчиком, но оставлена без удовлетворения.

Отсутствие своевременной оплаты по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 15 000 000 руб. задолженности, 6 206 500 руб. неустойки.

Ответчик в отзыве на исковое заявление с доводами истца не согласился, поскольку п.3.2 договора б/н от 02.06.2017 изменен путем заключения дополнительного соглашения б/н от 28.11.2017, согласно условиям которого сумма, указанная в п.3.1 уплачивается покупателем продавцу в следующем порядке:

3.2.1 До 06.07.2017 35 000 000 руб. в счет оплаты земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401:3562.

3.2.2 Оставшуюся сумму стоимости земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401:3563 и 02:55:051401:3564 покупатель оплачивает по следующему графику:

- до 30 ноября 2017 года – 5 000 000 руб.;

- до 31 декабря 2017 года – 5 000 000 руб.;

- до 30 января 2018 года – 5 000 000 руб.;

- до 28 февраля 2018 года – 33 000 000 руб.

 06.03.2018 стороны подписали дополнительное соглашение №2, согласно которому стороны изменили порядок и срок платежей по договору б/н от 02.06.2017, изложив п.3.2 договора в следующей редакции: "3.2. Сумма, указанная в п.3.1 уплачивается покупателем продавцу в следующем порядке:

- до 06.07.2017 года 35 000 000 руб. в счет оплаты земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401:3562;

- до 20.04.2018 года 33 000 000 руб. в счет оплаты земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401:3563;

- до 31.05.2018 года 15 000 000 руб. в счет оплаты земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401:3564."

Ответчик в рамках договора произвел следующие платежи:

- 13.06.2017 – 16 000 000 руб.;

- 30.06.2017 – 14 000 000 руб.;

- 06.07.2017 – 5 000 000 руб.;

- 23.11.2017 – 5 000 000 руб.;

- 19.04.2018 – 28 000 000 руб.

Указанные платежи истец не оспаривает. 

Таким образом, исходя из договора и дополнительных соглашений к нему, не оплаченным по договору остался земельный участок с кадастровым номером 02:55:051401:3564, а сумма задолженности составляет 15 000 000 руб., просрочки задолженности по оплате стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 02:55:051401:3562 и 02:55:051401:3563 не имеется. Кроме того, ответчик просит уменьшить неустойку до 1 680 000 руб. согласно заявлению в порядке ст.333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В возражениях на доводы ответчика, Общество с ограниченной ответственностью «АНГ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» ссылается на отсутствие регистрации в органах Росреестра указанных дополнительных соглашений, в связи с чем они считаются недействительными. Инициатором указанных соглашений был ответчик, однако к исполнению их не приступил. По условиям первого из соглашений от 28.11.2017 ответчик обязался соблюдать следующий график платежей: 

- до 30 ноября 2017 года – 5 000 000 руб.;

- до 31 декабря 2017 года – 5 000 000 руб.;

- до 30 января 2018 года – 5 000 000 руб.;

- до 28 февраля 2018 года – 33 000 000 руб.

При этом в период, на который распространялось действие соглашения, им не было проведено ни одного платежа. Платеж от 23.11.2017 на сумму 5 000 000 руб. был произведен до подписания соглашения. Следующий платеж по договору на сумму 28 000 000 руб. был осуществлен 19.04.2018.

По условиям дополнительного соглашения № 2 от 06.03.2018, на которое ссылается ответчик, были установлены следующие сроки выплат по договору:

- до 06.07.2017 года 35 000 000 руб.;

- до 20.04.2018 года 33 000 000 руб.;

- до 31.05.2018 года 15 000 000 руб.

При этом платежи в размере 33 000 000 руб. и 5 000 000 руб. (часть второго платежа в размере 33 000 000 руб.) были исполнены еще до подписания. Сумма в размере 28 000 000 руб. была оплачена на основании гарантийного письма  Общества с ограниченной ответственностью «ФИНЖИЛСТРОЙ» от 01.06.2018 после того, как Общество с ограниченной ответственностью «АНГ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» направил в Росреестр заявление о снятии обременения (ипотеки) с земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401:3563. Платеж на 15 000 000 руб., как ранее указывалось, так и не поступил истцу.

Таким образом, ответчик не исполнил ни одного из соглашений, на которые ссылается, что свидетельствует о том, что данные соглашения им считались недействительными. При таких обстоятельствах у ответчика отсутствует право ссылаться на вышеуказанные соглашения, как на основание для уменьшения размера рассчитанной неустойки.

Неоднократно уточняя исковые требования, истец заявил о взыскании 15 000 000 руб. задолженности, 7 630 086 руб. 96 коп. неустойки за период с 30.06.2017 по 20.06.2019.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению частично на основании следующего. 

В силу ст.ст.64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии со ст.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных названным кодексом.

По правилам ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, в силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредоставления доказательств.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что правоотношения сторон возникли из договора купли-продажи земельных участков.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В  соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору  продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность  покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (п.1 ст. 551 (ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор купли-продажи  земельных участков б/н от 02.06.2017  зарегистрирован  в  установленном  законом  порядке. 

В силу ст.164 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных ст.131 Гражданского кодекса Российской Федерации и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Пунктом 1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации  в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В силу ст.2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее также - государственная регистрация прав) - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Довод истца о незаключенности дополнительных соглашений судом признан несостоятельным на основании нижеследующего.

По смыслу п.3 ст.433 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении третьих лиц договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом. В отсутствие государственной регистрации такой договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении. Момент заключения такого договора в отношении его сторон определяется по правилам п.п.1 и 2 ст.433 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исходя из изложенного, пояснений представителя ответчика, данных в ходе рассмотрения дела в суде, суд приходит к выводу о том, что руководствуясь принципом свободы договора, сторонами заключены дополнительные соглашения б/н от 28.11.2017 и №2 от 06.03.2018 которые являются действительными.

Согласно подписанному сторонами дополнительному соглашению № 2 от 06.03.2018 года, стороны изменили порядок и срок платежей по договору от 02.06.2017 года, изложив п. 3.2 Договора в следующей редакции:

"3.2. Сумма, указанная в п. 3.1 уплачивается Покупателем Продавцу в следующем порядке:

до 06.07.2017 года 35 000 000 (тридцать пять миллионов) рублей в счет оплаты земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401:3562;

до 20.04.2018 года 33 000 000 (тридцать три миллиона) рублей в счет оплаты земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401:3563;

до 31.05.2018 года 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей в счет оплаты земельного участка с кадастровым номером 02:55:051401:3564".

Как следует из материалов дела, ответчик произвел следующие платежи:

30.06.2017 года – 10 000 000 рублей по п/п № 58841063 от 30.06.2017 года в счет оплаты за земельный участок с кадастровым номером 02:55:051401:3562;

30.06.2017 года – 4 000 000 рублей, по п/п № 60395525 от 30.06.2017 года в счет оплаты за земельный участок с кадастровым номером 02:55:051401:3562;

06.07.2017 года –5 000 000 рублей, по п/п № 1 от 06.07.2017 года в счет оплаты за земельный участок с кадастровым номером 02:55:051401:3562;

13.06.2017 года – 16 000 000 рублей по п/п № 33355056 от 13.06.2017 года без указания назначения платежа.

Суд приходит к выводу, что земельный участок с кадастровым номером 02:55:051401:3562, стоимостью 35 000 000 руб. оплачен полностью (платежные поручения № 33355056 от 13.06.2017 на сумму 16 000 000 руб., № 58841063 от 30.06.2017 на сумму 10 000 000 руб. и № 60395525 от 30.06.2017 на сумму 4 000 000 руб.) своевременно, просрочка оплаты отсутствует.

По земельному участку с кадастровым номером 02:55:051401:3563, стоимостью 33 000 000 руб. оплата также произведена своевременно, с учетом дополнительного соглашения от 06.03.2018 (платежные поручения №178 от 23.11.2017 на сумму 5 000 000 руб., №5 от 19.04.2018 на сумму 28 000 000 руб.), просрочка оплаты отсутствует.

По земельному участку с кадастровым номером 02:55:051401:3564 стоимостью 15 000 000 руб. ответчик задолженность не оспаривает.

Оснований в удовлетворении требований о взыскании неустойки по земельным участкам с кадастровыми номерами 02:55:051401:3562 и 02:55:051401:3563 не имеется.

С учетом дополнительного соглашения от 06.03.2018 просрочка оплаты по земельному участку с кадастровым номером 02:55:051401:3564  начинается с 01.06.2018 по 20.06.2019, что составляет 385 дней.

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (ст. 330 ГК РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

С учетом наличия доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств, суд приходит к выводу о том, что истцом  правомерно в соответствии с п. 4.3 договора, начислены пени за период с 01.06.2018г. по 20.06.2018г. 

Согласно расчету суда неустойка за период с 01.06.2018г. по 20.06.2018г. составляет 2 887 500 руб.

При таких обстоятельствах, на основании требований ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих обязанность исполнять надлежащим образом обязательства в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а также недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства, суд приходит к выводу, что исковые требования о взыскании задолженности в сумме 15 000 000 руб. и неустойки в сумме 2 887 500 руб. подлежат удовлетворению.

Таким образом, исковые требования подлежат частичному удовлетворению, оснований для удовлетворения заявления ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ и уменьшении суммы неустойки с учетом размера ставки неустойки, размера задолженности и периода просрочки, суд не усматривает.

В  соответствии  со  ст. 110  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской  Федерации  судебные  расходы  относятся  на  лиц,  участвующих  в  деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцу  при подаче искового заявления была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины, в связи с чем  на основании ст. 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит взысканию с истца и ответчика в федеральный бюджет в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФИНЖИЛСТРОЙ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «АНГ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму долга 15 000 000 руб., пени в сумме 2 887 500 руб. и судебные расходы по уплате госпошлины по иску 107 617 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АНГ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 7 117 руб. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.l8aas.arbitr.ru.

Судья                                          Р.М. Айбасов