Арбитражный суд Московской области

  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«23» августа 2019 года                                    

Дело № А41-48835/19

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  23 августа 2019 года.     

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой, 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В, ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании  дело по заявлению 

ООО "ПАУЭР СЕРВИСЕЗ"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "ИНСТРОЙ"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 38290934,25 руб.

при участии в заседании: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ПАУЭР СЕРВИСЕЗ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском  к ООО "ИНСТРОЙ" о взыскании денежных средств в размере 38290934,25 руб. 

Представитель истца в предварительном судебном заседании заявленные требования поддержал а в полном объеме, просил их удовлетворить. 

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании возражал против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, просил в удовлетворении исковых требований отказать.  

Признав дело подготовленным к судебному разбирательству, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, суд в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» завершил предварительное судебное заседание и одновременно начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По материалам дела судом установлено, что 1  августа 2014 года между  акционерным обществом «ДЕЛЬТА СОЛАР» (далее -

заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» (далее -

подрядчик) заключен Договор на обслуживание и эксплуатацию № PS-4/14, предметом

которого является предоставление  Подрядчиком услуг по эксплуатации и техническому

обслуживанию Станции и других Работ в соответствии с условиями, указанными в Договоре, включая без ограничений все услуги, необходимые для выполнения требований доступности, нормального   состояния,   пригодности   к   эксплуатации   для   обеспечения   правильной эксплуатации с целью достижения максиманьного объема производства электроэнергии Станцией в краткосрочной и долгосрочной перспективе,  и включая предоставление всех отчетов о работе Станции и деятельности по обслуживанию и эксплуатации.

Дополнительными соглашениями от 25.02.2016, от 24.03.2016, от 25.05.2016, от 07.07.2016, от 15.08.2016 к данному договору ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» приняло обязательства выполнить работы по очистке солнечных модулей на СЭС АО «Дельта СОЛАР». Объем работ: 146 481,52 кв.м.

Стоимость работ по очистке солнечных модулей согласована сторонами в сумме 15 830 987,38 руб. (по дополнительному соглашению от 25.02.2016) и в сумме 13 082 598,64 руб. (по дополнительным соглашениям от 24.03.2016, от 25.05.2016, от 07.07.2016, от 15.08.2016).

Во исполнение условий данных дополнительных соглашений между ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» и ООО «ИнСтрой» заключен договор на очистку солнечных модулей № ПС-99/2016 от 24.03.2016, предметом которого также является очистка солнечных модулей, в том числе и станции АО «ДЕЛЬТА СОЛАР».

Приложением № 1 к данному договору предусмотрен перечень работ по очистке солнечных модулей, который включает тождественные работы как по дополнительным соглашениям от 25.02.2016, от 24.03.2016, от 25.05.2016, от 07.07.2016, от 15.08.2016 к договору на обслуживание и эксплуатацию № PS-4/14 от 01.08.2014.

ООО «ИнСтрой» выполнило работы по очистке солнечных модулей на СЭС АО «ДЕЛЬТА СОЛАР», что подтверждается актами о приемке выполненных работ от 30.06.2016 на сумму 12 763 644 руб. 75 коп., от 29.07.2016 на сумму 12 763 644 руб. 75 коп., от 31.08.2016 на сумму 12 763 644 руб. 75 коп., от 31.10.2016 на сумму 12 763 644 руб. 75 коп., справками о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2016 на сумму 12 763 644 руб. 75 коп., 29.07.2016 на сумму 12 763 644 руб. 75 коп., 31.08.2016 на сумму 12 763 644 руб. 75 коп., 31.10.2016 на сумму 12 763 644 руб. 75 коп.

По платежным поручениям № 148 от 27.04.2016, № 172 от 30.05.2016, № 215 от 27.06.2016, № 258 от 26.07.2016, № 267 от 29.07.2016, № 302 от 15.09.2016, № 347 от 29.09.2016, № 346 от 29.09.2016, № 382 от 31.10.2016, № 429 от 30.11.2016 АО «ДЕЛЬТА СОЛАР» перечислило ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» денежные средства в размере 42 323 403 руб. 38 коп. в качестве оплаты за выполненные работы по очистке солнечных модулей.

В свою очередь, ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» осуществило оплату выполненных ООО «ЙнСтрой» работ по очистке солнечных модулей (в том числе и по станции АО «ДЕЛЬТА СОЛАР»), что подтверждается платежными поручениями № 4372 от 13.04.2016 на сумму 30 000 000 руб., № 5154 от 04.07.2016 на сумму 21 925 728 руб. 11 коп., № 5404 от 02.08.2016 на сумму 15 000 000 руб.

По работам на станции АО «ДЕЛЬТА СОЛАР» истцом перечислены денежные средства обществу «ИнСтрой» в размере 38 290 934 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.12.2016 по делу № А83-2155/2016 АО «ДЕЛЬТА СОЛАР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.10.2017 по делу № А83-2155/2016 признаны недействительной сделкой перечисления денежных средств платежными поручениями № 148 от 27.04.2016, № 172 от 30.05.2016, № 215 от 27.06.2016, № 258 от 26.07.2016, № 267 от 29.07.2016, № 302 от 15.09.2016, № 347 от 29.09.2016, № 346 от 29.09.2016, № 382 от 31.10.2016, № 429 от ЗОЛ 1.2016.

Признаны недействительной сделкой дополнительные соглашения от 25.02.2016, 24.03.2016,25.05.2016, 07.07.2016 и 15.08.2016 к договору №PS-4/14 от 01.08.2014.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» в конкурсную массу должника - Акционерного общества «ДЕЛЬТА СОЛАР» по делу о банкротстве № А83-2155/2016 денежные средства в размере 42 323 403,38 рублей.

Таким образом, дополнительные соглашения от 25.02.2016, от 24.03.2016, от 25.05.2016, от 07.07.2016, от 15.08.2016 к договору на обслуживание и эксплуатацию № PS-4/14 от 01.08.2014, заключенные  между АО  «ДЕЛЬТА  СОЛАР» и  ООО  «ПАУЭР  СЕРВИСЕЗ», л признаны недействительными, с истца взысканы денежные средства за выполненные работы по очистке солнечных модулей.

Недействительность дополнительных соглашений от 25.02.2016, от 24.03.2016, от 25.05.2016, от 07.07.2016, от 15.08.2016 к договору на обслуживание и эксплуатацию № PS-4/14 от 01.08.2014, влечет недействительность договора на очистку солнечных модулей № ПС-99/2016 от 24.03.2016 в части работ по очистке солнечных модулей на СЭС АО «ДЕЛЬТА СОЛАР», в порядке регресса.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что 01.08.2014 г. между АО «ДЕЛЬТА СОЛАР» (Заказчик) и 000 «Пауэр Сервисез» (Подрядчик) заключен договор на обслуживание и эксплуатацию №PS-4/14 от 01.08.2014. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда республики Крым от 31.10.2017г. по делу №А83-2155/2016 признаны недействительной сделкой перечисления денежных средств платежными поручениями, перечисленными в исковом заявлении, сам же договор на обслуживание и эксплуатацию № PS-4/14 от 01.08.2014 г. Конкурсный управляющий не оспорил.

Пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия, указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого же Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что в данном случае договор №ПС-99/2016 от 24 марта 2016 года на очистку солнечных модулей заключен между ООО «Пауэр Сервис» и ООО «ИнСтрой». Причем данный договор заключен от имени «Пауэр Сервис» как от Заказчика, без ссылки на Договор №PS-4/14 от 01.08.2014 и дополнительным соглашениям к данному договору от 25.02. 2016г., от 24.03.2016г., от 25.05.2016, от 07.07. 2016г. и от 15.08.2016г, заключенными между АО «ДЕЛЬТА СОЛАР» (должник, заказчик) и ООО «Пауэр Сервисез» (подрядчик). ООО «Ин Строй» не являлась стороной договора №PS-4/14 от 01.08.2014 и дополнительным соглашениям к данному договору от 25.02. 2016г., от 24.03.2016г., от 25.05.2016, от 07.07. 2016г. от 15.08.2016г.

Представитель ответчика пояснил, что для исполнения Договора ООО «ИнСтрой» закупило соответствующие технические приспособления и чистящие средства. ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» направило ООО «ИнСтрой» письмо от 23.06.2016 № 396 с рекомендациями по чистке солнечных модулей, указав, что соответствующие работы должны проводиться только обученным персоналом, понимающим риски поражения током при применении воды для очистки электрических компонентов модулей, и обеспеченным электроизоляционными средствами индивидуальной защиты; рекомендуется применять RO-воду (вода очищенная обратным осмосом) или воду с низким содержанием минеральных веществ, денонсированная воду и т.д.

Данные рекомендации соответствуют Типовой инструкции по эксплуатации СЭС, утвержденной   Министром   топлива   и   энергетики   Республики   Крым   (срок  действия   с 09.10.2015по 09.10.2020), согласно которой к плановым работам относятся такие работы как очистка поверхностей модулей от загрязнений, не реже 1 раза в месяц.

Факт выполнения ООО «ИнСтрой» работ по очистке солнечных модулей на СЭС АО «ДЕЛЬТА СОЛАР» подтверждается актами о приемке выполненных работ от 30.06.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., от 29.07.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., от 31.08.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., от 31.10.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., справками о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2016, 29.07.2016, 31.08.2016, 31.10.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп. каждая.

В силу специфики объекта обслуживания и в соответствии с Типовой инструкцией по эксплуатации СЭС и заключенного между ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» и ООО «ИнСтрой» договора от 24.03.2016 очистка солнечных модулей производилась с использованием чистящего средства RM-99.

ООО «ИнСтрой» осуществляла закупку данного средства, что подтверждается товарными накладными № ФЗ105-001 от 31.05.2016 на сумму 2 495 600 руб., № Ф3105-002 от 31.05.2016на сумму 2 502 400 руб., № Ф31906-001 от 19.06.2016 на сумму 1 496 000 руб., № Ф31506-001 от 15.06.2016 на сумму 2 006 000 руб., № Ф3006-001 от 30.06.2016 на сумму2 006 000 руб. и др.

Ответчик отметил, что ООО «ИнСтрой» является одной из немногих организаций, у которой имелось необходимое оборудование для выполнения соответствующих работ.

В частности, по договору купли-продажи оборудования № 01/02/2016 от 08.02.2016 ООО «ИнСтрой» приобретено оборудование для очистки солнечных модулей, в том числе дизельные и бензиновые генераторы SKAT (для обеспечения автономности работы моющего оборудования), насосы Calpeda (для закачки воды), мойки KARC11ER и др.

Стоимость договора установлена сторонами в сумме 25 000 000 руб.

Также, в связи с большим объемом работ ООО «ИнСтрой» по товарной накладной № 5448/1 от 14.06.2016 приобретено у ООО «Карекс Северо-Запад» дополнительное оборудование: аппарат высокого давления HD 1050В, шланг высокого давления 225 бар, специализированная щетка iSolar800, общей стоимостью 8 491 817 руб. 14 коп.

Согласно письму ООО «Карекс Северо-Запад» № 1111 от 10.10.2017 ООО «ИнСтрой» является единственным заказчиком на дополнительное оборудование щетка iSOLAR800 к аппарату высокого давления HD 1050D для мытья солнечных модулей.

Таким образом, стоимость оборудования, необходимого для выполнения работ по очистке солнечных модулей составляет более 20 млн. руб.

Детальная расшифровка стоимости работ по очистке солнечных модулей отражена в Локальных сметах, являющихся Приложениями к договору на очистку солнечных модулей № ПС-99/2016 от 24.03.2016.

Работы по очистке модулей выполнялись сформированными ООО «ИнСтрой» бригадами (в количестве от 5 до 10 бригад в зависимости от периода выполнения работ и объема), в составе 3-5 человек, в ночное время с увеличением размера оплаты труда (статья 154 Трудового кодекса Российской Федерации).

Факт выполнения данных работ подтверждается подписанными ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» и ООО «ИнСтрой» актами о приемке выполненных работ от 30.06.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., от 29.07.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., от 31.08.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., от 31.10.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., справками о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2016, 29.07.2016, 31.08.2016, 31.10.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп. каждая, а также товарными накладными на закупку чистящих средств, договорами на закупку оборудования. Данный Договор исполнен, все работы приняты без замечаний, Акты подписаны и оплачены.

Согласно п. 1. ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации «Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно». Таким образом, денежные средства перечислены ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» в качестве оплаты за выполненные работы, что подтверждается Актами о приемке выполненных работ от от 30.06.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., от 29.07.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., от 31.08.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., от 31.10.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп., справками о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2016, 29.07.2016, 31.08.2016, 31.10.2016 на сумму 12 763644 руб. 75 коп. каждая, на основании договора №ПС-99/2016 от 24 марта 2016 и положений статьи 711 ГК РФ, в связи с чем не подлежат взысканию с ООО «Ин Строй».

В свою очередь признание недействительными дополнительных соглашений от 25.02. 2016г., от 24.03.2016г., от 25.05.2016, от 07.07. 2016г.и от 15.08.2016г. к Договору №PS-4/14 от 01.08.2014, не влечет недействительность обязательств по Договору №ПС-99/2016 от 24.03. 2016г. на очистку солнечных модулей, заключенному между ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» и ООО «Ин Строй» и не свидетельствует о недействительности данного договора, каковым он и не признан. Следовательно, у ООО «ПАУЭР СЕРВИСЕЗ» отсутствуют правовые основания для взыскания денежных средств с ООО «Ин Строй».

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец не представил возражений относительно правовой позиции ответчика, не представил обоснованных доказательств в подтверждение своей правовой позиции, в связи с чем, у суда имеются основания для отказа в удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт,  взыскиваются арбитражным судом со стороны в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ООО "ПАУЭР СЕРВИСЕЗ"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб. 

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Судья                                                         Е.А. Морозова