АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная  ул., д. 8, г. Кемерово, 650000,

тел. (384-2) 58-31-17, факс. (384-2) 58-37-05

e-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

http://www.kemerovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А27-23105/2019

город  Кемерово

24 декабря  2019  года

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 24 декабря  2019  года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Логиновой А.Е., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи  секретарем ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Электросетьсервис», г. Прокопьевск, Кемеровская область, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСиб», г. Новосибирск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

обществу с ограниченной ответственностью «Шанти», г. Киселевск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

о признании договора № 1/19 уступки права требования от 18.06.2019 недействительным 

третье лицо: ФИО2, г. Прокопьевск 

при участии в заседании представителя истца ФИО3, доверенность от 12.09.2019, паспорт, диплом, ФИО4, доверенность от 24.09.2019, паспорт,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Электросетьсервис» (истец, ООО «Электросетьсервис») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройСиб» (ответчик) о признании договора № 1/19 уступки права требования от 18.06.2019 недействительным. Требования мотивированы тем, что ООО «СтройСиб» не получило согласие ООО «Электросетьсервис» на перевод долга. В соответствии с условиями договора уступки ООО «СтройСиб» передает права требования ООО «Шанти». Общая сумма требований составляет 5667452,17 руб., при этом ООО «СтройСиб» не передало документы, содержащие сведения о предмете договора, а именно: решения Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-15978/2016 от 22.11.2016,  по делу №А27-7041/2017 от 07.06.2017. 

Сведения о передаче ООО «Шанти» права требования процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1468015,07 руб. в договоре отсутствуют, что не соответствует условиям договора. ООО «СтройСиб» не передало ООО «Шанти» документы, подтверждающие основания возникновения прав требования к ООО «Электросетьсервис» (договор №40-уп/16 от 12.05.2016, акт приема-передачи документов к договору №40-уп/16 от 12.05.2016, дополнительное соглашение к договору №40-уп/16 от 12.05.2016). ООО «СтройСиб» не сообщило ООО «Шанти» об убытках, понесенных истцом, в виде выплаты налоговой недоимки по НДС в сумме 3 954 126,44 руб. Кроме того, в договоре уступки права требования от 18.06.2019 неверно определена сумма передаваемых прав.

В качестве правового обоснования исковых требований  ООО «Электросетьсервис» ссылается на статьи 10-12, 158, 162, 166-181, 382-392, 702-729, 740-757 Гражданского кодекса Российской федерации.

Определением от 02.10.2019 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание арбитражного суда назначено на 14.11.2019 года.

Судебное разбирательство по делу назначено на 17.12.2019.

Ответчики отзыв на исковое заявление не представили, явку представителей в заседание не обеспечили, извещались о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав пояснения представителя истца, настаивавшего на исковых требованиях, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Электросетьсервис» (заказчиком) и ООО «КапиталСтройИнвест» (подрядчиком) были заключены договоры № 11-п от 03.06.2013, № 14 от 06.06.2013, № 15 от 06.06.2013, № 16 от 06.06.2013, № 17 от 06.06.2013, № 18 от 06.06.2013, № 19 от 06.06.2013, № 20 от 06.06.2013, №; 21 от 06.06.2013, № 44-п от 01.07.2013. 

12.05.2016 между ООО «КапиталСтройИнвест» (цедентом) и ООО «СтройСиб» (цессионарием) был заключен договор № 40-уп/16 уступки права требования задолженности к ООО «Электросетьсервис» по договорам подряда № 11-п от 03.06.2013, № 14 от 06.06.2013, № 15 от 06.06.2013, № 16 от 06.06.2013, № 17 от 06.06.2013, № 18 от 06.06.2013, № 19 от 06.06.2013, № 20 от 06.06.2013, №; 21 от 06.06.2013, № 44-п от 01.07.2013 в размере 5 667 452,17 руб.

ООО «СТРОЙСИБ» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ООО «Электросетьсервис» о взыскании 5 667 452 руб. 17 коп. долга по договорам подряда.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кемеровской области от 22.11.2016 по делу №А27-15978/2016 с ООО «ЭЛЕКТРОСЕТЬСЕРВИС» в пользу ООО «СТРОЙСИБ» взыскано 563 801 руб. 58 коп. долга по договору № 11-п от 03.06.2013 на оказание услуг (выполнение работ); 358 923 руб. 01 коп. долга по договору №14 от 06.06.2013 на выполнение работ по комплексному обследованию состояния  оборудования ОРУ 35 кВ ПС 35/6 кВ №2 «Тайбинская»; 4 744 727 руб. 15 коп. долга по договору  №44-п от 01.07.2013 на комплексное  обследование оборудования ВЛ и КЛ, ПС и РП, ТП и МТП г. Киселевска, Прокопьевска, Белово, всего – 5 667 451 руб. 74 коп. Производство по встречному иску ООО «ЭЛЕКТРОСЕТЬСЕРВИС»  о признании недействительным договора уступки права требования №40-уп/16 от 12.05.2016, заключенного между ООО «КАПИТАЛСТРОЙИНВЕСТ» и ООО «СТРОЙСИБ» ,  прекращено.

Как следует из материалов дела, 18.06.2019 между ООО «СТРОЙСИБ» (цедент) и ООО «Шанти» (цессионарий) заключен договор №1/19 уступки права требования, по условиям которого цессионарием приняты в полном объеме права по договорам подряда № 11-п от 03.06.2013, № 14 от 06.06.2013, № 15 от 06.06.2013, № 16 от 06.06.2013, № 17 от 06.06.2013, № 18 от 06.06.2013, № 19 от 06.06.2013, № 20 от 06.06.2013, №; 21 от 06.06.2013, № 44-п от 01.07.2013. 

Сумма задолженности по договорам подряда составляет 5 667 452,17 руб. (п. 3 договора от 18.06.2019).

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено только заинтересованными лицами, круг которых определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (для оспоримых сделок) либо при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ничтожной сделкой их прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Буквальное толкование указанных норм позволяет прийти к выводу о том, что защите подлежит нарушенное или оспоренное право, а также законный интерес. В противном случае, требования незаинтересованного лица, которое не приведет к восстановлению нарушенного или оспариваемого законного интереса, является необоснованным вторжением в гражданский оборот, который не допускается законом.

По смыслу статьи 4 АПК РФ, статей 1, 11, 12, 166 и 167 ГК РФ предъявление иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заявителя.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 августа 2005 года N 3668/05).

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (абз.1 п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, выяснение вопроса о конкретных правах и охраняемых законом интересах истца, которые могли быть нарушены оспариваемой сделкой входит в предмет доказывания по рассматриваемому спору.

Как следует из материалов дела, истец по делу не является стороной оспариваемой сделки.

Сторонами оспариваемой сделки являются Общество с ограниченной ответственностью «СтройСиб» (цедент) и Общество с ограниченной ответственностью «Шанти» (цессионарий, новый кредитор). Согласно материалам дела, цедент и цессионарий выразили свое мнение относительно действительности оспариваемого договора.

Истец в обоснование требований указывает на установление действительного размера задолженности перед кредитором, на не передачу всех необходимых документов.

По мнению суда, доводы истца о недействительности договора уступки права требования №1/19 от 18.06.2019 не основаны на подлежащем судебной защите законном интересе. Истец не является стороной договора уступки. Приведение сторон в первоначальное состояние не изменяет объема прав и обязанностей истца как должника по договорам подряда. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Передаваемые права не связаны с личностью кредитора, иного суду не доказано.

Истец необоснованно ссылается на положения статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на отсутствие согласия ООО «Электросетьсервис» на осуществление перевода долга по договорам подряда.

Между ООО «СТРОЙСИБ» и ООО «Шанти» заключен договор уступки права требования №1/19 от 18.06.2019, условиями которого получение согласия должника на передачу прав требования не предусмотрено.

Доводы истца о том, что  ООО «СтройСиб» не передало документы, содержащие сведения о предмете договора, а именно: решения Арбитражного суда Кемеровской области по делу №А27-15978/2016 от 22.11.2016,  по делу №А27-7041/2017 от 07.06.2017, а также о том, что ООО «СтройСиб» не передало ООО «Шанти» документы, подтверждающие основания возникновения прав требования к ООО «Электросетьсервис» (договор №40-уп/16 от 12.05.2016, акт приема-передачи документов к договору №40-уп/16 от 12.05.2016, дополнительное соглашение к договору №40-уп/16 от 12.05.2016), также не являются основанием для признания сделки – договора уступки №1/19 от 18.06.2019 недействительным.

Как следует из искового заявления, ООО «СтройСиб» не сообщило ООО «Шанти» об убытках, понесенных истцом, в виде выплаты налоговой недоимки по налогу на добавленную стоимость в сумме 3 954 126,44 руб.

Суд отмечает, что на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Кемеровской области от 03.06.2019 по делу №А27-4419/2019, отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Электросетьсервис» к ООО «СтройСиб» о взыскании 4 527 569,60 руб. убытков, причиненных истцу в результате неисполнения обязанности по уплате НДС по договорам подряда № 11-п от 03.06.2013,  № 14 от 06.06.2013, № 15 от 06.06.2013, № 16 от 06.06.2013, № 17 от 06.06.2013, № 18 от 06.06.2013, № 19 от 06.06.2013, № 20 от 06.06.2013, №; 21 от 06.06.2013, № 44-п от 01.07.2013, заключенным между ООО «Электросетьсервис» и ООО «КапиталСтройИнвест».

Доводы истца о том, что предмет договора уступки  в части величины задолженности не соответствует фактической задолженности, а также наличия спора по сумме задолженности по договорам подряда судом отклоняются в силу следующего.

Уступаемое право должно быть определено, то есть в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из анализа главы 24 ГК РФ следует, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования, то есть, уступаемое право должно быть реальным.

Анализ положений договора уступки права требования №1/19 от 18.06.2019 позволяет сделать вывод о согласовании сторонами при его подписании существенных условий договора, поскольку в рассматриваемом договоре определен его предмет, а именно: указано конкретное обязательство, которое перешло новому кредитору.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требований, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Недействительность данного требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", согласно которому по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

При указанных обстоятельствах, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Истцом при обращении в арбитражный суд была уплачена государственная пошлина в размере 6 000  руб. по платежному поручению №215 от 24.09.2019.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                       А.Е. Логинова