Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й  С У Д 

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-38919/2020-ГК

Дело № А40-67975/18

город Москва

17 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 сентября 2020 года

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

судьи Стешана Б.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы 

ФИО2 и ФИО3 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23 июня 2020 года 

по делу №А40-67975/18 

по иску Акционерного общества «Природа Школа» (107150, Москва город, улица Пермская, 11, 5, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице акционеров:

1. Общества с ограниченной ответственностью «ПЛАСТИКАНА» (119530 Москва город улица Генерала Дорохова 14 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

2. Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «ПЕТРИЦА» (142184, Московская область, город Подольск, улица Западная (Климовск мкр.), дом 11, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

3. Общества с ограниченной ответственностью «Климовская инвестиционная компания» (142184, Московская область, город Подольск, улица Западная (Климовск мкр.), дом 11, помещение 55, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

4. Общества с ограниченной ответственностью «Карбона Инвестментс» (119530 Москва город шоссе Очаковское 18 стр. 3, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к 1. ФИО3, 

2. ФИО2, 

3. Обществу с ограниченной ответственностью «Природа школа» (107150 Москва город улица Пермская дом 11 строение 5 помещение 323, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (115191, 

<

...>), 

2. Акционерное общество «Независимая регистраторская компания» (107076, Г.Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп.5Б, помещение ??, ОГРН 

<

***>), 

3. ФИО4,

4. ФИО5, 

5. ФИО6, 

6. Акционерное общество «УКС инженерных коммуникаций, сооружений и дорог» (121170, Москва город, проспект Кутузовский, дом 36, строение 11, эт 4 пом I ком 14-15, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

 

при участии в судебном заседании:

от истцов: от АО «Природа Школа» - ФИО7 по доверенности от 01.06.2020, 

остальные – не явились, извещены;

от ответчиков – ФИО3 лично (паспорт), 

от ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 04 октября 2018, 

от ООО «Природа школа» - не явились, извещены;

от третьих лиц – не явились, извещены. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании недействительными: договора № 1 от 14.06.2017 приобретения Акционерным обществом открытого типа «Природа и школа» 10% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ «Природа и школа», заключенного между АООТ «Природа и школа» и ФИО3, ФИО2; договора № 2 от 14.06.2017 приобретения АООТ «Природа и школа» 30% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ «Природа и школа», заключенный между АООТ «Природа и школа» и ФИО3, ФИО2; сделки по передаче недвижимого имущества (нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:03:0002002:2300, 77:03:0002002:2301, 77:03:0002002:2302, 77:03:0002002:2303, 77:03:0002002:2311, 77:03:0002002:2314, 77:03:0002002:2332, 77:03:0002002:2333, 77:03:0002002:2334, 77:03:0002002:2335, 77:03:0002002:2336, 77:03:0002002:2337, 77:03:0002002:2338, 77:03:0002002:2339, 77:03:0002002:2341, расположенных по адресу: 

<

...>) от ФИО3, ФИО2 в собственность ООО «Природа и школа», оформленную протоколом № ОСУ-7/07-2017 от 13.07.2017., общего собрания участников ООО «Природа и школа» (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и определения Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2018 о смене процессуального статуса АО «Природа и школа»). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 исковые требования удовлетворены частично, суд признал недействительными: договор № 1 от 14.06.2017 приобретения Акционерным обществом открытого типа «Природа и школа» 10% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ «Природа и школа», заключенного между АООТ «Природа и школа» и ФИО3, ФИО2, а также договор № 2 приобретения АООТ «Природа и школа» 30% акций с оплатой недвижимым имуществом АООТ «Природа и школа», заключенный между АООТ «Природа и школа» и ФИО3, ФИО2, в удовлетворении остальной части требований отказал. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено, суд апелляционной инстанции признал недействительной сделку по передаче недвижимого имущества (нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:03:0002002:2300, 77:03:0002002:2301, 77:03:0002002:2302, 77:03:0002002:2303, 77:03:0002002:2311, 77:03:0002002:2314, 77:03:0002002:2332, 77:03:0002002:2333, 77:03:0002002:2334, 77:03:0002002:2335, 77:03:0002002:2336, 77:03:0002002:2337, 77:03:0002002:2338, 77:03:0002002:2339, 77:03:0002002:2341, расположенных по адресу: 

<

...> от ФИО3, ФИО2 в собственность ООО «Природа и школа», оформленную протоколом № ОСУ-7/07-2017 от 13.07.2017 года, общего собрания участников ООО «Природа и школа», свидетельством об удостоверении принятия решений 13.07.2017 общим собранием участников ООО «Природа и школа» и состава участников общества, присутствующих при принятии решений, выданным нотариусом города Москвы ФИО9, в остальной части решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2019 по делу № А40-290820/2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.11.2019 указанные судебные акты оставлены без изменений, кассационные жалобы – без удовлетворения.

По результатам рассмотрения дела АО «Природа и школа» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании расходов в размере 150 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2020 заявление удовлетворено в полном объеме, с ФИО3, ФИО2 и Общества с ограниченной ответственностью «Природа школа» в пользу Акционерного общества «Природа Школа» взысканы расходы на оплату услуг представителя по 50 000 руб. с каждого.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО2 и ФИО3 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

ФИО2 в жалобе просил отменить определение и снизить размер судебных расходов до разумных пределов. По мнению заявителя, взысканные судом расходы являются завышенными. Также ФИО2 указал, что АО «Природа и школа» в течении полугода рассмотрения дела являлось ответчиком по настоящему делу, и к моменту изменения его процессуального статуса на истца, правовая позиция по спору уже была сформирована, в связи с чем, представителю АО «Природа и школа» не потребовалось значительных трудовых затрат для формирования своей позиции и предоставления доказательств.

ФИО3 в жалобе просил отменить определение и отказать в удовлетворении заявления. По мнению заявителя, суд первой инстанции не должен был удовлетворять заявление о взыскании судебных расходов в пользу АО «Природа и школа», поскольку исковые требования были заявлены не самим обществом, а его акционерами. Таким образом, поскольку иск был подан акционерами общества, которые в суд с заявлением о взыскании судебных расходов не обращались, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требований АО «Природа и школа».

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда заявители жалоб поддержали свои доводы в полном объеме, просили определение отменить, жалобы удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционных жалоб, представил письменный отзыв. Просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность вынесенного определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесено и обоснованное определение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

Как усматривается из обжалуемого судебного акта, суд первой инстанций, руководствуясь положениями статей 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, данные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», Обзоре судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 и определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, удовлетворил заявление о взыскании судебных расходов в полном объеме. 

Суд первой инстанции принял во внимание доказанность размера понесенных ответчиком расходов, их разумность, объем выполненных представителем работ, значимость каждого из совершенных им процессуальных действий и их продолжительность, степень и активность участия представителя в судебном процессе. Суд также отметил, что спор является корпоративным, то есть относится к категории сложных дел.

Суд также отметил, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, в силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны по делу, при этом расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Реализуя задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Указанная обязанность суда взыскивать судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью «Траст» на нарушение конституционных прав и свобод частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»).

Доводы жалобы ФИО3 о том, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил заявление о взыскании судебных расходов в пользу общества, поскольку от его лица выступали акционеры, подлежат отклонению как основанные на неправильном понимании норм процессуального права. 

В соответствии с ч. 1 ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами по делу являются истец и ответчик. 

Иск был заявлен о признании недействительными сделок, совершенных ответчиками с имуществом общества. Судебными актами по делу исковые требования были удовлетворены, спорные сделки были признаны недействительными. Истцом по делу являлось само общество, а его акционеры, являющиеся представителями в силу закона, действовали не в своих интересах, а защищали интересы именно общества. Таким образом, не имеет правового значения и довод о том, что АО «Природа и школа» изменило свой процессуальный статус с ответчика на истца спустя более полугода после начала рассмотрения дела.

Довод жалобы о подписании заявления о взыскании судебных расходов неуполномоченным лицом – генеральным директором, подлежит отклонению ввиду его несостоятельности, поскольку доказательств того, что единоличный исполнительный орган общества не имеет права на подписания данного заявления в дело не представлено.

Что касается доводов ФИО2 о завышенности судебных расходов, то суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 г. № 121, при определении суммы возмещения расходов на представителей, разумность расходов по оплате услуг представителей определяется судом исходя из таких обстоятельств, как длительность судебного разбирательства, проверка законности и обоснованности судебных актов в нескольких судебных инстанциях, сложность разрешающихся в ходе рассмотрения дела правовых вопросов, сложившаяся судебная практика рассмотрения аналогичных споров, размер вознаграждения представителей по аналогичным спорам и делам, обоснованность привлечения к участию в деле нескольких представителей, фактическое исполнение представителем поручения поверенного и другие обстоятельства.

Отдельные критерии, которые суд учитывает при определении разумных пределов судебных расходов, названы в пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»: при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Как усматривается из обстоятельств дела, с момента заключения дополнительного соглашения об оказании АО «Природа и школа» правовой помощи состоялось три заседания в суде первойй инстанции (09.10.2018, 18.12.2018, 19.02.2019), два судебных заседания в Девятом арбитражном апелляционном суде (22.05.2019, 19.06.2020), одно судебное заседание в Арбитражном суде Московского округа (11.11.2019).

Таким образом, представители общества приняли участие в восьми судебных заседаниях, при этом общий срок рассмотрения дела (с даты заключения дополнительного соглашения от 01.10.2018) в первой, апелляционной и кассационной инстанциях составил более одного года.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом о том, что предъявленные к взысканию судебные расходы не являются завышенными, поскольку объем выполненных представителем работ, значимость каждого из совершенных им процессуальных действий и их продолжительность, степень и активность участия представителя в судебном процессе свидетельствуют о необходимости удовлетворения требований в размере 150 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы судом не принимаются, поскольку разумность размеров как категория оценочная определяется индивидуально, с учетом особенностей конкретного дела. 

В каждом конкретном случае суд вправе определить пределы вышеуказанных расходов с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное определение.

Оснований, установленных статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного определения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23 июня 2020 года по делу № А40-67975/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

 

Судья                                                                                                 Б.В. Стешан