АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

   ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А45-7710/2024

г. Новосибирск

25 июня 2024 года

Резолютивная часть  объявлена 25 июня 2024  года

В полном объёме изготовлено 25 июня 2024  года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи               Санжиевой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кучеровой Ю.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фортуна +» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченно ответственностью «ВостокМашКомплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1

о расторжении договора поставки № 27/2023 от 11.04.2023, взыскании предварительной оплаты и неустойки 

при участии в судебном заседании представителей

истца: ФИО2 по доверенности от 29.02.2024, паспорт, диплом, ответчика: ФИО3 по доверенности от 12.04.2024, паспорт, диплом

третьего лица: не явился, извещен

установил:

иск предъявлен обществом с ограниченной ответственностью «Фортуна +» (далее – истец, ООО «Фортуна +») в Арбитражный суд Новосибирской области о взыскании с общества с ограниченно ответственностью «ВостокМашКомплект»  (далее – ответчик, ООО «ВостокМашКомплект») суммы предоплаты в размере 19 800 000 руб. суммы предварительной оплаты, 1 188 000 руб. неустойки за период с 20.11.2023 по 29.02.2024 (с учётом уточнения исковых требований согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и о расторжении договора поставки № 27/2023 от 11.04.2023.

В обоснование иска истец приводит обстоятельства исполнения сторонами договора от 11.01.2023, во исполнение которого истец осуществил предварительную оплату за изготовление и поставку товара, ответчик товар в установленный срок не поставил, что послужило основанием для предъявления к ответчику исковых требований о взыскании суммы предоплаты и неустойки и о расторжении договора.

Ответчик, третье лицо  отзывами на иск относительно удовлетворения исковых требований возражают, подробно излагая свои доводы в отзывах.

Исследовав представленные в установленном порядке доказательства по делу, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующих обстоятельств дела и положений нормативных правовых актов.

Как следует из материалов дела истцом и ответчиком заключен договор поставки № 27/23(далее – договор), на основании которого поставщик обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар (строительную спецтехнику, производства компании JCB (JCB Великобритания), детальное описание количества единиц и условия поставки товара согласован сторонами в приложении №1 к договору № 27/2023 от 11.04.2023, что свидетельствует о сложившихся отношениях по поставке товара, урегулированных главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в частности статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным домашним и иным подобным использованием.

Согласно предмету договора, поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять продукцию, наименование, количество, условия оплаты, срок поставки и цена которой определяются приложением № 1 к договору.

ООО «Фортуна +» в соответствии с условиями договора п.2.4, произвело предоплату в размере 8 250 000 руб., что подтверждается платежным поручением №707 от 14.04.2023. 

 Истец произвел оплату оставшейся части стоимости Товара в размере 11 550 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №1375 от 23.06.2023. 

Сторонами при заключении договора поставки не был указан срок поставки товара, в соответствии с положениями ч. 2. ст. 314 Гражданского кодекса обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении. 

В связи с не поставкой товара истец направил в адрес ответчика требование № 260 от 13.11.2023 об исполнении обязанности по поставки товара в срок не более 7 дней. Требование было направлено почтовым отправлением №63007770029094, а так же по электронной почте на электронный адрес mashcomplect@mai1.ru. 

В нарушение положений ст. 509, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик должен был передать товар в срок не позднее 20.11.2023, однако не передал товар истцу, акт приема-передачи не подписан.

Как следует из материалов дела, истец направил ответчику претензию, которая осталась без удовлетворения.

 В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В соответствии со статьей 506, пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок в соответствии со статьей 457 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В судебном порядке договор может быть изменен или расторгнут по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: 

- поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; 

- неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцом во исполнение договора внесена сумма предварительной оплаты в размере 19 800 000 руб., что подтверждается платежными поручениями за № 707 от 14.04.2023, № 1375 от 23.06.2023. Ответчик в нарушение условий договора обязательства по договору не исполнил. 

Довод ответчика о том, что учредитель истца совместно с генеральным директором истца направили в адрес ответчика предложение о приобретении специальной техники у компании ТОО «Shanghai Тrading Company», рассмотрен судом.

Как следует из материалов дела, договор между ответчиком и  ТОО «Shanghai Тrading Company» заключен 10.04.2023, в то время как договор между истцом и ответчиком заключен 11.04.2023.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств того, что истцом учредитель истца совместно с генеральным директором истца направили в адрес ответчика предложение о приобретении специальной техники у компании ТОО «Shanghai Тrading Company».

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Довод третьего лица о том, что договор поставки заключен с пороком, а именно отсутствовало одобрение учредителя крупной сделки, рассмотрен судом.

Согласно ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности контрагента  по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Контрагент, полагающиейся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Поскольку ответчик, получивший сумму предварительной оплаты, не исполнил свои обязательства по договору в установленный в нем срок и осуществил поставку товара с неоднократным нарушением требований к качеству товара, суд приходит к выводу о том, что ответчиком допущено существенное нарушение условий договора, которое является основанием для расторжения договора в соответствии с абзацем 1 части 2 статьи 450 и пунктом 2 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, а сумма предварительной оплаты подлежит возвращению истцу в сумме                         19 800 000 руб.

В связи с тем, что со стороны ответчика имеет место просрочка в оплате поставленной продукции, истец заявил требование о взыскании неустойки в размере 1 188 000 руб. неустойки за период с 20.11.2023 по 29.02.2024, в соответствии с п. 9.3. договора от 11.04.2023, согласно которому в случае непоставки или несвоевременной поставки товара продавец выплачивает покупателю неустойку в размере 0, 5 % от суммы оставшейся оплаты за каждую неделю просрочки, но не более 10 % от суммы недопоставленного товара.

Требование о взыскании неустойки в сумме 1 188 000 руб. судом признается соответствующим статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Основания для уменьшения размера неустойки в порядке, предусмотренном статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлены – ответчик соответствующее заявление не представил, не доказал, что этот случай исключительный, а взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Необоснованное уменьшение неустойки с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами, тогда как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Иные доводы отзывов ответчика, третьего лица рассмотрены и отклоняются судом как несостоятельные и не нашедшие своего подтверждения в ходе исследования доказательств по настоящему делу.

 В соответствии с ч. 1, 2 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

 В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. 

Согласно ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

При этом одной из основных задач арбитражного судопроизводства (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. 

В силу статьи 2, части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, что необходимо для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов других участников гражданских и иных правоотношений. 

При рассмотрении настоящего дела судом в порядке части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, ответчик извещен надлежащим образом о рассмотрении дела, что позволяло ответчику совершить процессуальные действия (в том числе ознакомиться с материалами дела; ходатайствовать о фальсификации доказательств либо подать иные процессуальные заявления; предоставить дополнительные доказательства, опровергающие доводы истца). 

Исходя из принципа состязательности судопроизводства риск наступления последствий несовершения ответчиком процессуальных обязанностей по доказыванию своих доводов лежит на нем (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив все имеющиеся в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая положения статей 450, 506, 509, 523, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии  оснований для удовлетворения иска. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь  статьями 110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

расторгнуть договор поставки № 27/2023 от 11.04.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Фортуна +» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и обществом с ограниченно ответственностью «ВостокМашКомплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Взыскать с общества с ограниченно ответственностью «ВостокМашКомплект» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фортуна +» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  19 800 000 руб. суммы предварительной оплаты, 1 188 000 руб. неустойки за период с 20.11.2023 по 29.02.2024,                    133 940 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа  при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                         Ю.А. Санжиева