ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-2100/2022

31 июля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Брежневой О.Ю.

судей Смольниковой М.В., Целых М.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ауталиповой А.М., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5672/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой № 1» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01 мая 2024 года по делу № А75-2100/2022 (судья Алиш О.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления  конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Оптимум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания): 

представителей ООО «Сибпромстрой №1» - ФИО2 по доверенности от 09.05.2024 (до перерыва), ФИО3 по доверенности от 09.05.2024 (до перерыва);

ФИО4 лично (до перерыва);

представителя ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 23.05.2023, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Севернефтегазстрой» (далее – ООО «Севернефтегазстрой») обратилось 08.02.2022 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Оптимум» (далее – ООО «Оптимум», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.02.2022 заявление принято, возбуждено производству по делу № А75-2100/2022, назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя к должнику.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.05.2022 заявление ООО «Севернефтегазстрой» признано обоснованным, в отношении ООО «Оптимум» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 93 от 28.05.2022.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.01.2023 ООО «Оптимум» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 21 от 04.02.2023.

Конкурсный управляющий ФИО1 (далее – заявитель) обратился 21.12.2023 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой № 1» (далее – ООО «Сибпромстрой № 1», ответчик, податель жалобы) денежных средств на общую сумму 1 776 669,15 руб., по перечислению ООО «ГПК Синергия» по письму № 30 от 10.03.2021 в пользу ООО «Сибпромстрой № 1» денежных средств в сумме 909 400,80 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Сибпромстрой № 1» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 686 069,95 руб. (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.05.2024 заявленные требования конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворены. 

Признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу ООО «Сибпромстрой № 1» денежных средств на общую сумму 2 686 069,95 руб.

Применены последствия недействительности сделки – с ООО «Сибпромстрой № 1» в конкурсную массу ООО «Оптимум» взысканы денежные средства в размере 2 686 069,95 руб. Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Сибпромстрой № 1» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование апелляционной жалобы подателем указано, что материалами спора не подтверждено наличие вреда имущественным правам кредиторов должника и противоправная цель совершения перечислений. Между ООО «Оптимум» и ИП ФИО6 заключен договор простого товарищества на участие в закупках по выполнению работ по капитальному строительству от 06.08.2018, данный договор не расторгался, недействительным в установленном законом порядке не признавался.

В материалы дела не представлены доказательства аффилированности должника и ответчика, а бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Оптимум» за 2020 год – согласно срокам сдачи отчетности размещена не ранее 30.04.2021; бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Оптимум» за 2021 год - согласно срокам сдачи отчетности размещена не ранее 30.04.2022. Учитывая, что при осуществлении предпринимательской деятельности в форме простого товарищества составляются два различных баланса – собственный и обособленный, ООО «Сибпромстрой №1» на дату спорных платежей не могло обладать сведениями о наличии и/или отсутствии признаков неплатежеспособности у ООО «Оптимум». Спорные платежи проведены до раскрытия ООО «Оптимум» бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 и 2021 годы.

По платежу от 27.01.2021 ООО «Оптимум» погасило задолженность за ГСМ перед ООО «Сибпромстрой №1» в сумме 1 776 669,15 руб. – фактическая задолженность ИП ФИО6 перед ООО «Сибпромстрой №1»; по платежу от 10.03.2021 – ООО ГПК «Синергия» погасило свою задолженность перед ООО «Оптимум» в пользу ООО «Сибромстрой №1», у которого имеются имущественные требования к ИП ФИО6 

Таким образом, в обоих случаях ООО «Сибпромстрой № 1» приняло исполнение обязательства за ИП ФИО6 от третьих лиц.

Апеллянт отмечает, что общность экономических интересов ООО «Оптимум» и ИП ФИО6 объясняет мотивы возложения обязанности по погашению обязательств одного из участников простого товарищества, не имеющего денежных средств в обороте, на иного ее участника, обладающего суммой, достаточной для осуществления погашения в пользу третьего лица – независимого кредитора. При этом, юридической либо фактической аффилированности ООО «Сибпромстрой № 1» по отношению к ООО «Оптимум», к ООО «ГПК Синергия» материалами обособленного спора не подтверждается. Соответственно, ООО «Сибпромстрой № 1» являлось добросовестным участником правоотношений, у которого отсутствовали разумные мотивы исследования сложившихся между третьим лицом и должником по обязательству отношений, установления условий, побудивших должника по обязательству перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу.

Совокупность представленных в материалы спора доказательств подтверждает равноценность перечислений и отсутствия у ООО «Сибпромстрой №1» противоправной цели учёта произведённого погашения в качестве исполнения обязательства третьими лицами. При этом имущественная сфера должника может быть восстановлена посредством предъявления антикризисным менеджером к конечным бенефициарам, принявшим решение которое противоречит коммерческим интересам подконтрольного им общества, требований о компенсации причинённых убытков (статья 15 ГК РФ).

Кроме того, ООО «Сибпромстрой №1» отмечает, что конкурсным управляющим не представлены доказательства обращения к ответчику с предложением о возврате полученного по сделке имущества. Вследствие бездействия конкурсного управляющего ответчик был лишен возможности подтвердить отсутствие признаков подозрительности сделки, что в конечном итоге имеет своей целью предотвращение возникновения необоснованного несения судебных расходов.

Подробнее доводы ООО «Сибпромстрой №1» изложены в апелляционной жалобе.

Бывший руководитель ООО «Оптимум» ФИО4 (далее – ФИО4) в отзыве на апелляционную жалобу просит принятый судебный акт отменить, требования конкурсного управляющего оставить без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО1 в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

До начала судебного заседания в материалы спора от ООО «Сибпромстрой № 1» поступило дополнение к апелляционной жалобе, от конкурсного управляющего ФИО1 – возражения на дополнения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 01.07.2024, объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 15.07.2017, затем – до 15 час. 30 мин. 17.07.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru). 

За время перерыва от ФИО4, ООО «Сибпромстрой № 1», конкурсного управляющего ФИО1 поступили сведения и пояснения по запросу суда.

В заседании суда апелляционной инстанции, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), представитель ООО «Сибпромстрой № 1» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ФИО4 также поддержал позицию ответчика.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.05.2024 по настоящему делу проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно исследовав материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил основания для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, в ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим установлено, что 27.01.2021 в пользу ООО «Сибпромстрой №1» было перечислено 1 776 669,15 руб. 

Кроме того, по письму № 30 от 10.03.2021 ООО «ГПК Синергия» в счет погашения задолженности перед ООО «Оптимум» произвело оплату в пользу третьего лица - ООО «Сибпромстрой №1» в размере 909 400,80 руб. 

Оправдательных (первичных) документов конкурсному управляющему не представлено, в связи с чем конкурсный управляющий усмотрел основания для оспаривания подозрительных сделок.

Полагая указанные сделки совершенными должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Апелляционная коллегия выводы арбитражного суда признает ошибочными.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления № 63.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений пункта 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 16.02.2022, оспариваемые перечисления денежных средств совершены с 27.01.2021 по 10.03.2021, то есть пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые платежи с расчетного счета должника на расчетный счет ответчика перечислены безвозмездно, в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие задолженности ООО «Оптимум» перед ООО «Сибпромстрой №1», доказательств иного суду не представлено (статья 65 АПК РФ), в силу чего оспариваемые платежи в пользу ООО «Сибпромстрой №1» совершены в ущерб интересов должника.

Факт заключения сделки между ООО «Сибпромстрой №1» и ООО «Оптимум», а также наличие между ними иных правоотношений, ответчиком не подтвержден, как не подтвержден и факт, в рамках каких гражданско-правовых отношений между должником и ООО «Сибпромстрой №1» совершен платеж, что свидетельствует о наличии неопровергнутых сомнений относительно обязательств должника, которые могли повлечь возникновение на стороне последнего обязанности по выплате перечисленных денежных средств.

Между тем, судом первой инстанции принят судебный акт в одном судебном заседании, без оценки отзыва ответчика (л.д. 22-25), в котором ООО «Сибпромстрой №1» указывает, что оспариваемые платежи явились оплатой за третье лицо – ИП ФИО6 в счет имеющейся взаимной задолженности. 

Ответчиком раскрыты обстоятельства совершения оспариваемых платежей. 

Так, между ООО «Оптимум» и ИП ФИО6 заключен договор простого товарищества на участие в закупках по выполнению работ по капитальному строительству от 06.08.2018.

ООО «Оптимум» участвовало в госзакупках и победило в реализации следующих контрактов, заказчиком которых являлся Югорский фонд капитального ремонта:

- договор подряда №345/СП на выполнение работ по капитальному ремонту имущества в многоквартирном доме, расположенном по адресу: 

<

...>;

- договор подряда №466/СП на выполнение работ по капитальному ремонту имущества в многоквартирном доме, расположенном по адресу: 

<

...>

- договор подряда №394/СП на выполнение работ по капитальному ремонту имущества в многоквартирном доме, расположенном по адресу: 

<

...>

- договор подряда №290-2/19 на выполнение работ по капитальному ремонту имущества в многоквартирном доме, расположенном по адресу: 

<

...>.

Ответчик пояснил, что вклад ИП ФИО6 в товарищество составил 24 056 420 руб. и 3 000 000 руб. залога для предоставления рассрочки по строительным материалам; прибыль ИП ФИО7 в рамках договора товарищества составила 6 549 182,84 руб.

Таким образом, ООО «Оптимум» обязано возвратить 24 056 420 руб. расходов по договору товарищества и 6 549 182, 84 руб. прибыли от совместной деятельности.

ИП ФИО7 обратился в ООО «Оптимум» с требованием об оплате платежа в адрес ООО «Сибипромстрой №1» за дизельное топливо, для заправки автотранспортных средств в целях предпринимательской деятельности ИП ФИО7

ООО «Оптимум» произвело оплату в размере 2 686 069,95 руб. с последующим зачетом требований, следовательно, ответчиком предоставлено встречное равноценное исполнение.

Вместе с тем, судебной оценки приведенные возражения ответчика не получили, заявление конкурсного управляющего рассмотрено в одном судебном заседании.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что из пунктов 1 и 2 статьи 61.8 Закона о банкротстве следует, что заявление об оспаривании сделки должника рассматривается в деле о его банкротстве в порядке, установленном АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Законом о банкротстве.

Согласно процессуальному закону защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих экономическую деятельность, а также укрепление законности является задачами судопроизводства в арбитражных судах. При рассмотрении дел арбитражным судом законность обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов, а также соблюдением всеми судьями арбитражных судов правил, установленных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах (пункт 4 статьи 2, статья 6 АПК РФ).

Процессуальный закон обязывает суд осуществлять руководство процессом, разъяснять участвующим в деле лицам их права и обязанности, предупреждать о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (пункт 3 статьи 9 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 65, пунктам 1 и 7 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд на основании требований и возражений участвующих в деле лиц в соответствии с подлежащими применению нормами материального права определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела; оценивает доказательства и отражает результаты оценки в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений.

Правила принятия и изложения судебного решения, указанные в статьях 168 - 170 АПК РФ, обязывают арбитражный суд помимо прочего оценить доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами; определить установленные и неустановленные обстоятельства, имеющие значение для дела, и изложить в решении мотивы его принятия. При этом в мотивировочной части решения должны быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались участвующие в деле лица (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 №305-ЭС19-20282). 

Согласно части 1 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

Подготовка дела к судебному разбирательству проводится судьей единолично по каждому находящемуся в производстве арбитражного суда первой инстанции делу в целях обеспечения его правильного и своевременного рассмотрения (часть 2 статьи 133 АПК РФ).

В статьях 135, 136 АПК РФ содержатся мероприятия, которые должны быть проведены арбитражным судом при подготовке дела к судебному разбирательству.

На основании части 1 статьи 137 АПК РФ судья, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству.

Как следует из части 2 статьи 65 АПК РФ, обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом (часть 2 статьи 66 АПК РФ).

Согласно частям 1, 2, 4, 7 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Вместе с тем, при повторном рассмотрении настоящего спора на основании пункта 1 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции было установлено, что приведенные нормы права судом первой инстанции не соблюдены, предусмотренные ими мероприятия арбитражным судом проведены не были.

Подготовка к рассмотрению обособленного спора судом первой инстанции надлежащим образом не проведена.

В определении суда от 09.02.2024 о принятии к производству заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника суд первой инстанции указал на необходимость представления конкурсным управляющим и ответчиком имеющих значение для разрешения настоящего спора доказательств.

Во исполнение определения суда от 09.02.2024 ответчиком представлен отзыв на заявление, приложены письма ИП ФИО6, адресованные должнику, с просьбой произвести оплату в пользу ООО «Сибпромстрой №1» в счет задолженности ООО «Оптимум» перед ИП ФИО6 по договору простого товарищества от 06.08.2018.

В условиях указания ответчиком на отсутствие у спорных сделок признаков недействительности, суд первой инстанции не предложил ему привести дополнительные доводы и доказательства в подтверждение возмездности спорных платежей, не запросил дополнительные документы, позволяющие установить обстоятельства по делу.

Частью 2 статьи 66 АПК РФ определено, что арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

Как следует из приведенных норм, арбитражный суд наделяется этими правомочиями в целях правильного и всестороннего рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции подошел к подготовке настоящего обособленного спора к судебному разбирательству формально, им не проведены все необходимые и доступные ему процессуальные мероприятия, направленные на формирование необходимой для принятия правильно судебного акта по настоящему делу доказательственной базы и установление имеющих значение для разрешения настоящего спора обстоятельств.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права, содержащихся в статьях 9, 65, 66, 71, 133, 135 - 137, 168 АПК РФ.

При этом соответствующее процессуальное нарушение привело к принятию судом первой инстанции по итогам рассмотрения настоящего обособленного спора неправильного судебного акта.

В этой связи судебная коллегия полагает, что суду первой инстанции следовало оказать содействие сторонам спора в представлении доказательств, поскольку по итогу рассмотрения апелляционной жалобы суду апелляционной инстанции тем не менее ответчиком представлены убедительные доказательства в опровержение доводов конкурсного управляющего о вредоносности оспариваемых платежей.

В настоящем случае в условиях отсутствия у суда первой инстанции документов, оформлявших отношения сторон спорной сделки, тем не менее, не имелось достаточных оснований считать спорные платежи безвозмездными, направленным на выведение принадлежащего должнику имущества из его имущественной массы в целях его сокрытия от обращения взыскания по требованиям кредиторов.

Указанное не опровергается и фактом не передачи конкурсному управляющему документации должника, из которой могли бы однозначно или с определенной степенью вероятности следовать соответствующие обстоятельства, поскольку по смыслу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и содержащихся в пунктах 5 - 9 Постановления № 63 разъяснений бремя доказывания наличия у спорных сделок признаков недействительности возлагается на конкурсного управляющего.

Принцип состязательности при оспаривании сделок в деле о банкротстве ограничен реальной возможностью предоставления доказательств.

Так, согласно определению Верховного Суда РФ от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам.

Кроме того, как неоднократно отмечала судебная практика, бремя доказывания должно быть реализуемым.

Поэтому в ситуации, когда конкурсный управляющий не располагает документацией должника, то есть объективно ограничен в реальной возможности доказывания, однако, с учетом данного обстоятельства, представил в дело все доступные ему пояснения и доказательства, в своей совокупности свидетельствующие о наличии у спорной сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и причинении ими такого вреда, бремя опровержения его утверждений переходит на контрагента по сделке.

Между тем в настоящем случае сомнения относительно действительности спорной сделки опровергнуты ООО «Сибпромстрой №1», представлены убедительные пояснения и доказательства, которые в своей совокупности исключают основания считать спорные платежи недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО «Сибпромстрой №1» пояснило, что самостоятельных правоотношений с должником не имело, оспариваемые платежи осуществлены в качестве оплаты задолженности ИП ФИО6 перед ООО «Сибпромстрой №1» в счет частичного погашения задолженности ООО «Оптимум» перед ИП ФИО6 по договору простого товарищества.

При этом контраргументы конкурсного управляющего о том, что не доказано наличие задолженности ООО «Оптимум» перед ИП ФИО6, апелляционным судом не принимаются, поскольку выходят за пределы заявленного требования, договор простого товарищества от 06.08.2018 недействительным не признан, предметом настоящего спора также не является.

Ответчик, исходя из общих правил доказывания (необходимость применения к ответчику более строгого стандарта доказывания не обоснована и судом не усматривается), на основе достоверных и допустимых доказательств, подтвердил наличие оснований для осуществления должником спорных платежей.

Уклонение руководителя должника от передачи документации конкурсному управляющему не может влечь негативные последствия для добросовестного участника сделки; само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основание совершения платежей, не может безусловно свидетельствовать о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения либо мнимом характере правоотношений.

При этом ответчиком также справедливо отмечено, что конкурсный управляющий в нарушение пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве лишил ответчика возможности во внесудебном порядке подтвердить отсутствие признаков подозрительности сделки.

Оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, исходя из того, что повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию, коллегия судей пришла к выводу, что неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела в силу пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.05.2024 по делу № А75-2100/2022 с принятием постановления об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок ООО «Оптимум» по перечислению в пользу ООО «Сибпромстрой №1» денежных средств на общую сумму 2 686 069,95 руб.

Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 АПК РФ, с должника в доход федерального бюджета надлежит взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления, в пользу ООО «Сибпромстрой № 1» - расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5672/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой № 1» удовлетворить. Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01 мая 2024 года по делу № А75-2100/2022 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой №1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежных средств на общую сумму 2 686 069,95 руб. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптимум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптимум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сибпромстрой № 1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

 

Председательствующий

 

О.Ю. Брежнева

Судьи

 

М.В. Смольникова

М.П. Целых