АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-112/22 

Екатеринбург

07 апреля 2022 г.

 

Дело № А76-22444/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Соловцова С.Н., Столяренко Г.М.

при ведении протокола помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрелв судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Битуби эдженси» (далее – общество «Битуби эдженси») и ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2021 по делу № А76-22444/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» (далее – Банк «Траст») – ФИО2 (доверенность № 287/2019 от 28.05.2019);

ФИО3 – от закрытого акционерного общества «Уралбройлер» по доверенности № ЗАО-141 от 12.10.2021 и от общества с ограниченной ответственностью «Траст Птицеводческий Холдинг» по доверенности № 2212-1-2021 от 22.12.2021 (далее – общества «Уралбройлер» и «Траст - ПХ», а при совместном упоминании – истцы));

публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) – ФИО4 (доверенность № 1-ДГ/23/30 от 21.07.2021.

Общества «Траст - ПХ» и «Уралбройлер» обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профессиональные технологии строительства» (далее – общество «Профтехстрой»), компаниям Старбрайт Венчерс ЛТД (STARBRIGHT VENTURES LTD) и Хромсис Лимитед (CHROMSYS LIMITED), ФИО5 (далее при совместном упоминании – ответчики) о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок: аваля общества «Уралбройлер» на простом векселе, выданном 17.09.2015 обществом «Профтехстрой» на сумму 108 800 000 руб. сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, предусматривающем выплату процентов в размере 12% годовых за период с 01.10.2015 по 17.12.2018, договора об авалировании векселя от 17.09.2015, заключенного между обществами «Уралбройлер» и «Профтехстрой», применении последствий недействительности данных сделок в виде признания обязанным по авалю на упомянутом векселе ФИО5

К участию в настоящем деле в статусе третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество «Битуби Эдженси», ФИО1, Сбербанк, Банк «Траст», Правительство Челябинской области, а также Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021, иск удовлетворен частично; спорные сделки признаны недействительными; в удовлетворении иска в остальной части – отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 12.08.2021 и постановление от 14.10.2021 отменить, отказать в удовлетворении иска в полном объеме. По мнению заявителя, явная убыточность спорных сделок не доказана, а выводы судов об отсутствии их экономической целесообразности и реальных гражданско-правовых отношений не соответствуют материалам дела, поскольку сделки по авалированию векселя являлись частью взаимосвязанных сделок и совершены в рамках реальных гражданско-правовых отношений, так как на момент их совершения общество «Уралбройлер» имело неисполненные обязательства перед обществом «Профтехстрой» в размере 115 млн. руб., которые прекращались, то есть сделки направлены на снижение долговой нагрузки и были экономически оправданными для общества «Уралбройлер», а довод судов о том, что обеспечение дано за лицо, находящееся в банкротстве, несостоятелен, поскольку процедура наблюдения в деле № А76-34858/2017 введена в отношении общества «Профтехстрой» определением от 13.03.2018, а обстоятельства, которые не существовали на момент совершения сделки, не могут являться основаниями для признания ее недействительной. Заявитель считает, что, делая вывод о недействительности сделок по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами не учли, что срок платежа по векселю указан не ранее 17.12.2018, наблюдение введено в отношении общества «Профтехстрой» 13.03.2018, а предъявление требования к векселедателю ранее срока наступления платежа в случае несостоятельности плательщика является правом, а не обязанностью векселедержателя, а поскольку вексель обеспечен авалем, то векселедержатель вправе предъявить иск как к векселедателю и к иным обязанным лицам, а указание судов на неотражение спорных обязательств в бухгалтерской отчетности векселедателя и авалиста является необоснованным, так как надлежащее ведение внутреннего документооборота является обязанностью общества «Уралбройлер», нарушение которой не свидетельствует безусловно о мнимости спорных правоотношений, поскольку поручительство не предполагает имущественной выгоды для авалиста, а выводы судов о том, что на момент совершения сделок общество «Уралбройлер» находилось в ситуации недостаточности имущества при существенном объеме кредиторских долгов не имеет правового значения. Заявитель ссылается на то, что вексель от 17.09.2015 соответствует по форме и содержанию вексельному законодательству, наличие у генерального директора общества «Уралбройлер» на момент авалирования векселя полномочий не оспорено, а доводы судов о том, что общество «Уралбройлер» не владело информацией о выдаче генеральным директором вексельного поручительства и об отсутствии экономической целесообразности сделки по авалированию векселя не имеют правового значения, поскольку для действительности аваля достаточно подписи авалиста. Заявитель считает, что Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает единственное основание ничтожности ордерной ценной бумаги – отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или ее несоответствие установленной форме, но в данном случае таких пороков нет, и об ином истцы не заявляли, а предположения о невыгодности сделки вексельного поручительства недостаточно для ее признания недействительной. Заявитель считает противоречивыми выводы судов, одновременно указавших на взаимосвязанность спорных сделок и на отсутствие доказательств, позволяющих сделать такой вывод, а также суды не отразили достоверные доказательства, свидетельствующие о сговоре (иных совместных действиях) сторон сделки в ущерб обществу «Уралбройлер», или о том, что заключая сделки их стороны действовали исключительно с намерением причинить вред или злоупотребили правом в иных формах, а ссылка на судебные акты по делу № А50-21064/2019 несостоятельна, поскольку установленные ими обстоятельства не являются преюдициальными для данного дела.

Общество «Битуби эдженси» в кассационной жалобе просит решение от 12.08.2021 и постановление от 14.10.2021 отменить, в удовлетворении иска отказать. Заявитель ссылается на несоответствие мотивировочной и резолютивной частей решения суда первой инстанции, так как суды удовлетворили иск о признании недействительными двух упомянутых сделок как взаимосвязанных и указали на недоказанность взаимосвязи данных сделок. Заявитель полагает, что, вопреки выводам судов, общество «Уралбройлер» имело экономический интерес в спорных сделках, так как у него были неисполненные обязательства перед обществом «Профтехстрой» в размере 115 млн. руб. по договорам купли-продажи векселей, реальность которых не оспорена, в результате совершения спорных сделок общество «Уралбройлер» освобождено от данных обязательств, получив векселя на сумму 120 млн. руб., цель сделок являлась единой, но общий экономический эффект сделок для общества «Уралбройлер» судами не исследовался, хотя этот критерий имел существенное значение для правильного рассмотрения спора. По мнению заявителя, какие-либо доказательства причинения спорными сделками явного ущерба обществу «Уралбройлер», наличия сговора или личного интереса от совершения сделок не имеется, а вывод судов об обратном противоречит установленным судами обстоятельствам о том, что компания Старбрайт Венчерс ЛТД зарегистрирована в качестве юридического лица лишь 04.04.2018, то есть спустя более чем два года после их совершения. Заявитель считает недоказанным наличия оснований для признания сделок недействительными по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а приведенные ими обоснования не выходили за пределы состава недействительности, установленного пунктом 2 статьи 174 названного Кодекса, а вывод судов о невозможности исполнения обществом «Уралбройлер» обязательств по сделке не обоснован, так как это общество банкротом не признано, недостаточность у него на дату совершения сделки имущества – не доказана, как не доказано и то, что сделка существенно негативно повлияла на его экономическую деятельность, при том, что активы общества «Уралбройлер» в 2015 году составляли 11,5 млрд. руб., пассивы – 9,4 млрд. руб., и его обязательства перед Сбербанком обеспечивались совместным поручительством ряда физических и юридических лиц, поэтому при оценке значительности объема поручительств нужно учитывать общий оборот между членами группы компаний. Заявитель отмечает, что суды не могли положить в обоснование недействительности сделки действия векселедержателя по получению векселя к заведомо неплатежеспособному векселедателю и непредъявлению векселедержателем требований к векселедателю в процедуре банкротства, так как таковые имели место в 2018 году, совершены не ответчиком, а потому не могли быть расценены как порочащие отношения сторон, сложившиеся в 2015 году.

Общества «Уралбройлер» и «Траст - ПХ», общество «Профтехстрой» в лице его конкурсного управляющего ФИО6, а также Сбербанк в представленных письменных отзывах просят обжалуемые акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб – отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Профтехстрой» (должник, векселедатель) 17.09.2015 оформило простой вексель, по которому безусловно обязалось уплатить 108 800 000 руб. и проценты из расчета 12% годовых от суммы векселя за период с 01.10.2015 по 17.12.2018, непосредственно компании Хромсис Лимитед или по его приказу любому другому лицу в срок по предъявлении, но не ранее 17.12.2018, а компания Хромсис Лимитед передает право требования к обществу «Профтехстрой», основанное на векселе, компании Старбрайт Венчерс ЛТД.

Согласно представленному в материалы дела договору об авалировании векселя (считать за аваль) от 17.09.2015 общество «Уралбройлер» (авалист) обязалось авалировать вышеупомянутый простой вексель общества «Профтехстрой» (векселедатель); пункт 3 данного договора устанавливает, что векселедатель обязуется в срок до 30.04.2016 расторгнуть ранее заключенные между векселедателем и авалистом договоры купли-продажи от 27.07.2015, предметом которых являлись векселя № 473 и № 471 от 11.06.2015 на суммы 20 000 000 руб. и 100 000 000 руб. 00 коп., векселедателем которых выступает общество «Уральская мясная компания» (далее – общество «УМК»).

Договор от 17.09.2015 подписан от имени общества «Уралбройлер» ФИО5 и скреплен печатью общества.

В материалы дела представлены два соглашения от 26.04.2016 о расторжении договоров купли-продажи векселей от 27.07.2015, а также акты приема-передачи от 26.04.2016, согласно которым общество «Уралбройлер» (покупатель) возвратило обществу «Профтехстрой» (продавец) указанные выше векселя, эмитированные обществом «УМК».

Общество «Уралбройлер» получило 02.02.2019 требование общества «Битуби Эдженси» об оплате вексельного долга в размере 108 800 000 руб. и начисленных на эту сумму процентов в размере 41 958 049 руб. 32 коп., основанное, в том числе, на авалировании обществом «Уралбройлер» векселя общества «Профтехстрой» от 17.09.202015, в котором общество «Битуби Эдженси» позиционирует себя как векселедержатель, обозначено в качестве получателя платежа по векселю лично и к данному требованию приложена копия векселя, согласно которой, текущим векселедержателем, права которого подтверждены индоссаментом, является компания Старбрайт Венчерс ЛТД.

Как следует из акта о протесте векселя в неплатеже, нотариус ФИО7 по просьбе общества «Битуби Эдженси» в лице директора ФИО8 на основании агентского контракта от 21.12.2018 по поручению компании Старбрайт Венчерс ЛТД совершила действие по предъявлению обществу «Профтехстрой» – плательщику по векселю требование о платеже, но не получила оплаты.

Между обществом «Битуби Эдженси» (продавец) и ФИО1 (покупатель) 27.05.2019 заключен договор купли-продажи векселя, согласно пунктам 1.1 – 1.2 которого продавец обязался передать в собственность покупателю спорный простой вексель общества «Профтехстрой», авалистом по которому выступает общество «Уралбройлер», а покупатель – принять его и уплатить его стоимость в размере и в порядке, предусмотренными договором.

В дальнейшем – 10.06.2019 ФИО1 обратился к обществу «Уралбройлер» с требованием оплатить вексельный долг в размере 108 800 000 руб. и начисленные на него проценты в размере 41 958 049 руб. 32 коп.

Как установлено судами, на спорном векселе проставлен аваль общества «Уралбройлер», имеется оттиск его печати, подпись авалиста без расшифровки, а генеральным директором общества «Уралбройлер» в указанный период являлся ФИО5

Согласно заключению эксперта № 11901750001000493/ксэ, составленному экспертами Автономной некоммерческой организации Столичная лаборатория исследования документов ФИО9 и ФИО10, время выполнения простого векселя на сумму 108 800 000 руб. от 17.09.2015 не соответствует указанной в этом документе дате, так как реквизиты (оттиски печатей от имени обществ «Профтехстрой» и «Уралбройлер» (с гербом)) на лицевой стороне, а также буквенно-цифровые записи и оттиск печати от имени «Chromsys Limited» в графе «1. Платите приказу_____» раздела «ДЛЯ ИНДОССАМЕНТА» на оборотной стороне в векселе выполнены не ранее 1-го квартала 2019 года (указанный документ не подвергался агрессивному воздействию); подпись в графе «Подпись авалиста ____» на лицевой стороне простого векселя на сумму 108 800 000 руб. от 17.09.2015 выполнена не ФИО5, а другим лицом.

Между тем подлинность подписи ФИО5 и оттиска печати общества «Уралбройлер» на договоре об авалировании векселя (считать за аваль) от 17.09.2015 лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Полагая, что сделка по авалированию обществом «Уралбройлер» простого векселя общества «Профтехстрой» от 17.09.2015 и договор об авалировании векселя от 17.09.2015 между обществом «Уралбройлер» и обществом «Профтехстрой» взаимосвязаны и недействительны на основании пункта 2 статьи 174 и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в суд с настоящим иском об оспаривании вышеназванных сделок и применении соответствующих последствий их недействительности.

Удовлетворяя иск в части признания оспариваемых сделок недействительными, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть  признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что пункт 2 статьи 174 названного Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала (должна была знать); о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента; при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения; по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если были обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, сделка была способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной; чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот; помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба; ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно; эти составы недействительности тесно связаны; если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого; но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки); иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом – носить очевидный, явно выраженный характер.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 8 Постановления № 25).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, и иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред иному лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом контрагентом, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно статьям 17, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение), обязанное по простому векселю лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях с предшествующими векселедержателями, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, а в абзаце 5 пункта 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – постановление № 33/14) для целей применения статьи 17 Положения, по сути, дано толкование понятия «сознательные действия в ущерб должнику», каковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве.

В случае банкротства векселедателя личные возражения от его имени могут быть заявлены не только самим вексельным должником как обязанным по векселю лицом, но и его кредиторами, а также иными вовлеченными в процесс банкротства заинтересованными лицами.

Таким образом, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то лица, к которым предъявлен иск по векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, и лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных. Если векселедатель простого векселя доказывает отсутствие основания выдачи векселя, в иске первому приобретателю следует отказать.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что по данным бухгалтерской отчетности общества «Уралбройлер» за 2015 год, достоверность которой подтверждена соответствующим аудиторским заключением, общая балансовая стоимость активов общества составила 11,5 млрд. руб., объем обязательств – 9,4 млрд. руб., объем выданных поручительств составлял 4,1 млрд. руб., а по отчету о финансовых результатах общества «Уралбройлер» за 2015 год, размер убытка составил 308 млн. руб., тогда как его бухгалтерская отчетность за 2018 год демонстрировала снижение размера чистых активов до 9,8 млрд. руб. и увеличение обязательств – до 9,7 млрд. руб. при неизменном объеме выданных поручительств, из чего следует, что спорные сделки совершены при наличии у названного общества значительного объема кредиторских долгов и в условиях отсутствия у него финансовой возможности для исполнения спорных обязательств, а также, принимая во внимание, что основные кредиторы общества «Уралбройлер» - Сбербанк (сумма требований по основному долгу 2,5 млдр. руб.) и Банк «Траст» (объем требований по основному долгу 1,2 млрд. руб.), а между Правительством Челябинской области, Сбербанком и обществом «Уралбройлер» имеются правоотношения по предоставлению государственных гарантий Челябинской области в обеспечение исполнение обществом «Уралбройлер» кредитных обязательств перед Сбербанком на условиях уступки последним в пользу Челябинской области прав требований из кредитных договоров в сумме, подлежащей уплате гарантом, и, исходя из недоказанности наличия между обществами «Уралбройлер» и «Профтехстрой» правоотношений, которые могли обусловить выдачу первым за последнего вексельного поручительства перед компанией Хромсис Лимитед, суды пришли к выводам, что спорные сделки, совершенные при наличии у общества «Уралбройлер» и без того значительных долговых обязательств и отсутствия финансовой возможности исполнения принятых по данным сделкам обязательств, в отсутствие к тому разумных и экономически обоснованных мотивов, повлекли существенное увеличение долговой нагрузки общества «Уралбройлер», то есть совершены на заведомо явно невыгодных для него условиях, что говорит о явном ущербе для этого общества в результате их совершения, а из анализа спорных сделок в совокупности с соглашениями от 26.04.2016 о расторжении совершенных между названными обществами договоров купли-продажи векселей общества «УМК» на общую сумму 120 млн. руб. и актами приема-передачи соответствующих ценных бумаг, которые не содержат ссылок на договор об авалировании векселя от 17.09.2015, на которые ссылались общество «Битуби эдженси» и ФИО1 в обоснование своей позиции, не представляется возможным сделать однозначный и бесспорный вывод о наличии для общества «Уралбройлер» некой экономической выгоды от совершения спорных сделок, в то время как иное не доказано.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что в бухгалтерской отчетности общества «Уралбройлер» спорное вексельное поручительство не отражено, следов совершения данной сделки не имеется и в бухгалтерском учете общества «Профтехстрой» за 2015 – 2016 годы, что подтверждено его конкурсным управляющим и актом инвентаризации расчетов от 24.09.2018 № 1, составленным управляющим ФИО11 и размещенным в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве в сообщении от 24.09.2018 № 3057088, учитывая установленную вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-21064/2019 взаимосвязь (фактическую аффилированность) общества «Профтехстрой», Компаний Старбрайт Венчерс ЛТД, Хромсис Лимитед, обществ «Битуби Эдженси» и «УМК», ФИО1 с обществом «Уралбройлер», входящим в одну группу с обществом «УМК» и акционерным обществом «Птицефабрика «Комсомольская» (далее – птицефабрика «Комсомольская»), через ФИО12, при том, что иное не доказано, и, исходя из того, что в отношении векселедателя – общества «Профтехстрой» определением суда от 14.12.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве № А76-34858/2017, определением от 13.03.2018 введено наблюдение, а решением от 05.07.2018 – конкурсное производство, о чем, в силу публичного характера банкротных процедур, заинтересованные лица не могли не знать, но в установленный законодательством о банкротстве двухмесячный срок закрытия реестра (до 05.09.2018) никем из лиц, позиционирующих себя как векселедержатели, требований об оплате векселя не предъявлено, и такое требование заявлено лишь 02.02.2019 (значительно за пределами указанного срока), приняв во внимание, что, согласно выписке из Торгового реестра государства Белиз, векселедержатель – компания Старбрайт Венчерс ЛТД зарегистрирована лишь 04.04.2018, а правоотношения, связанные с выдачей и авалированием обществом «Уралбройлер» векселя на 108 800 000 руб., одновременно являются предметом, в том числе уголовных производств, в частности постановлениями от 27.08.2019 возбуждены уголовные дела по признакам состава преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30 и частью 1 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в отношении неустановленного лица, покушавшегося на завладение денежными средствами (требование оплаты вексельного долга и начисленных процентов), принадлежащими Группе компаний «Здоровая ферма», в которую входят общества «Уралбройлер» и «УМК», а также птицефабрика «Комсомольская», суды пришли к аргументированным выводам, что совокупность указанных обстоятельств позволяет заключить о совершении сделки при наличии между лицами, вовлеченными в спорные отношения, сговора и недобросовестной цели, направленной на взыскание вексельного долга не с заведомо неблагонадежного векселедателя – общества «Профтехстрой», а за счет авалиста – общества «Уралбройлер», при том, что надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином, никем не представлено.

Учитывая данные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что в обмен на обязательство общества «Профтехстрой» уплатить по векселю от компании Хромсис Лимитед не было встречного предоставления и никаких первичных документов, в подтверждение наличия такого встречного предоставления, в деле не имеется, хотя компании Хромсис Лимитед не должно составлять труда подтвердить в суде свои требования не только фактом держания векселя, но и обстоятельствами сделки, лежавшей в основе возникновения вексельного обязательства, учитывая, что, как установлено экспертами, время выполнения спорного векселя не соответствует указанной в нем дате, фактически оттиски печатей от имени обществ «Профтехстрой» и «Уралбройлер», а также буквенно-цифровые записи и оттиск печати «Chromsys Limited» выполнены не в 2015 году, а не ранее первого квартала 2019 года, то есть в период, когда в отношении общества «Профтехстрой» уже введена процедура конкурсного производства и лицом, уполномоченным действовать от лица данного общества, был только конкурсный управляющий (дефект формы), и данные выводы эксперта ничем не опровергнуты и никаких ходатайств по данном поводу не заявлено, а также, учитывая, что спорные сделки по авалированию обществом «Уралбройлер» простого векселя общества «Профтехстрой» от 17.09.2015 и договор об авалировании векселя от 17.09.2015, совершенный между обществом «Уралбройлер» и обществом «Профтехстрой», являются взаимосвязанными, совершенными при наличии между директором общества «Уралбройлер» и соответствующими выгодоприобретателями сговора в ущерб интересам названного общества, повлекли причинение данному обществу существенного ущерба, при наличии явного злоупотребления правом, направленного на причинение обществу «Уралбройлер» значительного ущерба, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего суды удовлетворили иск в данной части.

В части отказа в применении последствий недействительности сделок в виде признания обязанным по авалю на простом векселе общества «Профтехстрой» от 17.09.2015 ФИО5 никаких доводов по существу не заявлено, вследствие чего законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в данной части судом округа не проверяется.

Довод заявителей о противоречивых выводах судов в резолютивной и мотивировочной частях, судом округа отклоняется как необоснованный и не нашедший подтверждения содержанием судебных актов, так как оспариваемые сделки признаны судами недействительными как взаимосвязанные, а вывод об отсутствии взаимосвязи сделан судами применительно к договору об авалировании векселя от 17.09.2015 и соглашениям от 26.04.2016 о расторжении договоров купли-продажи векселей общества «УМК», надлежащим образом мотивирован и возражающими лицами не опровергнут.

Довод об отсутствии преюдиции судебных актов по делу № А50-21064/2019 судом округа отклоняется как необоснованный и ничем не подтвержденный, при этом данное обстоятельство являлось лишь одним из принятых судами во внимание при постановке вывода о наличии между ответчиками сговора в ущерб интересам общества «Уралбройлер».

Все иные доводы кассационных жалоб судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом их рассмотрения и сводятся лишь к переоценке установленных им по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данный вопрос по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2021 по делу № А76-22444/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по тому же делу (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2021 по делу № А76-22444/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Битуби эдженси» и ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                          С.Н. Соловцов 

 

                                                                                                    Г.М. Столяренко