АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Магадан                                Дело № А37-1196/2021

13.04.2022

Резолютивная часть решения объявлена 06.04.2022 

Решение  в  полном объеме изготовлено 13.04.2022 

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Макаревич Е.М., 

при  ведении  протокола  судебного  заседания  секретарем  судебного  заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФинИнвестРесурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 119002, 

<

...>, этаж 3, помещение 10)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГРК «БарГолд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...>) 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Тоталойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес:117420, 

<

...>, этаж 3, помещение I, комната 304; адрес для направления корреспонденции: 119435, г. Москва, а/я 3, конкурсному управляющему ФИО2) 

о взыскании 253 839 250 рублей 00 копеек,

при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле – не явились, 

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «ФинИнвестРесурс» (далее – ООО «ФинИнвестРесурс»), обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «ГРК «БарГолд» (далее – ООО «ГРК «БарГолд»), о взыскании 253 839 250,00 рублей, из которых:

171 340 000,00 рублей – долг по соглашению об уступке прав (требований) (цессия) от 01.10.2018 № 39/18-У;

60 165 038,32 рублей – проценты за пользование денежными средствами по договору займа денежных средств от 21.10.2016 № 87/16-З по состоянию на 20.10.2020;

22 334 211,96 рублей – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2018 по 20.10.2020.

В обоснование требований истец сослался на статьи 309, 310, 395, 807-811  Гражданского кодекса РФ, условия соглашения об уступке прав (требований) (цессия) от 01.10.2018 № 39/18-У, условия договора займа денежных средств от 21.10.2016 № 87/16-З. 

Исковое заявление определением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2020 принято к производству, делу присвоен номер А40-205743/20-69-693. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 09.03.2021 суд привлек общество с ограниченной ответственностью «Тоталойл» (далее – ООО «Тоталойл»). Этим же определением рассмотрение дела в судебном заседании было отложено на 13.04.2021. По результатам проведенного 13.04.2021 судебного заседания Арбитражным судом города Москвы вынесено определение от 13.04.2021 о передаче дела №А40-205743/20-69-693 по подсудности в Арбитражный суд Магаданской области.

В Арбитражном суде Магаданской области поступившему на рассмотрение по подсудности делу при регистрации присвоен номер А37-1196/2021. Исковое заявление ООО «ФинИнвестРесурс» принято к производству Арбитражного суда Магаданской области, о чем 01.06.2021 вынесено соответствующее определение. Рассмотрение дела в предварительном судебном заседании назначалось на 07.07.2021; в заседании объявлялся перерыв до 12.07.2021. 

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 15.07.2021 (резолютивная часть объявлена 12.07.2021) по ходатайству конкурсного управляющего ООО «Тоталойл» производство по настоящему делу было приостановлено (л.д.155-158 т. 3). Суд приостановил производство по делу № А37-1196/2021 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-160002/2019, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ООО «БалтСетьСтрой» о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) (цессия) от 01.10.2018          № 39/18-У, а также заявления конкурсного управляющего ООО «Тоталойл» ФИО2 о признании недействительными сделок должника – соглашения об уступке прав (требований) (цессия) от 01.10.2018 № 39/18-У, соглашения об уступке прав (требований) от 01.10.2018 № 1/Ц-2018, соглашения о зачете от 01.10.2018, заключенных между ООО «ФинИнвестРесурс» и ООО «Тоталойл», и применении последствий их недействительности.

Определением от 04.03.2022 суд возобновил производство по делу № А37-1196/2021 ввиду устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление; рассмотрение дела в предварительном судебном заседании назначил на 06.04.2022. Информация о времени и месте заседаний по настоящему делу в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет.

Представители лиц, участвующих в деле, в назначенное предварительное судебное заседание не явились, извещены по правилам статей 121-123 АПК РФ. Конкурсный управляющий ООО «Тоталойл» представил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

Представитель истца, как установлено судом, на всем протяжении рассмотрения дела, как в Арбитражном суде города Москвы, так и в Арбитражном суде Магаданской области, не получал направляемые в его адрес судебные акты (ни одного почтового уведомления в материалах дела не имеется).

Вместе с тем, судом также установлено, что истец, как инициатор подачи иска и, соответственно, лицо, непосредственно заинтересованное в движении дела, отслеживал движение дела самостоятельно. Данное обстоятельство подтверждается действиями истца: представлением в дело документов во исполнение определений суда, в том числе для устранения нарушений, вызвавших оставление иска без движения (л.д.93-100, 145-151 т.2; л.д.1-21 т.3); обеспечением явки представителя в судебные заседания в Арбитражный суд города Москвы (л.д.136-137 т.2; л.д.26-27, 72-75 т.3); подачей 16.11.2021 заявления от 15.11.2021 о возобновлении производства по делу (л.д.1 т.4).

Таким образом, суд располагает сведениями об извещении истца о начавшемся судебном процессе.

В силу второго абзаца части 6 статьи 121 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Следовательно, на истца возложена обязанность по самостоятельному получению информации о движении дела.

Из разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» следует, что судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после его размещения на указанном сайте. 

Определение суда от 04.03.2022, в котором указаны дата, время и место проведения настоящего заседания по делу № А37-1196/2021, выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью и размещено на официальном сайте Арбитражного суда Магаданской области в «Картотеке арбитражных дел» в сети Интернет 05.03.2022, с этого времени является общедоступным.

С учетом изложенного, истец, как лицо, заинтересованное в рассмотрении искового заявления, имел возможность и был обязан отслеживать всю информацию по делу. Таким образом, истец считается извещенным надлежащим образом о дате, времени и месте проведения настоящего заседания.

О надлежащем извещении ответчика (ООО «ГРК «БарГолд») свидетельствует имеющееся в материалах дела почтовое уведомление от 05.03.2022 с почтовым идентификатором № 685000696001483.

В связи с непредставлением лицами, участвующими в деле, письменных возражений против рассмотрения дела в отсутствие своих представителей, суд на основании части 4 статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу в судебном заседании.

Исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как указал истец и следует из материалов дела, 21.10.2016 между ООО «Тоталойл» (займодавец) и ООО «ГРК «БарГолд» (заемщик) был заключен договор займа денежных средств № 87/16-З (далее – договор, л.д.39-44 т. 1).

По условиям договора займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 185 000 000,00 рублей (сумма займа), а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в размере и сроки, установленные договором (пункт 1.1 в редакции дополнительного соглашения № 4 от 16.08.2017).

Датой передачи суммы займа/части суммы займа будет считаться дата ее списания с расчетного счета займодавца (пункт 2.2 договора в редакции дополнительного соглашения № 4 от 16.08.2017).

Согласно пункту 2.4 договора (в редакции дополнительного соглашения № 4 от 16.08.2017) договор заключен сроком на 2 года, то есть в день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу; в этот же день должны быть завершены выплаты процентов на сумму займа.

В соответствии с пунктом 3.1 договора заемщик обязался за пользование суммой займа уплатить займодавцу проценты по ставке 11 % процентов годовых. Проценты начисляются на каждый транш со дня, следующего за днем фактического перевода суммы/части суммы займа на расчетный счет заемщика.

Во исполнение условий договора займа ООО «Тоталойл» в период с 21.10.2016 по 23.03.2018 осуществило перечисление денежных средств (траншей в качестве займа) на расчетный счет ООО «ГРК «БарГолд», что подтверждается представленными в дело платежными поручениями (л.д.46-150 т. 1; л.д.1-19 т. 2).

По условиям договора, с учетом даты его заключения (21.10.2016) и пункта 2.4 договора, возврат заменых денежных средств должен был быть произведен заемщиком 21.10.2018 и в этот же срок уплачены проценты за пользование заемными денежными средствами.

01.10.2018 ООО «Тоталойл» (цедент) и ООО «ФинИнвестРесурс» (цессионарий) заключили Соглашение об уступке прав (требований) (цессия) № 39/18-У (далее – Соглашение, л.д.26-38 т. 1), по условиям которого истцу перешли права (требования) к ООО «ГРК «БарГолд», возникшие из договора займа денежных средств № 87/16-З от 21.10.2016.

По утверждению истца, задолженность ООО «ГРК «БарГолд» перед цессионарием по основному долгу на 20.10.2020 составляет 171 340 000,00 рублей, по процентам на эту же дату – 60 165 038,32 рублей.

Указывая на то, что ответчик не исполнил свои обязательства перед истцом по договору займа денежных средств № 87/16-З от 21.10.2016, не возвратив в указанный срок сумму долга и сумму процентов, несмотря на направленную истцом претензию от 07.09.2020 (л.д.20-21 т. 2), истец обратился в суд с настоящим иском.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2019 по делу № А40-160002/2019 признано обоснованным заявление ПАО «Московский Кредитный Банк» о признании ООО «Тоталойл» несостоятельным (банкротом); в отношении ООО «Тоталойл» введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2020 по тому же делу ООО «Тоталойл» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открытого конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2 (л.д.68-69 т. 3). Определением от 17.05.2021 ФИО2 утвержден конкурсным управляющим ООО «Тоталойл».

В рамках дела о банкротстве ООО «Тоталойл» (№ А40-160002/2019) конкурсным управляющим оспорены сделки, на основании которых истец основывает свои требования в настоящем деле. В частности, конкурсным управляющим заявлены требования о признании недействительными следующих сделок должника: соглашения об уступке прав (требований) (цессия) от 01.10.2018 № 39/18-У; соглашения об уступке прав (требований) от 01.10.2018 № 1/Ц-2018; соглашения о зачете от 01.10.2018 (л.д.145 т. 2), заключенных между ООО «ФинИнвестРесурс» и ООО «Тоталойл». Одновременно конкурсный управляющий просил о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего в рамках дела № А40-16002/2019 о банкротстве ООО «Тоталойл» в удовлетворении требований конкурсному управляющему отказано (л.д.2-6, 26-30 т.4).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 №09АП-81581/2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021 отменено; признаны недействительными сделки – соглашения:

- об уступке прав (требований) от 01.10.2018 № 1/Ц-2018, заключенное между ООО «Тоталойл» и ООО «ФинИнвестРесурс»;

- об уступке прав (требований) от 01.10.2018 № 39/18-У, заключенное между ООО «Тоталойл» и ООО «ФинИнвестРесурс»;

- о зачете от 01.10.2018, ООО «Тоталойл» и ООО «ФинИнвестРесурс».

В отношении ООО «Тоталойл» восстановлены требования к дебиторам, включая требования к ООО «ГРК  «БарГолд» по договору займа денежных средств от 21.10.2016 № 87/16-З, на котором в том числе основаны исковые требования истца, рассматриваемые в рамках настоящего дела (л.д.31-39).

Кроме того, согласно информационному ресурсу «Картотека арбитражных дел», 06.04.2022 Арбитражным судом Московского округа вынесена резолютивная часть постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы ООО «ФинИнвестРесурс» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022. Согласно указанной резолютивной части Арбитражного суда Московского округа постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Таким образом, уступка прав (требований), вытекающих из договора займа денежных средств от 21.10.2016 № 87/16-З, заключенного ООО «Тоталойл» с ООО «ГРК «БарГолд», от ООО «Тоталойл» к ООО «ФмнИнвестРесурс» не состоялась.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Размер госпошлины по настоящему делу составляет 200 000,00 рублей.

Определением суда от 11.11.2020 истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины в сумме 200 000,00 рублей до рассмотрения спора по существу (л.д.9-12, 19-20 т. 1).

В связи с отказом в удовлетворении иска госпошлина относится на истца в полном объеме и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 137, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований истцу отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФинИнвестРесурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину 200 000 рублей 00 копеек. Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Магаданской области при условии, что оно было предметом рассмотрения Шестого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                      Макаревич Е.М.