АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-9605/2020

город Вологда

30 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А.  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Градвестстрой» к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «СМ-Комплекс» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 28.07.2017 и применении последствий недействительности сделки,

при участии от истца ФИО3 по доверенности от 15.09.2020, от индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО4 по доверенности от 30.01.2018, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Грандвестстрой» (ОГРН 

<

***>, далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СМ-Комплекс» (ОГРН 

<

***>, далее – Общество), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН 

<

***>, далее – Предприниматель) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 28.07.2017, заключенного ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований Компания сослалась на недействительность договоров, а также статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель Компании в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам иска.

Представитель Предпринимателя в судебном заседании поддержал доводы отзыва, в удовлетворении иска просил отказать.

Общество, надлежащим образом извещенное судом о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направило, отзыва не представило.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 25.11.2014 между Компанией (субподрядчик) и Обществом (подрядчик) заключен договор подряда, согласно которому субподрядчик обязался выполнить на строящемся объекте «Многоэтажный жилой дом со встроенными помещениями по улице Любецкая дом № 29 в 115 мкр г. Череповца» строительно-монтажные работы по устройству вентилируемых фасадов с утеплением и облицовкой из керамогранита.

Стоимость работ согласована сторонами в пункте 4.1 договора и составила 4 868 830 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23 декабря 2016 года по делу № А13-4966/2016 с Компании в пользу Общества взыскано 750 000 руб., из них: 300 000 руб. неустойки, 450 000 руб. штрафа за несвоевременное окончание работ по договору подряда, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2017 года решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 декабря 2016 года по делу № А13-4966/2016 изменено, с Компании в пользу Общества взыскано 1 512 800 руб. 65 коп. неустойки, 450 000 руб. штрафа за несвоевременное окончание работ по договору подряда, в удовлетворении остальной части иска отказано.

28.07.2017 между Обществом (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования долга в сумме 1 981 151 руб. 43 коп., образованного на основании судебных актов по делу № А13-4966/2016, исполнительного листа серии ФС № 012895124 от 18.05.2017.

Цена уступленного права согласована сторонами в пункте 2.1 договора цессии и составила 400 000 руб.

Срок оплаты за уступленное право – не позднее 30.10.2017 (пункт 2.3 договора цессии).

В силу пункта 2.3 договора цессии цессионарий приобретает права с момента заключения договора.

Определением суда от 14 сентября 2017 года по делу № А13-4966/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20 декабря 2017 года, произведена замена взыскателя по делу с Общества на Предпринимателя в связи с заключением договора цессии от 28.07.2017.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05 июня 2020 года по делу № А13-22613/2019, вступившим в законную силу, с Общества в пользу Компании взыскана задолженность по договору подряда в сумме 107 804 руб. 51 коп., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Компания, полагая, что заключенным договором цессии нарушаются ее права, в том числе право совершить зачет встречных обязательств, а также указывая, что договор цессии не имеет реального характера, направлен на причинение ущерба Компании, заключен неуполномоченным лицом, без получения согласия общего собрания участков на совершение крупной сделки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). 

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ). 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ). 

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). 

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, то есть гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. 

Способами защиты гражданских прав являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Лицо, обращающееся с иском статьи, на основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. 

Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2); требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Компания не представила доказательств наличия у нее права на подачу иска о признании договора цессии от 28.07.2017 недействительным и применении последствий его недействительности. 

Довод истца о том, что последствия удовлетворения настоящего иска позволили бы истцу рассчитывать на зачет встречных требований истца к Обществу, отклоняется судом в силу следующего. 

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу 1 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иное лицо должно иметь материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ следует, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. 

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

Аналогичным образом в рамках требования о признании оспоримой сделки недействительной истец должен доказать, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и каким образом эти права и законные интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

В данном случае, договором цессии от 28.07.2017 не затронуты права истца, поскольку существование обязательства Компании по оплате задолженности (штрафных санкций) по договору подряда не зависит от того, кто будет кредитором по данному обязательству: Общество или Предприниматель.

Таким образом, указание на возможность зачета встречных требований с Обществом судом не может быть принята, поскольку такие возможные последствия не являются восстановлением права (законного интереса) истца в смысле, установленном законом. 

В данном случае истец не является участником оспариваемой сделки, имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность – первоначальному либо новому кредитору. 

Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав истца, не влияет на размер задолженности и не снимает с обязанность по ее оплате. 

Таким образом, Компания не представила доказательств нарушения договором цессии от 28.07.2017 ее прав и законных интересов, а, соответственно, наличия у нее права на признание данного договора недействительным.

Кроме того, является несостоятельным довод Компании об отсутствии оплаты за уступленное право со стороны цессионария.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. 

Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ). 

В пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. 

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ). 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе условия оспариваемого договора цессии, руководствуясь приведенными выше нормами права и разъяснениями по их применению, суд установил, что в оспариваемой сделке стороны прямо предусмотрели пунктом 2.1 ее возмездный характер. 

Истцом не доказано, что сторонами совершены какие-либо действия, свидетельствующие о безвозмездности договора цессии. 

Указание истца на тот факт, ответчики не представили доказательств произведенной в рамках договора уступки права требования оплаты само по себе не характеризует договор уступки права требования как безвозмездный, поскольку отсутствие в деле доказательств встречного исполнения по указанному договору не свидетельствует бесспорно о наличии воли на заключение иной безвозмездной сделки. 

Довод Компании о том, что оспариваемая сделка не носила реальный характер, ничем не подтвержден, является голословным. 

Одна лишь ссылка истца на статью 10 ГК РФ как основание для признания сделки недействительной само по себе таким основанием не является. Именно на истце лежит бремя доказывания наличия в совершенной сделке пороков, создающих основания ее недействительности (признания недействительной).

Компанией не представлено никаких доказательств того, что договор цессии от 28.07.2017 совершен его сторонами с намерением причинить вред другому лицу, в том числе Компании, в обход закона с противоправной целью, или является иным заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав (злоупотреблением правом).

Суд принимает во внимание, что законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. 

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, Определении от 04.06.2007 № 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. 

Поскольку истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон в оспариваемом договоре уступки прав (цессии), а также того, что данная сделка совершена с заведомой целью ее неисполнения, отсутствуют основания для применения последствий недействительности.

Как уже было указано выше в настоящем решении, правом на оспаривание договора цессии по основаниям заключения его неуполномоченным лицом либо отсутствия согласия общего собрания участников Общества на совершение крупной сделки Компания не обладает.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что договор цессии от 28.07.2017 положениям статей 382, 388 и 389 ГК РФ не противоречит, прав истца не нарушает. 

Иного истцом в ходе судебного разбирательства не доказано. 

Суд также учитывает, что правомерность заключения договора цессии уже оценена вступившими в силу судебными актами по делу № А13-4966/2016.

С учетом вышеизложенного в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора цессии от 28.07.2017 надлежит отказать. 

При отказе в иске о признании недействительным договора цессии отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки, в связи с чем в удовлетворении данного требования также надлежит отказать. 

Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты государственно пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований государственная пошлина по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета непосредственно с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области 

 

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Грандвестстрой» к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «СМ-Комплекс» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 28 июля 2017 года и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Грандвестстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                А.А. Фадеева