АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-9482/2024

Дело № А65-24528/2022

г. Казань

28 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Хлебникова А.Д., Нафиковой Р.А.,

в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного коммерческого Банка «Спурт» (публичного акционерного общества) 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024

по делу № А65-24528/2022

по исковому заявлению акционерного коммерческого Банка «Спурт» (публичное акционерное общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс Опторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), открытому акционерному обществу «Казанский завод синтетического каучука» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

акционерный коммерческий Банк "Спурт" (публичное акционерное общество) (далее – Банк, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс Опторг» (далее – ООО «Прогресс Опторг», ответчик)  о взыскании задолженности в размере 131 616 643,06 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 иск удовлетворен,   с ООО «Прогресс Опторг» в Банка взыскана задолженность в размере 131 616 643 руб. 06 коп., в том числе: задолженность по кредитному договору от 13.12.2016 № 16191 в размере 12 200 727,46 руб., из них: 12 006 000 руб. – задолженность по основному долгу и 194 727,46 руб.– задолженность по процентам за пользование кредитом; задолженность по кредитному договору от 14.12.2016 № 16194 в размере  15 243 287,67 руб., из них: 15 000 000 руб. – задолженность по основному долгу и 243 287,67 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом; задолженность по кредитному договору от 23.12.2016 № 16207 в размере 26 726 564,38 руб., из них: 26 300 000 руб. – задолженность по основному долгу и 426 564,38 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом; задолженность по кредитному договору от 28.12.2016 № 16213 в размере    22 621 038,90 руб., из них: 22 260 000 руб. – задолженность по основному долгу и 361 038,90 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом; задолженность по кредитному договору от 16.01.2017 № 17006 в размере 9 196 783,56 руб., из них: 9 050 000 руб. – задолженность по основному долгу и 146 783,56 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом; задолженность по кредитному договору от 12.12.2016 № 16188 в размере 17 275 726,02 руб., из них: 17 000 000 руб. – задолженность по основному долгу и 275 726,02 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом, задолженность по кредитному договору от 29.12.2016 № 16214 в размере 28 352 515,07 руб., из них: 27 900 000 руб. – задолженность по основному долгу и 452 515,07 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом.

По заявлению истца решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2023 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2022 по настоящему делу отменено по новым обстоятельствам в части взыскания задолженности по кредитному договору:

- от 14.12.2016 № 16194 в размере       15 243 287,67 руб., из них: 15 000 000 руб. – задолженность по основному долгу и 243 287,67 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом;

- от 23.12.2016 № 16207 в размере 26 726 564,38 руб., из них: 26 300 000 руб. – задолженность по основному долгу и      426 564,38 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом;

- от 28.12.2016 № 16213 в размере 22 621 038,90 руб., из них: 22 260 000 руб. – задолженность по основному долгу и 361 038,90 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом;

- от 12.12.2016 № 16188 в размере  17 275 726,02 руб., из них: 17 000 000 руб. – задолженность по основному долгу и 275 726,02 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом.

- от 29.12.2016 № 16214 в размере  28 352 515,07 руб., из них: 27 900 000 руб. – задолженность по основному долгу и 452 515,07 руб. – задолженность по процентам за пользование кредитом. В удовлетворении остальной части заявления отказано, назначено предварительное судебное заседание на 04.12.2023.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2023 к участию в деле по ходатайству истца в качестве второго ответчика привлечено открытое акционерное общество «Казанский завод синтетического каучука» (далее – ОАО «Казанский завод синтетического каучука», ответчик), принято уточнение исковых требований о взыскании с ОАО «Казанский завод синтетического каучука» задолженности по кредитным договорам в размере 108 460 000 руб. и процентов за пользование денежными средствами в размере 1 759 132,04 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024, иск к ОАО «Казанский завод синтетического каучука» оставлен без рассмотрения; в удовлетворении иска к ООО «Прогресс Опторг» отказано.

Банк обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой об отмене судебного акта, принятии нового судебного акта об удовлетворении иска, считая, что выводы судов не соответствуют обстоятельства дела и имеющимся в деле доказательствам.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы  Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Банком (истец) и ООО «Прогресс-Опторг» (ответчик) заключены кредитные договоры от 12.12.2016 № 16188, от 29.12.2016 № 16214, от 13.12.2016 №16191, от 14.12.2016 № 16194, от 23.12.2016 № 16207, от 28.12.2016 № 16213, от 16.01.2017 № 17006.

09.03.2017 между Банком и ОАО «Казанский завод синтетического каучука» заключены соглашения о предоставлении отступного передачей должником имущества кредитору, по условиям которого прекращены обязательства ответчику по кредитным договорам в общей сумме 131 616 643,06 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 по делу № А65-11502/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, признано недействительным соглашение о предоставлении отступного передачей должником имущества/кредитору от 09.03.2017, заключенное между ОАО «Казанский завод синтетического каучука» и Банком, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ответчика перед истцом в размере 131 616 643,06 руб.:

- задолженность по кредитному договору от 13.12.2016 №16191 в размере 12 200 727,46 руб., где 12 006 000 руб. - задолженность по основному долгу и 194 727,46 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом;

-  задолженность по кредитному договору от 14.12.2016 №16194 в размере 15 243 287,67 руб., где 15 000 000 руб. - задолженность по основному долгу и 243 287,67 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом;

- задолженность по кредитному договору от 23.12.2016 № 16207 в размере 26 726 564,38 руб., где 26 300 000 руб. - задолженность по основному долгу и 426 564,38 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом;

-   задолженность по кредитному договору от 28.12.2016 №16213 в размере 22 621 038,90 руб., где 22 260 000 руб. - задолженность по основному долгу и 361 038,90 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом;

- задолженность по кредитному договору от 16.01.2017 №17006 в размере 9 196 783,56 руб., где 9 050 000 руб. - задолженность по основному долгу и 146 783,56 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом;

- задолженность по кредитному договору от 12.12.2016 №16188 в размере 17 275 726,02 руб., где 17 000 000 руб. - задолженность по основному долгу и 275 726,02 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом;

-  задолженность по кредитному договору от 29.12.2016 №16214 в размере 28 352 515,07 руб., где 27 900 000 руб. - задолженность по основному долгу и 452 515,07 руб. - задолженность по процентам за пользование кредитом.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.06.2022 вышеуказанные судебные акты изменены, исключены из резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 по делу № А65-11502/2017 абзацы с 9 по 24 включительно, содержащие указание на восстановление задолженности третьих лиц по кредитным договорам, в остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2021 с учетом определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу № А65- 11502/2017 оставлены без изменения.

В последующем вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2023 по делу №А65-25939/2017 признаны недействительными сделками следующие взаимосвязанные операции:

- предоставление 14.12.2016 Банком ООО «Прогресс Опторг» по кредитному договору от 14.12.2016  №16194 денежных средств в сумме 15 000 000 руб. и перечисление (платеж) 14.12.2016 ОАО «Казанский завод синтетического каучука» денежных средств в сумме 15 000 077,4 руб.; применены последствия недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде признания права требования Банка к ОАО «Казанский завод синтетического каучука» по кредитному договору от 14.12.2016 № 16194 на сумму 15 000 000 руб.

- предоставление 23.12.2016 Банком ООО «Прогресс Опторг» по кредитному договору от 23.12.2016  №16207 денежных средств в сумме 26 300 000 руб. и перечисление (платеж) 23.12.2016 ОАО «Казанский завод синтетического каучука» денежных средств в сумме 26 300 000 руб.; применены последствия недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде признания права требования Банка к ОАО «Казанский завод синтетического каучука» по кредитному договору от 23.12.2016 № 16207 на сумму 26 300 000 руб.

- предоставление 28.12.2016 Банком ООО «Прогресс Опторг» по кредитному договору от 28.12.2016  №16213 денежных средств в сумме 22 260 000 руб. и перечисление (платеж) 28.12.2016 ОАО «Казанский завод синтетического каучука» денежных средств в сумме 22 260 40,96 руб.; применены последствия недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде признания права требования Банка к ОАО «Казанский завод синтетического каучука» по кредитному договору от 28.12.2016 № 16213 на сумму 22 260 000 руб.

- предоставление 12.12.2016 Банком ООО «Прогресс Опторг» по кредитному договору от 12.12.2016  № 16188 денежных средств в сумме 17 000 000 руб. и перечисление (платеж) 12.12.2016 ОАО «Казанский завод синтетического каучука» денежных средств в сумме 17 001 086 руб.; применены последствия недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде признания права требования Банка к ОАО «Казанский  завод синтетического каучука» по кредитному договору от 12.12.2016 № 16188 на сумму 17 000 000 руб.

- предоставление 29.12.2016 Банком ООО «Прогресс Опторг» по кредитному договору от 29.12.2016  № 16214 денежных средств в сумме 27 900 000 руб. и перечисление (платеж) 29.12.2016 ОАО «Казанский завод синтетического каучука» денежных средств в сумме 27 900 173,04 руб.; применены последствия недействительности ничтожной (притворной) сделки в виде признания права требования Банка к ОАО «Казанский завод синтетического каучука» по кредитному договору от 29.12.2016 № 16214 на сумму 27 900 000 руб.

Судебными актами по делу № А65-25939/2017 при оспаривании сделок установлено, что сделки по предоставлению денежных средств в качестве кредитов, их дальнейшему перечислению пользу ОАО «Казанский завод синтетического каучука», фактически представляют собой совокупность взаимосвязанных сделок, прикрывающих кредитование ОАО «Казанский завод синтетического каучука», управление которыми осуществлялось из единого центра принятия решений.

Суды пришли к выводу о том, что предоставление денежных средств ряду подконтрольных организаций под видом кредитования и дальнейшее перечисление ими денежных средств, полученных по кредитным обязательствам от Банка в ОАО «Казанский завод синтетического каучука» является схемой финансирования ответчика.

Применительно к положениям части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При указанных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу, что поскольку сделки признаны недействительными, то у стороны их заключившей отсутствуют основания для ее исполнения; следовательно, требование к ООО «Прогресс Опторг» о взыскании процентов за пользование кредитом основано на недействительных сделках – кредитных договорах от 14.12.2016 № 16194, от 23.12.2016 № 16207, от 28.12.2016 № 16213, от 29.12.2016 № 16214 и не подлежало судом удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о том, что ОАО «Казанский завод синтетического каучука» не признан заемщиком по спорным кредитным договорам, а недействительными признаны только перечисления, а не сами кредитные договоры, был предметом рассмотрения судов предыдущих инстанций и правомерно отклонен, поскольку суды установили, что кредитные договоры заключены в интересах ОАО «Казанский завод синтетического каучука», то есть выгодоприобретателем и обязанным лицом является последний.

Такие перечисления в силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» являются сделками. 

Как верно отметили суды, отсутствие в определении суда указания на признание недействительными кредитных договоровне свидетельствует о том, что ООО «Прогресс Опторг», несмотря на выводы судов, является обязанным лицом перед Банком. Очевидно, что таковым является ОАО «Казанский завод синтетического каучука» и именно к нему должны быть предъявлены имущественные требования по договорам от 14.12.2016 № 16194, от 23.12.2016 № 16207, от 28.12.2016 № 16213, от 29.12.2016 № 16214; в рамках настоящего спора рассмотрение иска к ОАО «Казанский завод синтетического каучука» невозможно, поскольку требования относится к реестровым платежам и подлежит рассмотрению исключительно в деле о банкротстве последнего. Именно в том деле подлежит исследованию вопрос о признании  ОАО «Казанский завод синтетического каучука» заемщиком; наличие в действиях сторон признаков недобросовестного поведения само по себе не является безусловным основанием для возложения на ООО «Прогресс Опторг» обязанности по оплате процентов по недействительным сделкам.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам и примененным нормам права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов. Фактически эти доводы сводятся к несогласию с установленными судами по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены. В силу полномочий суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ) эти доводы не могут быть приняты во внимание.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 по делу № А65-24528/2022 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

Судьи                                                                               А.Д. Хлебников

                                                                                          Р.А. Нафикова