Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1152/2019

21 марта 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2019 года.Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоненко А.А.

судей     Волковой М.О., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «Генезис» – ФИО2, представитель по доверенности от 01.10.2018; 

от Общества с ограниченной ответственностью «Эверест» – ФИО3, представитель по доверенности от 07.05.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «Генезис»

на решение от 21.01.2019

по делу № А73-16787/2018

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Лесниковой О.Н.

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Генезис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Эверест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договора поставки от 31.03.2017

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Генезис» (далее – ООО «Генезис», истец)  обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Эверест» (далее – ООО «Эверест», ответчик) о признании договора поставки от 31.03.2017 недействительным.

Решением от 21.01.2019 в удовлетворении требования отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Генезис» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. 

В обоснование жалобы заявитель настаивает на том, что никакой товар по универсальному передаточному документу № 10 от 31.03.2017 истцу ответчиком не передавался. Кроме того, данный документ не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим факт передачи товара, поскольку оформлен ненадлежащим образом: отсутствуют сведения о передаче товара; отсутствуют подписи лиц, отгрузивших и принявших товар. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Эверест» выразило несогласие с изложенными в ней доводами, просило оставить принятый по делу судебный акт без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои позиции, дав соответствующие пояснения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.03.2017 между ООО «Эверест» (поставщик) и ООО  «Генезис» (покупатель) заключен договор поставки, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется в пределах срока действия настоящего договора передавать в собственность покупателя, а покупатель на условиях настоящего договора – принимать и оплачивать товар (пункт 1.1 договора). 

Наименование, количество, цена товара согласовываются отдельно по каждой заявке покупателя и указываются в счете, счет-фактуре, товарных накладных, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора). 

ООО  «Генезис» платежными поручениями № 83 от 31.03.2017 на сумму 1 453 000 руб.,  № 84 от 31.03.2017 на сумму 855 руб. осуществил оплату товара. В назначении платежа указано на оплату по договору от 31.03.2017.

ООО «Эверест» исполнена обязанность по поставке товара, его отгрузке и передаче в адрес покупателя, что подтверждено универсальным передаточным документом, счет-фактурой № 10 от 31.03.2017, которые подписаны сторонами без возражений и замечаний. В соответствии с указанным универсальным передаточным документом продавец ООО «Эверест» передал, а покупатель ООО «Генезис» принял товар – алюминиевые окна в количестве 100 изделий общей стоимостью 2 308 000 руб.

Истец, ссылаясь на то, что договор поставки от 31.03.2017 является ничтожным и был заключен между организациями для прикрытия другой сделки, а именно покупки автомобилей в лизинг, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, возражения на жалобу, Шестой арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.

В силу пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

Исходя из пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по  усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Материалами дела установлено, что стороны согласовали все существенные условия договора поставки от 31.03.2017, приняли на себя обязанности на условиях этого договора; договор подписан уполномоченными на то лицами.

Согласно статье 516 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. В случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются общие положения Кодекса, регулирующие договор купли-продажи. 

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка). 

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ). 

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При применении положений статьи 170 ГК РФ следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. 

Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки. 

Представленными в материалы дела документами подтверждается исполнение сторонами обязательств по договору поставки от 31.03.2017 в полном объеме.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание указанные нормы права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования о признании договора от 31.07.2017 недействительным.

Возражая против принятого судебного акта, заявитель настаивает на том, что никакой товар по универсальному передаточному документу (УПД) № 10 от 31.03.2017 истцу ответчиком не передавался. Кроме того, данный документ не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим факт передачи товара, поскольку оформлен ненадлежащим образом: отсутствуют сведения о передаче товара; отсутствуют подписи лиц, отгрузивших и принявших товар. 

Данный довод подлежит отклонению.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни оформляется первичным учетным документом. 

Факт хозяйственной жизни – сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (часть 8 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете). 

Первичными документами признаются оправдательные документы, подтверждающие хозяйственную деятельность организации. 

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичных учетных документов, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты,  исчерпывающий перечень которых установлен частью 2 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете. 

Первичные учетные документы должны содержать такие обязательные реквизиты, как наименование документа; дату составления документа; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении; наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления; личные подписи указанных лиц. 

При этом перечень лиц, имеющих право подписи первичных учетных документов, утверждает руководитель организации по согласованию с главным бухгалтером. 

Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами (часть 3 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете). 

Факт поставки товара ответчиком истцу кроме УПД, подтверждается, счет-фактурой № 10 от 31.03.2017,  подписанной сторонами без возражений и замечаний. 

Полномочия ФИО4 на подписание договора подтверждены представленной в материалы дела доверенностью от 09.11.2016. 

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Заявлений о фальсификации данных документов в материалы дела стороной спора не заявлено, опровергающих доказательств не представлено.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

На основании изложенного, правовых оснований для переоценки правильного вывода суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании договора поставки от 31.03.2017 недействительным, у апелляционного суда не имеется.

Доводу об отсутствии деятельности по установке, продаже окон и, как следствие, отсутствии необходимости заключать спорный договор поставки, судом первой инстанции дана надлежащая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих изменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд. 

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.01.2019 по делу № А73-16787/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

М.О. Волкова

И.В. Иноземцев