ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-1544/2022

г. Ессентуки

10 декабря 2024 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2024 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Демченко С.Н., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вилинской Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.07.2024 (резолютивная часть от 20.12.2023) по делу № А15- 1544/2022, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Югстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), о признании договоров недействительными с применением последствий их недействительности, аннулировании регистрационной записи и истребовании техники, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Югстрой» (далее - общество) обратилось в Левашинский районный суда Республики Дагестан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи спецтехники № 12, 13, 14 от 01.10.2020; применении последствий недействительности сделок и обязани возвратить во владение ООО «Югстрой» экскаваторы САТЕКРПХАК 318D2L 2016 года выпуска с заводскими номерами САТ0318DHJEB00135 и САТ0318БЬББ00134 и взыскании с ФИО1 рыночной стоимость экскаватора САТЕКРЕХАЛ 318D2L 2016 года выпуска с заводским номером САТ0318DEJEB00136 в размере 7 298 320 рублей (измененные требования), делу присвоен номер 2-112/2022.

Определением Левашинского районного суда Республики Дагестан от 15.02.2022 дело № 2-112/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Дагестан.

Определением от 05.04.2022 Арбитражный суд Республики Дагестан принял иск к своему производству, делу присвоен номер А15-1544/2022.  

Решением суда от 24.07.2024 по делу А15-1544/2022 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными заключенные между ООО «Югстрой» и предпринимателем договоры № 12, 13, 14 от 01.10.2020 купли-продажи спецтехники - экскаваторов САТЕRРILLАR 318D2L 2016 года выпуска с заводскими номерами САТ0318DHJEB00135, САТ0318DLEB00134 и САТ0318DEJEB00136 и применил последствия недействительности сделок. Обязал предпринимателя возвратить ООО «Югстрой» спецтехнику - экскаваторы САТЕ11РЕХА1 318D2L 2016 года выпуска с заводскими номерами САТ0318DHJEB00135 и САТ0318DLEB00134. Взыскал с предпринимателя в пользу ООО «Югстрой» (ИНН 

<

***>) 7 298 320 рублей стоимости экскаватора САТЕRРILLАR 318D2L 2016 года выпуска с заводским номером САТ0318DEJEB00136, 38 000 рублей судебных расходов по оплате судебной экспертизы и 6000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску. Взыскал с ООО «Югстрой» в пользу предпринимателя 4 400 000 рублей суммы оплаты по договорам № 12, 13, 14 от 01.10.2020.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на отсутствие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, считает неверной квалификацию спорных сделок; не рассмотрен вопрос экономической целесообразности оспаривания сделок; не доказано наличие сговора при заключении спорных сделок; не установлен факт владения спорной техникой. 

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу. 

Ответчик направил возражения на отзыв.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, возражений и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что, между ответчиком (покупатель) и обществом (продавец) в лице бывшего директора ФИО2 (освобожден от должности директора общества решением единственного участника общества № 1 от 12.04.2021, запись о чем 19.04.2021 внесена в ЕГРЮЛ), заключены следующие договоры: договор № 12 от 01.10.2020 купли-продажи экскаватора CATERPILLAR 318D2L 2016 года выпуска с заводским номером CAT0318DHJEB00135 по цене 1 440 000 рублей; договор № 13 от 01.10.2020 купли-продажи экскаватора CATERPILLAR 318D2L 2016 года выпуска с заводским номером CAT0318DEJEB00136 по цене 1 440 000 рублей; договор № 14 от 01.10.2020 купли-продажи экскаватора CATERPILLAR 318D2L 2016 года выпуска с заводским номером САТ0318DLEB00134 по цене 1 560 000 рублей. 

Также между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключены договоры аренды № 18 от 07.10.2020, № 19 от 15.10.2020 и № 17 от 01.11.2020 и по соответствующим актам приема-передачи спорная техника передана в аренду истцу по цене 287 356 рублей за единицу техники в месяц на срок до 30.09.2021.

В последующем между ответчиком (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключены договоры уступки права требования (цессии) по указанным договорам аренды транспортных средств, согласно которым ответчиком ФИО3 передано право требования с общества арендной платы по договорам аренды.

Полагая, что заключая договора купли-продажи спецтехники по заниженной цене на заведомо невыгодных и экономически нецелесообразных для общества условиях бывший руководитель общества и ответчик действовали недобросовестно и в сговоре между собой, общество обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статья 168 ГК РФ предусматривает возможность оспаривания сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7 и 8 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Таким образом, закон предоставляет право лицу, не участвующему в совершении сделки, оспаривать ее по основаниям статьи 10 ГК РФ с обоснованием материально-правового интерес в таком споре.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении исковых заявлений в рамках дел № А63-13682/2021, А63-14945/2021, А63-13954/2021 арбитражным судом установлено, что при заключении сделок купли-продажи транспортного средства, а затем аренды транспортного средства какая-либо экономическая целесообразность у общества, продавшего транспортное средство по цене кратно ниже годовой арендной платы этого же транспортного средства по спорному договору аренды, отсутствовала. ФИО1, являясь индивидуальным предпринимателем, следовательно, профессиональным участником экономических отношений, заключая оспариваемые договоры аренды не мог не знать об убыточности и экономической нецелесообразности заключения таких сделок для общества. Кроме того, стороны сделки не могли не знать, что подписавший договор ФИО2 на момент подписания договоров аренды (согласно заключению судебной экспертизы договор аренды заключен не ранее июня 2021 года) не являлся директором общества и, соответственно, не имел полномочий совершения сделок от имени ООО «Югстрой». Судами также учтено, что основным выгодоприобретателем заключения договоров аренды и цессии является индивидуальный предприниматель ФИО3, который с 15.05.2019 по 19.04.2021 являлся заместителем директора общества и мог оказывать влияние на принимаемые обществом решения. Таким образом, стороны сделок действовали исключительно с целью безосновательного вывода активов общества и во вред его экономическим интересам, то есть имело место злоупотребление правом со стороны участников сделок, что влечет ничтожность указанных сделок в силу статьей 10 и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Оспариваемые сделки были совершены в результате неразумных, недобросовестных действий бывшего директора общества, о чем свидетельствуют продажа по многократно заниженной цене спецтехники, необходимой самому обществу в процессе хозяйственной деятельности, а также заключение договоров аренды о передаче проданной техники обществу в аренду с установлением размера арендной платы, также многократно превышающей обычный размер аренды за аналогичную технику.

Согласно заключению судебной экспертизы № 378/2023 от 15.04.2023, проведенной на основании определения суда от 02.08.2022, средняя рыночная стоимость каждой единицы спорной спецтехники составляет 7 298 320 рублей (по состоянию на дату заключения спорных договоров купли-продажи от 01.10.2020).

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" предусматривается оценка судом доказательств, в том числе заключения эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

Оценив экспертное заключение, а также заключение судебной экспертизы в соответствии со статьями 64, 67, 68 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал заключение судебной экспертизы надлежащим и достоверным доказательством стоимости спорной квартиры.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что спорная спецтехника (экскаваторы), рыночная стоимость которого составляла не менее 21 894 960 рублей, продана по оспариваемым договорам за 4 440 000 рублей, то есть по цене, примерно в 5 раз ниже рыночной стоимости.

Апелляционная коллегия, соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что бывший руководитель истца и ответчик осознавали, что цена, которую они установили в договорах купли-продажи спорной спецтехники, значительно меньше, чем среднерыночная цена в этот период.

Более того, практически одновременное заключение договоров аренды (признанных судами недействительными) о передаче спецтехники обществу в аренду по цене, предполагавшей получение за период аренды от общества арендных платежей в сумме 9 482 748 рублей, а также последующее предъявление исков о взыскании арендной платы, свидетельствует об изначальной направленности воли сторон сделок не просто на реализацию ответчику спецтехники по заниженной цене, и даже не только на безвозмездную передачу техники, но и на получение дополнительной выгоды за счет арендных платежей.

Основным выгодоприобретателем заключения сделок договора аренды транспортного средства от 07.10.2020 № 18 и договора уступки права требования (цессии) от 10.08.2021 № 18 является предприниматель который с 15.05.2019 по 19.04.2021 являлся заместителем директора ООО «Югстрой» и мог оказывать влияние на принимаемые обществом решения.

Таким образом, спорные договоры купли-продажи спецтехники были заключены на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях (по цене, приблизительно заниженной в 5 раз по сравнению с рыночной) при том, что это было очевидно и для ответчика, который при заключении договора также действовал недобросовестно с целью личного обогащения в ущерб интересам продавца (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Бывший руководитель общества, заключивший спорные сделки, находился в сговоре с другой стороной сделок (ответчиком), а новый руководитель общества приступил к обязанностям единоличного исполнительного органа общества 19.04.2021 и только с этого момента мог узнать об оспариваемых сделках и предъявить в суд соответствующий иск, соответственно, срок исковой давности следует исчислять не с момента, когда о сделках знал предыдущий недобросовестный руководитель общества, заключивший спорные сделки в сговоре с ответчиком, а с момента, когда о сделках узнал новый руководитель, то есть, не ранее 19.04.2021.

В связи с этим, поскольку о наличии оснований для оспаривания сделок истец мог узнать не ранее 19.04.2021, а исковое заявление подано в суд 12.01.2022, то истцом не пропущены как 3-летний срок исковой давности, так и годичный срок.

В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Спецтехника фактически была передана ответчику, в настоящее время в его пользовании находятся две единицы техники (экскаваторы № CAT0318DHJEB00135 и CAT0318DLEB00134), следовательно, требования о применении последствий недействительности сделки в форме обязания возвратить обществу указанную спецтехнику правомерно удовлетворены судом.

В части отказа в зачете встречных требований суд пришел к выводу, что в отношении общества в настоящее время введена процедура банкротства – наблюдение, а согласно статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.07.2024 по делу № А15-1544/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.А. Мишин 

Судьи С.Н. Демченко

 А.В. Счетчиков