АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 марта 2025 года

Дело №

А21-4413/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э., 

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 05.04.2023, представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 23.12.2022, 

рассмотрев 18.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А21-4413-49/2019,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Региональная газовая компания», адрес: 236011, Калининград, Тихорецкий тупик, д. 2А, лит. М, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО5 обратился с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительным договора аренды компрессора от 03.07.2017 № 2-А (далее – Договор аренды), а также совершенных должником в период с 11.12.2015 по 27.12.2017 в пользу ФИО3 перечислений на сумму 6 213 550 руб., применении последствий недействительности сделок.

Кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Вест Пласт» (далее – Компания) также оспорил платежи, совершенные должником в пользу ФИО3 

Производства по указанным заявлениям объединены для совместного рассмотрения.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий имуществом ФИО3 – ФИО6, а также ФИО1, ранее осуществлявший полномочия временного и конкурсного управляющего Общества.

Определением  суда первой инстанции от 25.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и Компании отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит изменить названные судебные акты, исключив из мотивировочной части выводы о недействительности сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), о пропуске срока исковой давности при обращении конкурсного управляющего с рассматриваемым заявлением. 

По мнению подателя кассационной жалобы, суды, несмотря на применение срока исковой давности, обязаны были установить наличие (отсутствие) оснований для оспаривания совершенных перечислений, суд апелляционной инстанции не учел, что часть платежей совершена за трехлетним периодом подозрительности.

ФИО1 настаивает на совершении платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности должника в условиях отсутствия у последнего признаков неплатежеспособности, считает, что оснований для оспаривания сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имелось, платежи могли быть квалифицированы как недействительные в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при представлении конкурсным управляющим соответствующих доказательств.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала кассационную жалобу, представитель ФИО3 возражала против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 11.12.2015 по 27.12.2017 Общество перечислило в пользу одного из его участников, владеющего долей в размере 49,17% уставного капитала и занимающего должность исполнительного директора – ФИО3 6 213 550 руб., из которых 1 310 550 руб. с указанием в назначении платежей на аренду компрессора, 600 000 руб. за выполненные работы на объекте Нестеров, 944 000 руб. за выполненные работы на объекте Багратионовск, 1 673 000 руб. за выполненные работы на объекте Советск, 275 000 руб. по договору займа от 01.08.2017 № 3, 1 411 000 руб. подотчетных средств сотруднику (хоз. нужды).

Как указывает конкурсный управляющий, на следующий день после 02.05.2023 – даты вручения финансовому управляющему имуществом ответчика копии заявления об оспаривании платежей Общества в пользу ФИО3, от ФИО6 получено требование от 03.04.2023 исх. № 1 об отказе от договора, о передаче имущества финансовому управляющему и оплате задолженности, к которому также приложена копия Договора аренды, по условиям которого ФИО3 (арендодатель) передал Обществу (арендатору) в аренду компрессор «KAESER M57» по акту приема-передачи от 03.07.2017 за арендную плату в размере 15 000 руб. ежемесячно. 

Полагая, что Договор аренды и иные указанные в обоснование платежей сделки обладают признаками ничтожности по основаниям мнимости и злоупотребления правом, а сами платежи совершены с контролирующим должника лицом в отсутствие экономического интереса со стороны последнего с заведомо противоправной целью, а также в период его неплатежеспособности в целях уклонения от погашения кредиторской задолженности перед независимыми кредиторами и причинения им вреда, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорных сделок недействительными по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела ФИО6 и его финансовым управляющим заявлено о пропуске конкурсным управляющим и Компанией срока исковой давности для обращения с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, придя к выводу о недоказанности заявителями наличия обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок, указали на отсутствие оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ и, установив, что заявления конкурсного управляющего и Компании поданы за пределами годичного срока исковой давности, отказали в их удовлетворении.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 10.04.2019, суды верно указали на возможность оспаривания платежей, совершенных в период с 10.04.2016 по 27.12.2017 по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, платежей совершенных до 10.04.2016 лишь по общегражданским основаниям. 

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Согласно сложившейся судебной практике, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано, что в рассматриваемом случае, квалифицировав спорные сделки как ничтожные, заявители не указали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделок выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.

Правовая позиция конкурсного управляющего и Компании по существу сводилась к тому, что спорные перечисления совершены безвозмездно в пользу аффилированного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности и в ущерб его кредиторам.

Указанные обстоятельства в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и не выходят за пределы признаков подозрительной сделки, в связи с чем у судов не имелось оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Проверив заявление ответчика о пропуске заявителями срока исковой давности, суды пришли к следующему.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Для конкурсного кредитора, право на обращение в суд которого предусмотрено пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, также начинает течь с момента, когда оспаривающее такую сделку лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае судами установлено, что расширенная выписка по счетам Общества за период с 01.01.2015 по 21.04.2020, в которой отражены сведения о перечислении спорных денежных средств, в том числе с указанием назначения платежа, была получена предыдущим конкурсным управляющим ФИО1 28.04.2020.

Отметив, что с рассматриваемым заявлением управляющий обратился в суд 03.05.2023, а с заявлением об уточнении, содержащим требование о признании недействительной сделкой Договора аренды, 09.06.2023, суды указали на пропуск конкурсным управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания платежей.

При применении срока исковой давности в отношении заявления Компании суды указали, что она приобрела статус конкурсного кредитора и все принадлежащие права в деле о банкротстве Общества с 17.08.2020, следовательно, с 28.04.2020 была вправе ознакомиться с имеющейся у управляющего выпиской по счетам должника и обратиться с заявлением об оспаривании платежей.

Компания же обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением 26.05.2023, т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали в удовлетворения заявлений конкурсного управляющего и Компании.

Вопреки доводам подателя жалобы, судебные акты не содержат выводов относительно действительности (недействительности) спорных сделок, совершенных в период подозрительности.  

Основанием для отказа в удовлетворении требований послужили выводы об истечении срока исковой данности. При этом истечение срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований и не требует оценки правовых отношений сторон. Исследование и оценка условий оспариваемых сделок не могут повлиять на вывод судов о пропуске срока исковой давности.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2024 по делу № А21-4413-49/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

А.В. Яковец

А.Э. Яковлев