ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-11516/2019

27 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зайцевой Е.К.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии: 

от ООО  «Регион-Зерно»: представителя  ФИО2 (доверенность  от 10.12.2021) 

 от АО «Россельхозбанк»:  представителя  ФИО3 (доверенность   от 27.01.2022) (участвует   посредством  сервиса  «Онлайн-заседание») 

 от  ООО «Талус»: представителя ФИО4 (доверенность от  30.12.2020) (участвует посредством сервиса  «Онлайн-заседание») 

от ООО «Гаврилово-Посадский хлебопродукт»:  представителя  ФИО5  (доверенность от  17.07.2022) (участвует посредством  «Онлайн-заседание»)  

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера  13АП-41712/2021, 13АП-42260/2021, 13АП-43059/2021, 13АП-42263/2021) акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Калининградского регионального филиала, ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Заря» ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «Гаврилово-Посадский хлебопродукт», общества с ограниченной ответственностью «Талус» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 27.10.2021 по делу № А21-11516/2019 (судья Педченко О.М.), принятое

 

по иску акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Калининградского регионального филиала

к 

1) обществу с ограниченной ответственностью «Заря»;

2) обществу с ограниченной ответственностью «Зенит»;

3) обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт»;

4) обществу с ограниченной ответственностью «Маяк»; 

5) обществу с ограниченной ответственностью «Траст Инвест»; 

6) обществу с ограниченной ответственностью «Талус»;

7) обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет»

о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии,

 

и по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион-Зерно»

к обществу с ограниченной ответственностью «Заря»

3-е лицо:  ликвидатор ООО «Заря» ФИО6

о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии,  

 

установил:

Публичное акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее- истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, с учетом уточнения исковых требований  в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ,  к ООО «Заря», ООО «Зенит», ООО «Горизонт»,ООО «Маяк», ООО «Траст-Инвест», ООО «Талус», ООО «Рассвет», о взыскании солидарно, по договору от 

<

***> №175500/0059 об открытии кредитной линии, 69 244 337,84руб., в том числе:  43 999 429,07руб. - просроченной задолженности по основному долгу;  3 245 162,21руб. -  процентов  за пользование кредитом:  113 376,30руб. -  комиссий  за обслуживание кредита;  977,77руб. – комиссий  за резервирование средств;  20 412 742,76руб. -  неустойки  за неуплату основанного долга;  1 472 649,73руб. – неустойки  за неуплату процентов. 

Истец также просил обратить взыскание:

-  на недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Заря», заложенное по договору №175500/0059-7.11 о последующей ипотеке (залоге) земельного участка (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества) от 

<

***> в редакции дополнительного соглашения № 175500/0059-7.11DS3 от 30.08.2018, дополнительного соглашения №175500/0059-7.11DS4 от 29.03.2019 согласно представленного списка имущества залоговой стоимостью 137 210 000 руб.; 

- на оборудование, принадлежащее на праве собственности ООО «Заря», заложенное по договору № 175500/0059-5 о залоге оборудования от 

<

***> в редакции дополнительного соглашения № 175500/0059-5DS1 от 22.11.2018 согласно представленного списка оборудования залоговой стоимостью 112 439 900 руб.; 

- на транспортное средство, принадлежащее на праве собственности ООО  «Заря», заложенное по договору № 175500/0059-4 о залоге транспортных средств от 

<

***> в редакции дополнительного соглашения № 175500/0059-4DS1 от 22.11.2018 залоговой стоимостью 348 000 руб. Установить начальную продажную стоимость указанного недвижимого имущества в размере 137 210 000 руб.; оборудования  в размере 112 439 900 руб.; транспортного средства в размере 348 000 руб. 

19.01.2021 ООО «Регион-Зерно» обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве соистца в части требований в сумме 500 000 руб.  ООО «Регион-Зерно»  также  подано заявление о процессуальном правопреемстве: замене Банка на ООО «Регион-Зерно» в части требований в сумме 500 000 руб. в соответствии с положениями статьи  365 ГК РФ.

Определением суда от 10.03.2021 ООО «Регион-Зерно» привлечено к участию в деле в качестве соистца в порядке части 4 статьи 46 АПК РФ. 

С учетом уточнения исковых требований от 08.09.2021, принятых судом в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ, ООО «Регион-Зерно» просило взыскать с ООО»Заря» задолженность по договору от 

<

***> №175500/0059 об открытии кредитной линии  в сумме 500 000 руб. и обратить взыскание по вышеуказанным Банком договорам залога и дополнительным соглашениям к ним на заложенное недвижимое имущество, оборудование и транспортное средство. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен  ликвидатор ООО «Заря» ФИО6.  

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 27.10.2021  с  ООО «Заря», ООО «Зенит», ООО «Горизонт», ООО «Рассвет», ООО «Маяк», ООО «Траст-Инвест», ООО «Талус» в пользу АО «Российский Сельскохозяйственный банк»  солидарно взыскано  69 244 337руб.84коп., в том числе: просроченная  задолженность по основному долгу - 43 999 429руб.07коп., проценты за пользование кредитом в размере  - 3 245 162руб.21коп., неустойка за неуплату основанного долга  - 20 412 742руб.76коп., неустойка за неуплату процентов - 1 472 649руб.73коп., комиссия за обслуживание кредита - 113 376руб.30коп., комиссия за резервирование средств - 977руб.77коп.

 С ООО «Заря» в пользу ООО «Регион-Зерно» взыскано 500 000 руб.  задолженности, уплаченной в счет просроченной задолженности по основному долгу. 

В целях погашения задолженности по договору № 175500/0059 об открытии кредитной линии (с лимитом задолженности) от 

<

***>  суд обратил взыскание на принадлежащее на праве собственности ООО «Заря» на заложенное недвижимое имущество, оборудование и транспортное средство  по договорам залога и дополнительным соглашениям к ним. 

В апелляционной жалобе АО «Российский Сельскохозяйственный банк» просит принятое судом первой инстанции решение изменить в части пропорционального удовлетворения требований Банка и ООО «Регион-Зерно» об обращении взыскания на заложенное имущество. Полагает, что ссылка суда на применение положений пункта 1 статьи 355.1 ГК РФ несостоятельна, поскольку приведенная норма права прямо не регулирует отношения, возникающие между кредитором и поручителем, исполнившим обязательство основного должника лишь в части, в случае, когда денежных средств, вырученных от реализации заложенного имущества недостаточно для полного удовлетворения требований кредитора и поручителя, частично исполнившего обязательства основного должника.

В апелляционной жалобе ликвидатор ООО «Заря» ФИО6 просит принятое судом первой инстанции решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, назначить по делу судебную экспертизу с целью определения рыночной стоимости предмета залога, принадлежащего на  праве собственности ООО «Заря». Указывает, что решение суда об обращении взыскания на заложенное имущество вынесено спустя три года с момента установления сторонами залоговой стоимости, что свидетельствует о том, что такая стоимость не соответствует его рыночной стоимости. Полагает, что судом немотивированно отклонено его ходатайство о назначении судебной экспертизы.

В апелляционной жалобе ООО «Талус» просит решение суда первой инстанции отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.  Податель апелляционной жалобы указывает на нарушение судом процессуальных норм, в результате которых сторона была лишена возможности  предоставления дополнительных доказательств, поскольку не было удовлетворено ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд лишил стороны возможности выступить в прениях и с репликами, судом не дана оценка доводом лица о том, что поручительство в рамках  договора об открытии кредитной линии являлось совместным, в связи  с чем, отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований ООО «Регион-Зерно», не дана оценка поведению поручителя ФИО7, как недобросовестному.

В отзывах на апелляционные жалобы АО «Россельхозбанк» и  ликвидатора ООО «Заря» Волкоедова Э.А.  ООО «Регион-Зерно» просит принятое судом первой инстанции решение оставить без изменения,  в удовлетворении апелляционных жалоб  отказать, полагая их доводы несостоятельными.

ООО Гаврилово-Посадский хлебопродукт» подана апелляционная жалоба в порядке статьи 42 АПК РФ, как лицом не участвовавшем в деле, но полагающим, что его права и законные интересы затронуты указанным судебным актом.

Податель апелляционной жалобы указывает, что 10.09.2021 между поручителем ООО «Талус» и им был заключен договор уступки права требования к ООО «Заря» в рамках исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии от 

<

***> № 175500/0059 и договору поручительства, заключенного с Банком. По условиям указанного договора за уступку права цессионарий производит расчет в размере 600 000 руб. путем погашения задолженности за цедента в пользу АО «Россельхозбанк» по договору об открытии кредитной линии. Платежным поручением № 660 от 13.09.2021 ООО «Гаврилово-Посадский хлебопродукт» произвело оплату в пользу Банка суммы 600 000 руб.

20.10.2021 представитель ООО «Гаврилово-Посадский хлебопродукт»  явился в судебное заседание с заявлением о процессуальном правопреемстве и с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца. По мнению апеллянта, суд неправомерно отклонил оба заявленных ходатайства, в связи с чем, нарушил права и законные интересы лица.

АО «Россельхозбанк» пояснило суду, что с учетом погашения части задолженности за ООО «Заря» поручителем ФИО7 в сумме 500 000 руб. и поступлением от ООО «Гавилово-Посадский хлебопродукт» 600 000 руб. в погашение части задолженности по кредитному договору, размер исковых требований истцом был скорректирован и уменьшен на указанные суммы, что отражено в заявлениях, представленных в материалы дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Гаврилово-Посадский хлебопродукт» ООО «Регион-Зерно» просит производство по апелляционной жалобе прекратить, полагает, что сторона недобросовестно осуществляет свои гражданские права, поскольку заявления были сделаны в последнем судебном заседании, в нарушение правил о заблаговременном раскрытии позиций, обжалуемым судебным актом права указанного лица не нарушены, поскольку сумма удовлетворенных им требованиям ко взысканию Банком не заявлена.

В судебном заседании представители АО «Россельхозбанк», ООО «Талус» и ООО «Гаврилово-Посадский  хлебопродукт».

Представитель ООО «Регион-Зерно» против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзывах.

До рассмотрения апелляционных жалоб участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции считает необходимым разрешить вопрос о наличии оснований для принятия и рассмотрения апелляционной жалобы не участвовавшего в деле лица – ООО «Гаврилово-Посадский хлебопродукт».

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении статеи? 257, 272, 2721 Арбитражного процессуального кодекса России?скои? Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционнои? инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебныи? акт. 

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочнои? и/или резолютивнои? части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к однои? из сторон спора. 

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ. 

Если после принятия апелляционной? жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Из документов, представленных ООО «Гаврилово-Посадский хлебопродукт» в обоснование наличия права требования к ООО «Заря» в пределах договора об открытии кредитной линии от 

<

***> № 175500/0059, не следует, что оспариваемым судебным актом были нарушены или каким-либо образом затронуты права цессионария относительно его права требования к должнику, поскольку сумма долга по кредитным обязательствам в размере 600 000 руб. была исключена истцом и заявленных требований. Кредитор (цессионарий) не лишен возможности осуществить защиту своих прав путем предъявления самостоятельного иска, в рамках которого будет проверена действительность договора уступки прав от 10.09.2021 и дана оценка тому обстоятельству, что поручитель ООО «Талус» не исполнял никакие обязательства перед Банком и не гасил задолженность по кредитному договору.

С учетом изложенного выше, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что производство по апелляционной жалобе ООО «Гаврилово-Посадский хлебопродукт» подлежит прекращению. Уплаченная при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 

<

***> между Банком (кредитором) и ООО «Заря» (заемщиком) был заключен договор № 175500/0059 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности, в редакции дополнительных соглашений № 1 от 11.09.2017 , №2 от 11.10.2017, №3 от 30.11.2017, №4 от 28.02.2018, № 175500/0059DS2 от 

<

***>, №175500/0059DS6 от 20.08.2018, №175500/0059DS7 от 30.08.2018, №175500/0059DS8 от 29.03.2019, №175500/0059DS9 от 05.06.2019. 

По условиям кредитного договора в редакции указанных дополнительных соглашений к нему кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности в сумме: - с 

<

***>- 100 000 000 руб.; - 20.08.2018- 75 000 000 руб.; - с 30.08.2018- 50 000 000 руб.; - с 15.05.2019 – 40 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях кредитного договора. 

Согласно пункту 1.2 кредитного договора выдача кредита производится частями(траншами) в пределах лимита задолженности в течение установленного в пункте 1.5 договора срока и при соблюдении условий договора. 

В дополнительном соглашении №175500/0059DS8 от 29.03.2019 к кредитному договору стороны указали сроки пользования и возврата траншей. 

В пункте 1.3 (1.3.1- 1.3.4) кредитного договора установлены взимаемые с заемщика комиссии и их размер. Пунктом 1.3.2 кредитного договора установлена комиссия за обслуживание кредитной линии в течение всего периода действия договора в размере 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу). Пунктом 1.3.3 кредитного договора установлена комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в размере 0,12% годовых. В пункте 1.4 кредитного договора установлены размеры процентных ставок (платы за пользование кредитом). Окончательный срок погашения (возврата) кредита (основного долга)  – 25.07.2019 (включительно). 

Из пункта 6.2 кредитного договора следует, что надлежащее  исполнение  заемщиком принятых обязательств по договору обеспечивается  совокупностью: 

- залога производственного оборудования по договору о залоге оборудования №175500/0059-5 от 

<

***>, заключенному между кредитором и заемщиком,  ООО «Заря»;

- залога сельскохозяйственной техники и транспортных средств по договору о залоге транспортных средств №175500/0059-4 от 16.06.2917, заключенному между кредитором и ООО «Заря»; 

-  поручительством физического лица по договору поручительства №175500/0059-9 от 16.06.2917, заключенному между Кредитором и ФИО7; 

- поручительством юридического лица по договору поручительства №175500/0059-8/1 от 16.06.2917, заключенному между Кредитором и ООО «Зенит»; 

- поручительством юридического лица по договору поручительства №175500/0059-8/2 от 16.06.2917, заключенному между Кредитором и ООО «Рассвет»; 

- поручительством юридического лица по договору поручительства №175500/0059-8/3 от 16.06.2917, заключенному между Кредитором и ООО «Горизонт»; 

- поручительством юридического лица по договору поручительства №175500/0059-8/4 от 16.06.2917, заключенному между Кредитором и ООО «Маяк»; 

-  залогом  недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ООО «Заря» , предоставить в срок до 10.09.2017; 

-  поручительством юридического лица ООО «Талус» заключить в течение 30 дней со дня подписания договора; 

-  поручительство юридического лица ООО «Траст-Инвест» заключить в течение 30 дней со дня подписания договора. 

В пункте 7.1.1.1 кредитного договора предусмотрено взимание неустойки за нарушение заемщиком сроков возврат кредита, уплаты процентов и комиссий. 

Впоследствии были заключены договор поручительства юридического лица №175500/0059- 8/5 от 14.07.2917 между кредитором и ООО «Талус» и договор поручительства юридического лица №175500/0059-8/6 от 11.07.2917 между кредитором и ООО «ТрастИнвест». 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> между Банком (залогодержатель) и ООО «Заря» (залогодатель) заключен договор №175500/0059-4 о залоге транспортных средств в редакции дополнительного соглашения №175500/0059-4 DS1 от 22.11.2018, в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору предоставил в залог транспортное средство- трактор МТЗ-82.1,  гос.номер 39КУ7358, залоговой стоимостью 348 000 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> между Банком (залогодержатель) и ООО «Заря» (залогодатель) заключен договор №175500/0059-5 о залоге оборудования в редакции дополнительного соглашения №175500/0059-5DS1 от 22.11.2018, в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору предоставил в залог 90 единиц оборудования, залоговой стоимостью 112 439 900 руб.

 В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> между Банком (залогодержатель) и ООО «Заря» (залогодатель) заключен договор № 175500/0059- 7.11 о последующей ипотеке (залоге) земельного участка (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества) в редакции дополнительных соглашений №175500/0059-7.11DS1 от 01.06.2018, №175500/0059-7.11DS2 от 20.08.2018, №175500/0059-7.11 DS3 от 30.08.2018, №175500/0059- 7.11DS4 от 29.03.2019, в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору предоставил в залог недвижимое имущество залоговой стоимостью 137 210 000 руб. 

Ипотекой обеспечивалось исполнение заемщиком, в соответствии с условиями кредитного договора,  обязательств по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Банка по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализации (пункт 2.1). 

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Заря» по кредитному договору  также были заключены следующие договоры поручительства: 

- договор поручительства №175500/0059-9 от 16.06.2917 между Банком и ФИО7; 

- договор поручительства №175500/0059-8/1 от 16.06.2917, заключенный между Банком и ООО «Зенит» в редакции дополнительных соглашений № 175500/0059-8/1 DS1 от 20.08.2018,№ 175500/0059-8/1 DS2 от 30.08.2018, № 175500/0059-8/1DS3 от 29.03.2019, № 175500/0059-8/1 DS4 от 05.06.2019; 

- договор поручительства №175500/0059-8/2 от 16.06.2917, заключенный между Банком и ООО «Рассвет» в редакции дополнительных соглашений № 175500/0059-8/2 DS1 от 20.08.2018,№ 175500/0059-8/2 DS2 от 30.08.2018, № 175500/0059-8/2DS3 от 29.03.2019, № 175500/0059-8/2 DS4 от 05.06.2019;

 - договор поручительства №175500/0059-8/3 от 16.06.2917, заключенный между Банком и ООО «Горизонт» в редакции дополнительных соглашений № 175500/0059-8/3 DS1 от 20.08.2018,№ 175500/0059-8/3 DS2 от 30.08.2018, № 175500/0059-8/3DS3 от 29.03.2019, № 175500/0059-8/3 DS4 от 05.06.2019; - договор поручительства №175500/0059-8/4 от 16.06.2917, заключенный между Банком и ООО «Маяк» в редакции дополнительных соглашений № 175500/0059-8/4 DS1 от 20.08.2018,№ 175500/0059-8/4 DS2 от 30.08.2018, № 175500/0059-8/4DS3 от 29.03.2019, № 175500/0059-8/4 DS4 от 05.06.2019; 

-договор поручительства №175500/0059-8/5 от 14.07.2917, заключенный между Банком и ООО «Талус» в редакции дополнительного соглашения №175500/0059-8/5 DS1 от 30.08.2018;

- договор поручительства №175500/0059-8/6 от 11.07.2917, заключенный между Банком и ООО «Траст-Инвест» в редакции дополнительных соглашений № 175500/0059-8/6DS1 от 20.08.2018,№ 175500/0059-8/6DS2 от 30.08.2018, № 175500/0059-8/6DS3 от 24.04.2019. 

Согласно условиям  договоров поручительства поручители обязались отвечать перед Банком солидарно за исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору, включая обязательства по возврату кредита/части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов Банка по взысканию задолженности с Заемщика (п.п. 1.1., 1.2. договоров поручительства). 

Выдача кредитных средств осуществлялась Банком траншами и подтверждается выпиской по расчетному счету ООО «Заря» №40702810055050000365 от 23.07.2019. 

Заемщик осуществлял погашение кредита до 26.03.2019, но с 20.02.2019 обязательства по погашению кредита исполнялись ООО «Заря» не в полном объеме. 11.07.2019 ООО «Заря» и 25.07.2019 ООО «Зенит», ООО «Маяк», ООО «Рассвет» , ООО «Горизонт», ООО «Талус» , ООО «Траст-инвест» Банком  были направлены по почте требования о досрочном исполнении обязательств по кредитному договору. 

Поскольку требования Банка ответчиками в добровольном порядке не исполнены, Банк обратился в суд с настоящим иском.

 Требования Банка, изложенные в исковом заявлении были частично удовлетворены поручителем – ФИО7, впоследствии переуступившим свое право требования на сумму 500 000  руб. к ООО «Заря» ООО «Регион-Зерно». 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности предъявленных Банком и ООО «Регион-Зерно»  требований по праву и по размеру и удовлетворил их.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционных жалоб   не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 8  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункт 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу  положений статей  309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

В соответствии с положениями статей  810  и  809 ГК РФ заемщик обязуется возвратить сумму займа займодавцу в срок и в порядке, предусмотренных  договором займа, а займодавец имеет право требовать с заемщика уплаты процентов на сумму займа в размерах и сроки, предусмотренные договором займа. 

Согласно пункту 1 статьи 809 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Факты заключения кредитного договора, договоров залога и договоров поручительства с дополнительными соглашениями к ним, получения заемщиком от Банка кредитных средств и наличия у заемщика непогашенной задолженности по кредитному договору подтверждаются материалами дела и ответчиками не оспорены. Доказательств возврата спорной суммы полученных заемных средств материалы дела не содержат.

 Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что заемщиком не возвращены полученные от Банка кредитные средства в сроки и суммах, указанных в кредитном договоре и дополнительных соглашениях к нему. 

Проверив представленные Банком расчеты долга, процентов, неустоек по состоянию на 19.10.2021, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об  их обоснованности и соответствии условиям кредитного договора и  дополнительных соглашениях к нему. 

Обязательства заемщика по кредитному  договору обеспечены заключенными Баком и поручителями  договорами поручительства с дополнительными соглашениями к ним. 

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой, поручительством, залогом. 

Согласно статьям 361, 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же  объеме, как и должник, включая уплату процентов, если иное не предусмотрено договором поручительства. 

Из договоров поручительства следует, что поручители отвечают перед Банком за исполнение всех обязательств заемщика по спорному кредитному договору. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. 

С учетом правовой позиции, приведенной в пункте 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление № 45), согласно которой при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю либо только к должнику или только к поручителю. Независимо от того, совместно или раздельно дано поручительство несколькими лицами, кредитор вправе требовать исполнения как от всех поручителей вместе, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга, если иной порядок предъявления требования кредитором не установлен договорами поручительства (правовая позиция, приведенная в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»).

 Поскольку факт предоставления денежных средств по спорному кредитному договору в указанном истцом размере подтвержден материалами дела и не оспаривается, а доказательств его погашения заемщиком или поручителями не представлено, то оснований для отказа в удовлетворении иска в части взыскания с поручителей основной задолженности и процентов за пользование кредитными средствами, неустоек у суда  не имелось. 

С учетом изложенное, уточненные исковые требования Банка правомерно признаны судом первой инстанции подлежащими  удовлетворению в заявленных суммах долга, процентов, неустоек, комиссий путем их взыскания с солидарно с заемщика и поручителей.

Судом первой инстанции также правомерно признаны подлежащими удовлетворению требования Банка  об обращении взыскания на имущество,  переданное ООО «Заря» в залог по указанным выше  договорам залога. 

Согласно статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов. 

В статье 339 ГК РФ предусмотрено, что в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

 Стороны могут предусмотреть в договоре залога условие о порядке реализации заложенного имущества, взыскание на которое обращено по решению суда, или условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке. 

В договоре залога, залогодателем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, обязательство, обеспечиваемое залогом, включая будущее обязательство, может быть описано способом, позволяющим определить обязательство в качестве обязательства, обеспеченного залогом, на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на обеспечение всех существующих и (или) будущих обязательств должника перед кредитором в пределах определенной суммы. 

В договоре залога, залогодателем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, предмет залога может быть описан любым способом, позволяющим идентифицировать имущество в качестве предмета залога на момент обращения взыскания, в том числе путем указания на залог всего имущества залогодателя или определенной части его имущества либо на залог имущества определенных рода или вида. 

В рассматриваемом споре судом первой инстанции  установлены, предусмотренные частью первой статьи 348 ГК РФ, основания обращения взыскания на заложенное имущество. Обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства не оспариваются и документально не опровергнуты. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> между Банком (залогодержатель) и ООО «Заря» (залогодатель) заключен договор №175500/0059-4 о залоге транспортных средств в редакции дополнительного соглашения №175500/0059-4 DS1 от 22.11.2018, в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору предоставил в залог транспортное средство - трактор МТЗ-82.1 гос.номер 39КУ7358, залоговой стоимостью 348 000 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> между Банком (залогодержатель) и ООО «Заря» (залогодатель) заключен договор №175500/0059-5 о залоге оборудования в редакции дополнительного соглашения №175500/0059-5DS1 от 22.11.2018, в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору предоставил в залог 90 единиц оборудования, залоговой стоимостью 112 439 900 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> между Банком (залогодержатель) и ООО «Заря» (залогодатель) заключен договор № 175500/0059- 7.11 о последующей ипотеке (залоге) земельного участка (с одновременной ипотекой расположенных на земельном участке объектов недвижимого имущества) в редакции дополнительных соглашений №175500/0059-7.11DS1 от 01.06.2018, №175500/0059-7.11DS2 от 20.08.2018, №175500/0059-7.11 DS3 от 30.08.2018, №175500/0059- 7.11DS4 от 29.03.2019, в соответствии с условиями которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору предоставил в залог недвижимое имущество залоговой стоимостью 137 210 000  руб. 

В договорах залога предусмотрен судебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно пункту 1 статьи 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

При этом пункт 3 статьи 350 ГК РФ, согласно которому начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях, утратил силу в связи с принятием Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее - ФЗ от 21.12.2013 N 367-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 350 ГК РФ (в редакции ФЗ от 21.12.2013 N 367-ФЗ) реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ.

Определение судом начальной продажной цены заложенного недвижимого имущество предусмотрено статьей 54 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)».

Таким образом, действующая редакция пункта 1 статьи 350 ГК РФ предусматривает, что реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством, а установление начальной продажной цены заложенного имущества предусмотрено только Федеральным законом от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», то требование об установлении в судебном порядке начальной продажной цены заложенного имущества применяется только к случаям обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество.

Следовательно, судом первой инстанции нормы материального права применены правильно.

Судом первой инстанции также обоснованно признаны подлежащими удовлетворению требования ООО «Регион-Зерно». 

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. 

Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника. 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»  к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права. 

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят права кредитора как залогодержателя, если залог предоставлен должником либо, если залог предоставлен третьим лицом раздельно с исполнившим поручителем.  В этих случаях поручитель вправе возместить исполненное кредитору за счет предмета залога в полном объеме.

 Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления № 45, если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этой части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями,  имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 ГК РФ) 

Из материалов дела следует, что Банк письмом от 28.12.2020 согласовал оплату части основного долга по кредитному договору с поручителем ФИО7 в рамках его договорных отношений с ООО «Регион-Зерно». В этой связи, у ФИО7 как у поручителя, частично исполнившего обязательства по кредитному договору, возникло право регрессного требования к ООО «Заря».

 12.01.2021 между ФИО7 и ООО «Регион-Зерно» заключен договор уступки права требования к ООО «Заря» в рамках исполненных им обязательств по договору поручительства. 

Следовательно, ООО «Регион-Зерно» является правопреемником поручителя ФИО7 в отношении части требований к ООО «Заря» на сумму 500 000  руб., а также Банк и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества (статья 335.1 ГК РФ). 

Доводы Банка, изложенные в его апелляционной жалобе, опровергаются им же ссылками на положения пункта 14 Постановления № 45.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительств», если основное обязательство исполнено одним из лиц, раздельно давших поручительство, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 ГК РФ). 

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю переходят права кредитора как залогодержателя, если залог предоставлен должником либо, если залог предоставлен третьим лицом раздельно с исполнившим поручителем. В этих случаях поручитель вправе возместить исполненное кредитору за счет предмета залога в полном объеме. Если поручитель произвел исполнение обязательства лишь в части, права кредитора как залогодержателя переходят к нему соответственно в этои? части (пункт 1 статьи 365 ГК РФ), а кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими права на удовлетворение своих требовании? из стоимости заложенного имущества (статья 3351 ГК РФ) с учетом разъяснении?, содержащихся в пункте 19 настоящего постановления.

При таких обстоятельствах оспариваемый судебный акт является законным и обоснованным, оснований для отмены судебного акта и иной оценки фактических обстоятельств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Суд апелляционной инстанции также  полагает, что судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта и переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что производство по настоящему делу было возбуждено в 2019 году и судебное разбирательство осуществлялось в течение двух лет, что исключает невозможность стороны по делу не успеть представить суду свою правовую позицию и документы в ее обоснование.

Понесенные подателями апелляционных жалоб расходы по оплате государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, остаются на них.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Гаврилово-Посадский хлебопродукт» (регистрационный номер 13АП-42263/2021)  прекратить.

 Возвратить  обществу с ограниченной ответственностью «Гаврилово-Посадский хлебопродукт» из федерального бюджета 3000 руб. государственной  пошлины. 

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 27.10.2021 по делу №  А21-11516/2019  оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Россельхозбанк», общества с ограниченной ответственностью «Талус», ликвидатора ООО «Заря» ФИО6  - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.К. Зайцева

 

Судьи

 

В.Б. Слобожанина

 

 В.В. Черемошкина