ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-1191/2019

г. Самара

26 сентября 2023 года

11АП-13759/2023, 11АП-13760/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2023 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционные жалобы ФИО2 и ООО «Источник здоровья» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2023 г. о процессуальном правопреемстве по делу №А65-1191/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Источник здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 22 января 2019 года поступило заявление акционерного общества «Татагролизинг», Высокогорский район (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2019 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2019 года заявление акционерного общества «Татагролизинг», Высокогорский район (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), признано обоснованным. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), введена процедура наблюдения.

Временным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете  «Коммерсантъ» № 66 от 13.03.2019 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 августа 2019 года общество с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 157 от 31.08.2019 года.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28 апреля 2023 года поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 (адрес: 420100, РТ, г. Казань, а/я 212) о процессуальном правопреемстве взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» на индивидуального предпринимателя ФИО4, в части требований, указанных в Приложении №1 к договору, установленных Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2019 (резолютивная часть) по делу №А65-1191/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2023 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 и ООО «Источник здоровья» обратились с апелляционными жалобами .Одновременно с подачей жалоб, заявители ходатайствуют о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2023 г. апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 19 сентября 2023 года на 14 час. 20 мин. Судом определено ходатайства ФИО2 и ООО «Источник здоровья» о восстановлении срока на подачу апелляционных жалоб разрешить в судебном заседании с учетом правовой позиции, выраженной Конституционным судом Российской Федерации в Постановлении № 11-П от 17.11.2005 и в определении № 233- ОП от 16.01.2007, по заслушиванию доводов по нему подателя жалобы и иных участников процесса, и оценки доказательств, представленных в их обоснование.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 19 сентября 2023 г. суд апелляционной инстанции определил ходатайства ФИО2 и ООО «Источник здоровья» удовлетворить, восстановить пропущенный срок на подачу апелляционных жалоб, с учётом незначительной продолжительностью пропущенного срока.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

В силу п. 23 указанного Постановления при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как следует из материалов дела, 20.04.2023 г. между ООО «Источник Здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3 (Цедент) и Индивидуальным предпринимателем ФИО4 (Цессионарий) заключен Договор №2 уступки прав требований (цессии).

Право требования Цедента к Должнику основано на определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2019 (резолютивная часть) по делу №А65-1191/2019.

Согласно п. 1.1. Договора по результатам электронных торгов в форме публичного предложения по реализации имущества Цедента по лоту № 1 (протокол от 20.04.2023г. №159101), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении Торгов, опубликованном в газете «КоммерсантЪ» - объявление №16030404428 стр. 204 / №21(7466) от 04.02.2023, Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает на условиях Договора принадлежащее Цеденту право требования к должнику, обозначенному в Приложении №1 к настоящему Договору, являющемся его неотъемлемой частью.

Приложение №1 к Договору:

Право требования к ФИО5 (ИНН 

<

***>),

Номинальная сумма долга 342 314,23 рублей, Цена реализации 80 000,00рублей;

Согласно п. 1.2. Договора Право требования по Договору переходит от Цедента к Цессионарию в день зачисления на счёт Цедента, указанный в разделе 8 Договор, денежных средств в размере, установленном п. 2.1. Договора.

Согласно п.1.3. Договора Право требования к должнику переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода Прав требований, включая права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с уступаемыми Правами требования.

Согласно п.2.1. Договора За приобретаемое Право требования Цессионарий уплачивает Цеденту цен в размере 80 000 (Восемьдесят тысяч) руб. 00коп.

Согласно п.2.2. Договора Задаток, ранее внесенный Цессионарием за участие в Торгах в размере 12 500 (Двенадцать тысяч пятьсот) руб. 00 коп., (далее - Задаток), засчитывается в счет цены, указанной в п. 2.1. Договора.

Согласно п.2.3. Договора Денежные средства, за вычетом суммы Задатка, в размере 67 500 (Шестьдесят семь тысяч пятьсот) 00 коп., Цессионарий перечисляет на счёт Цедента, указанный в разделе 8 Договора, не позднее тридцати дней с даты заключения Договора.

Согласно п.2.4. Договора Обязанность Цессионария по оплате принимаемого Права требования считается исполненной с момента зачисления на счёт Цедента cyj|p>i, указанной в п.2.1. Договора, с учетом оплаченного в соответствии с п.2.2. Договора Задатка.

Во исполнение п.2.1., п.2.2., п.2.3 Договора 20.04.2023 ИП ФИО4 перечислил на счёт Цедента 67 500,00 рублей, что подтверждается платежным поручением №87902 от 20.04.2023 на сумму 67 500,00 рублей, назначение платежа: оплата по договору №2 уступки прав требований (цессии) от 20.04.2023.

По данным обязательствам личность кредитора не имеет значения для должника, поэтому согласия должника на уступку права требования не требуется.

Договор уступки права требования, заключенный между сторонами, не нарушает прав иных лиц и не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве обоснованно и подлежит удовлетворению.

ФИО2 и ООО «Источник здоровья», не соглашаясь с выводами арбитражного суда в апелляционных жалобах ссылаются на то, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено ООО «Источник здоровья». Кроме того, заявители ссылаются на то, что судом первой инстанции не была дана оценка доводам о недействительности договора цессии в виду того, что он заключен об уступке несуществующего права.

С учётом совокупности установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств, доводы заявителей апелляционной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Как следует из материалов дела и информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 мая 2023 г. заявление ИП ФИО4 о процессуальном правопреемстве взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» на ИП ФИО4, в части требований, указанных в Приложении №1 к договору, установленных определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2019 г. (резолютивная часть) по делу №А65-1191/2019 (вх.23550) принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению на 29 июня 2023 г. на 09 час 10 мин.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 июня 2023 г., с учетом определения от 19.06.2023 об исправлении опечатки, судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу №А65-1191/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Источник здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) назначено на 29 июня 2023 г. на 13 час. 50 мин.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2023 г. (резолютивная часть 29 июня 2023 г.), вступившим в законную силу, производство по делу №А65-1191/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Источник здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращено.

Таким образом, вопреки доводам заявителей, вопрос о процессуальном правопреемстве рассмотрен судом первой инстанции до разрешения вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Доводы о недействительности договора цессии Договор уступки права требования (цессии) №2 от 20.04.2023 г. в виду того, что он заключен об уступке несуществующего права, подлежат отклонению как несостоятельные.

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Договор уступки права требования (цессии) №2 от 20.04.2023 г. в установленном законом порядке признан недействительным.

Кроме того, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 октября 2019 г. (резолютивная часть 21.10.2019) по делу №А65-1191/2019, на основании которого основано право требования Цедента к Должнику, вступило в законную силу.

Доводы заявителей об уступке несуществующего права в связи с подачей заявлений ФИО6 (вх.№36947), и ФИО2 (вх.№35131) о признании недействительными торгов по реализации прав требования ООО «Источник здоровья» также подлежат отклонению как несостоятельные.

Так, из информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2023 г. производство по рассмотрению заявлений ФИО6 (вх.№36947), и ФИО2 (вх.№35131) о признании недействительными торгов по реализации прав требования общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), прекращено. Судебный акт о признании торгов недействительными отсутствует.

Согласно определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 августа 2023 г. заявления ФИО6 (вх.№36947), и ФИО2 (вх.№35131) о признании недействительными торгов по реализации прав требования общества с ограниченной ответственностью «Источник здоровья» поступили в суд в рамках дела о банкротстве после прекращении производства по делу №А65-1191/2019.

Следовательно, на момент рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве, заявления ФИО6 (вх.№36947) и ФИО2 (вх.№35131) о недействительности торгов, являвшихся предметом Договора уступки права требования (цессии) №2 от 20.04.2023, в производстве суда первой инстанции отсутствовали.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2023 г. по делу №А65-1191/2019 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 июля 2023 г. по делу №А65-1191/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            А.И. Александров

 

Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная

 

Г.О. Попова