АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-21638/2021

29 апреля 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2022 года.

Мотивированное решение изготовлено 29 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Ляпустиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пулатовым М.А.,

рассмотрев дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2, о взыскании 3 037 636 руб. 26 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 12.01.2022, диплом, паспорт;

от ответчика – к/у ФИО4 (выписка из ЕГРН, паспорт);

от третьего лица – не явился.

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Союз» (далее - ответчик, ООО «Строительная компания «Союз») о взыскании задолженности в сумме 3 037 636 руб. 26 коп.

13.01.2022 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен – индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2).

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик, против удовлетворения исковых требований возражал, по доводам изложенным в отзыве.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, вследствие чего дело было рассмотрено в его отсутствие на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

20.12.2019 Федеральная налоговая служба в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании ООО «Строительная компания «Союз» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Омской области от 09.02.2020 (резолютивная часть от 03.02.2020) ООО «Строительная компания «Союз» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на пять месяцев (до 03.07.2020), конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

02.06.2021 индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – третье лицо, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о намерении погасить требования Инспекции федеральной службы в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому административному округу г. Омска, общества с ограниченной ответственностью «Стройтехника» в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.06.2021 (резолютивная часть объявлена 21.06.2021) заявление ИП ФИО2 о намерении погасить требования кредиторов к ООО «Строительная компания «Союз» удовлетворено; конкурсному управляющему ФИО4 указано на необходимость открыть специальный банковский счет должника, сообщить заявителю - ИП ФИО2 и Арбитражному суду Омской области его реквизиты; ФИО2 указано в течение десяти рабочих дней с даты вынесения настоящего определения произвести удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Строительная компания «Союз», в общей сумме 2 974 414 руб. 53 коп. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника для распределения конкурсным кредиторам.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.07.2021 (резолютивная часть объявлена 14.07.2021) требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Союз» признаны удовлетворенными (погашенными) в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.08.2021 производство по делу № А46-24216/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная компания «Союз» прекращено.

03.09.2021 между ИП ФИО2(цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (Цессии) от 03.09.2021 по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает право требование Цедента к ООО «Строительная компания «Союз» (Должник) в размере 3 037 636 руб. 26 коп., возникшее из обязательства: беспроцентного займа на сумму 3 037 636 руб. 26 коп., подтвержденного определением Арбитражного суда Омской области от 02.09.2021 по делу № А46-24216/2019, вступившем в законную силу 02.09.2021 (пункт 1.1 Договора). 

Согласно пункту 1.2 Договора право требования к Должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения Должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением Должником своего обязательства по оплате.

Пунктом 3.1.2 названного Договора установлена обязанность Цедента передать Цессионарию по акту приема-передачи не позднее 3 дней с момента заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Цессионарий считается приобретшим право требования к Должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора (пункт 5.1 Договора).

Актом приема-передачи документов от 03.09.2021 Цедент во исполнение своего обязательства, предусмотренного подпунктом 3.1.2 договора уступки права требования от 03.09.2021, по передаче Цессионарию документов, удостоверяющих его право требования к ООО «Строительная компания «Союз» в размере 3 042 591 руб. 94 коп., передал Цессионарию оригиналы документов: платежное поручение № 38 от 06.07.2021 на сумму 2 974 414 руб. 53 коп.; платежное поручение № 40 от 08.07.2021 г. на сумму 63 221 руб. 73 коп.; определение Арбитражного суда Омской области от 09 августа 2021 года по делу № А46-24216/2019.

Письмом от 19.11.2021 ИП ФИО1 уведомил ООО «Строительная компания «Союз» о полном приобретении права требования в размере 3 042 591 руб. 94 коп. и предложил в течении 5 дней с момента получения уведомления перечислить денежные средства в указанном размере.

Отсутствие действий со стороны ответчика по своевременной оплате названной задолженности явилось основанием для предъявления истцом настоящего иска.

Суд находит исковые требования подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд на основании представленных доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. 

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно вышеуказанной статье для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с положением статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором лицу допускается, если она не противоречит закону.

Из материалов дела следует, что согласно договору об уступке прав требования от 03.09.2021 ИП ФИО2 уступил ИП ФИО1 право требования к ООО «Строительная компания «Союз» возникшее из обязательства беспроцентного займа на сумму 3 037 636 руб. 26 коп, подтвержденного определением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-24216/2019, вступившем в законную силу 02.09.2021. 

Названный договор уступки в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.

Сама по себе перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов должника и кредитора.

Доводы ответчика о ничтожности сделки по уступке ввиду ее мнимости нельзя признать обоснованными исходя из следующего.

Ответчиком не доказаны основания для применения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости оспариваемого договора цессии.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

ООО «Строительная компания «Союз» стороной сделки по уступке прав требования не является.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в оспаривании договора, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее доводы о незаключенности (недействительности) договора, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в данном требовании.

Исходя из принципа добросовестного осуществления гражданских прав и обязанностей (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), должник обязан исполнить обязательства надлежащему кредитору.

Исходя из статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии разногласий между цедентом и цессионарием относительно предмета уступки, должник по договору уступки права (цессии) не наделен правом оспаривания такого договора по мотиву его недействительности (незаключенности), поскольку негативные последствия незаключенности договора или его недействительности лежат на первоначальном и новом кредиторах, а не на должнике.

Ссылки ответчика на то обстоятельство, что оплата по договору цессии была произведена истцом в адрес третьего лица ранее даты заключенного договора, судом не могут быть приняты во внимание, поскольку из положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что стороны договора вправе самостоятельно определять порядок, сроки, размеры и форму оплаты за уступленные права требования.

При этом наличие разногласий между цессионарием и цедентом относительно предмета договора уступки права требования от 03.09.2021 и его исполнения стронами из материалов дела не усматривается.

Таким образом, наличие какого-либо материально-правового интереса в оспаривании сделки должником надлежащими доказательствами не подтверждено, как не подтвержден и не обоснован довод о мнимости сделки.

Поскольку в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что заключенный между ИП ФИО2 и ИП ФИО1 договор уступки права требования от 03.09.2021 был полностью исполнен сторонами и какие-либо признаки мнимости указанной сделки отсутствуют.

Статьями 125, 113, 116 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) предусмотрено исполнение обязательств должника другими лицами, с целью прекращения производства по делу и оздоровления предприятия-должника.

Один из способов удовлетворения требований кредиторов предусмотрен пунктом 7 статьи 113 Закона о банкротства - путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

По итогам рассмотрения заявления при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

При этом согласно пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление или конкурсное производство.

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Определением Арбитражного суда Омской области от 09.08.2021 производство по делу № А46-24216/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная компания «Союз» прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов в полном объеме. При этом в рамках дела № А46-24216/2019 был установлен конкретный список контролирующих лиц должника, ни ИП ФИО2, ни ИП ФИО1 в этот перечень не входят. 

Указанные судебные акты вступили в законную силу, и установленные в них обстоятельства, не подлежат доказыванию в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, связи с чем доводы ответчика, изложенные в отзыве отклоняются.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как следует из материалов дела, истец направил в адрес ответчика претензию от 19.11.20211 с требованием о возврате денежных средств в размере 3 037 636 руб. 26 коп. Вместе с тем, ответчик обязательства о возврату денежных средств в названной сумме не исполнил.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что доказательств по возврату денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено, суд находит требование ИП ФИО1 о взыскании ООО «Строительная компания «Союз» денежных средств в сумме 3 037 636 руб. 26 коп. подлежащим удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с удовлетворением иска расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящего дела в сумме 38 188 руб. относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность в сумме 3 037 636 руб. 26 коп., а также 38 188 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня принятия, может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                      Н.С. Ляпустина