АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-8689/2022

г. Краснодар

27 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Артамкиной Е.В. и Зотовой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чуминой К.С., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истцов: ФИО1 ? ФИО2 (доверенность от 01.06.2021), ФИО3 ? ФИО2 (доверенность от 01.09.2023), в отсутствие ответчиков: ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Технострой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Ставропольскому краю, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу № А63-8689/2022, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО4, ООО «Технострой» (далее ? общество) о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 10.11.2017, заключенного между обществом и ФИО4 в редакции дополнительных соглашений к указанному договору от 01.11.2019 № 1 и от 01.11.2020 № 2, о взыскании 4 095 922 рубля неосновательного обогащения (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Ставропольскому краю, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.11.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.06.2023 решение суда от 03.11.2022 и постановление апелляционного суда от 03.11.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал, что суды не приняли во внимание, что ФИО4 с 2013 года по 2021 год работал в обществе в должности технического директора и является супругом учредителя общества ФИО6 (учредитель до 06.07.2021 с долей 2% в уставном капитале), что также установлено в рамках дел № А63-6803/2021 и № А63-17159/2021. Суды фактически не исследовали доводы ФИО1 о недействительности (ничтожности) сделки, совершенной в условиях корпоративного конфликта с заинтересованным лицом. С учетом правил о распределении доказывания общество также не представило доказательств нуждаемости в спорном имуществе и фактического его использования. Судами оставлены без внимания доводы ФИО1 о том, что договор аренды заключен на невыгодных условиях, цена аренды за транспортное средство превышала в 7 раз рыночную цену. В обоснование данного довода заявитель представил отчет об оценке от 25.10.2021 № 690. При наличии в деле противоречивых сведений о реальной (рыночной) стоимости аренды суду следовало предложить сторонам провести судебную экспертизу по указанному вопросу.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО3, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, ? ФИО5

Решением суда от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.03.2024, в иске отказано. Суды исходили из факта использования транспортного средства обществом и целесообразности его использования в рамках обычной хозяйственной деятельности общества. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, суды не выполнили указания суда кассационной инстанции, в частности не исследовали доводы истца о нуждаемости общества в спорном транспортном средстве. Количество работников, как и география деятельности общества не имеет правового значения, поскольку общество не обязано перевозить своих работников. В страховых полисах владельцем спорного автобуса указан ответчик ФИО4, а цель использования ? «личная». Суды необоснованно признали отчет об оценке недопустимым доказательством. Отчет об оценке не оспаривался ответчиком, о проведении экспертизы им не заявлено. Вывод суда о балансовой стоимости имущества общества не имеет правового значения, поскольку размер рыночной стоимости аренды не зависит от финансового положения сторон договора. Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности не соответствует действительности, поскольку истец указывает на ничтожность договора аренды, соответственно, срок исковой давности составляет три года со дня, когда истец узнал о нарушении своих прав.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что согласно сведениям, отраженным в выписке из ЕГРЮЛ, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.05.2010 (ГРН 

<

***>), лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО5. 26.01.2018 внесены сведения об учредителе общества ? ФИО1, основной вид деятельности общества – выполнение строительных работ.

10 ноября 2017 года общество (арендатор) и ФИО4 (арендодатель) заключили договор аренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование транспортное средство, а арендатор обязуется принять транспортное средство и оплачивать арендную плату. Услуги по управлению и технической эксплуатации транспортного средства арендодателем не оказываются (пункт 1.1 договора). Объектом аренды является транспортное средство ? марки HYUNDAI GRAND STARIX, наименование: автобус, год выпуска: 2016 (пункт 1.2 договора). Договор заключен на срок с 10.11.2017 по 10.11.2022 (пункт 2.1 договора). 

Пунктом 4.1 договора установлен размер арендной платы ? 43 351 рубль 28 копеек в месяц. Размер арендной платы может быть изменен по соглашению сторон путем заключения дополнительного соглашения (пункт 4.2 договора). 

В соответствии с пунктами 3.2, 3.2.1 договора арендатор обязан по окончании срока аренды или при его досрочном расторжении возвратить автомобиль и принадлежности к нему в чистом виде, в пригодном для эксплуатации состоянии с учетом нормального износа по акту возврата ТС.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что автомобиль должен использоваться арендатором в целях перевозки сотрудников арендатора в соответствии со служебными заданиями.

10 ноября 2017 года сторонами составлен и подписан акт приема-передачи транспортного средства HYUNDAI GRAND STARIX. Автомобиль передается со следующими документами: свидетельство о регистрации транспорта; копия паспорта транспортного средства; талон техосмотра; полис ОСАГО.

Дополнительным соглашением от 01.01.2019 № 1 стороны изменили размер арендной платы, изложив пункт 4.1 договора от 10.11.2017 в редакции: арендная плата составляет 216 730 рублей 59 копеек в месяц.

Дополнительным соглашением от 01.01.2020 № 2 стороны изменили размер арендной платы, изложив пункт 4.1 договора от 10.11.2017 в редакции: арендная плата составляет 151 574 рубля 79 копеек в месяц.

Обществом подписаны следующие акты выполненных работ (аренда автомобиля HYUNDAI GRAND STARIX): от 31.12.2017 № 2, от 30.11.2017 № 1, от 31.03.2018 № 3, от 28.02.2018 № 2, от 31.05.2018 № 5, от 30.04.2018 № 4, от 31.07.2018 № 7, от 30.06.2018 № 6, от 30.09.2018 № 9, от 31.08.2018 № 8, от 30.11.2018 № 11, от 31.10.2018 № 10, от 31.01.2019 № 1, от 31.12.2018 № 12, от 31.03.2019 № 3, от 28.02.2019 № 2, от 31.05.2019, от 30.04.2019 № 4, от 31.07.2019 № 7, от 30.06.2019 № 6, от 30.09.2019 № 9, от 31.08.2019 № 8, от 30.11.2019 № 11, от 31.10.2019 № 10, от 31.01.2020 № 1, от 31.12.2019 № 12, от 31.03.2020 № 3, от 29.02.2020 № 2, от 31.05.2020 № 5, от 30.04.2020 № 4, от 31.07.2020 № 7, от 30.06.2020 № 6, от 30.09.2020 № 9, от 31.08.2020 № 8, от 30.11.2020 № 11, от 31.10.2020 № 10, от 31.01.2021 № 1, от 31.12.2020 № 12.

Оплата ФИО4 подтверждается следующими платежными поручениями: от 05.12.2017 № 1112 на сумму 86 702 рубля 56 копеек, от 11.01.2018 № 38 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 07.09.2018 № 1022 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 08.06.2018 № 656 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 06.02.2018 № 120 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 12.03.2018 № 267 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 06.04.2018 № 342 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 11.05.2018 № 505 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 12.07.2018 № 762 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 08.08.2018 № 885 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 24.09.2018 № 1114 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 12.11.2018 № 1262 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 10.12.2018 № 1339 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 14.01.2019 № 23 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 11.02.2019 № 93 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 06.03.2019 № 177 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 10.04.2019 № 287 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 14.05.2019 № 364 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 11.06.2019 № 439 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 09.07.2019 № 516 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 09.08.2019 № 616 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 09.09.2019 № 697 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 10.10.2019 № 834 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 12.11.2019 № 960 на сумму 43 351 рубль 28 копеек, от 22.11.2019 № 331 на сумму 33 140 рублей, от 22.11.2019 № 330 на сумму 19 000 рублей, от 22.11.2019 № 332 на сумму 57 700 рублей, от 22.11.2019 № 333 на сумму 63 539 рублей 31 копейка, от 11.12.2019 № 1104 на сумму 57 700 рублей, от 11.12.2019 № 1103 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 11.12.2019 № 1105 на сумму 33 140 рублей, от 11.12.2019 № 1106 на сумму 19 000 рублей, от 23.01.2020 № 121 на сумму 57 700 рублей, от 23.01.2020 № 120 на сумму 19 000 рублей, от 23.01.2020 № 119 на сумму 33 140 рублей, от 29.01.2020 № 172 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 25.02.2020 № 374 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 25.02.2020 № 372 на сумму 57 700 рублей, от 25.02.2020 № 371 на сумму 19 000 рублей, от 25.02.2020 № 370 на сумму 33 140 рублей, от 17.03.2020 № 541 на сумму 33 140 рублей, от 17.03.2020 № 540 на сумму 19 000 рублей, от 17.03.2020 № 538 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 17.03.2020 № 539 на сумму 57 700 рублей, от 15.04.2020 № 695 на сумму 57 700 рублей, от 15.04.2020 № 697 на сумму 33 140 рублей, от 15.04.2020 № 694 на сумму 160 890 рублей 59 копеек, от 15.04.2020 № 696 на сумму 19 000 рублей, от 19.05.2020 № 896 на сумму 33 140 рублей, от 19.05.2020 № 894 на сумму 57 700 рублей, от 19.05.2020 № 893 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 19.05.2020 № 895 на сумму 19 000 рублей, от 10.06.2020 № 1053 на сумму 57 700 рублей, от 10.06.2020 № 1054 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 10.06.2020 № 1051 на сумму 33 140 рублей, от 10.06.2020 № 1052 на сумму 19 000 рублей, от 24.07.2020 № 1369 на сумму 33 140 рублей, от 24.07.2020 № 1373 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 24.07.2020 № 1371 на сумму 57 700 рублей, от 24.07.2020 № 1370 на сумму 19 000 рублей, от 12.08.2020 № 136 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 12.08.2020 № 1535 на сумму 57 700 рублей, от 12.08.2020 № 1532 на сумму 33 140 рублей, от 12.08.2020 № 1534 на сумму 19 000 рублей, от 04.09.2020 № 1784 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 04.09.2020 № 1783 на сумму 57 700 рублей, от 04.09.2020 № 1781 на сумму 33 140 рублей, от 04.09.2020 № 1782 на сумму 19 000 рублей, от 12.10.2020 № 503 на сумму 57 700 рублей, от 12.10.2020 № 504 на сумму 19 000 рублей, от 12.10.2020 № 505 на сумму 33 140 рублей, от 12.10.2020 № 506 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 16.11.2020 № 724 на сумму 106 890 рублей 59 копеек, от 16.11.2020 № 725 на сумму 19 000 рублей, от 16.11.2020 № 726 на сумму 25 684 рубля 20 копеек, от 14.12.2020 № 934 на сумму 18 982 рубля, от 14.12.2020 № 935 на сумму 33 139 рублей 70 копеек, от 14.12.2020 № 936 на сумму 99 453 рубля 09 копеек, от 15.01.2021 № 42 на сумму 99 453 рубля 09 копеек, от 15.01.2021 № 43 на сумму 33 139 рублей 70 копеек, от 15.01.2021 № 44 на сумму 18 982 рубля.

Согласно сведениям, отраженным в страховых полисах (срок страхования: с 11.11.2017 по 10.11.2018; 11.11.2018 по 10.11.2019; 12.11.2019 по 11.11.2020), собственником транспортного средства HYUNDAI GRAND STARIX указан ФИО4; цель использования: личная.

Участники общества ФИО1 (доля в уставном капитале общества с 26.01.2018 ? 50%, с 02.06.2020 ? 98%, в ноябре 2022 года вышла из состава участников общества), ФИО3 (доля в уставном капитале общества с 11.11.2022 ? 50%) проанализировав документы о хозяйственной деятельности общества, посчитав, что договор аренды от 10.11.2017 (вместе с дополнительными соглашениями к нему № 1 и № 2) заключены с целью неосновательного обогащения по завышенной стоимости, заявили требования о взыскании с ФИО4 неосновательного обогащения и признании недействительными сделками договора от 10.11.2017 и дополнительных соглашений к нему.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? Гражданский кодекс) участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее ? Кодекс).

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предусмотрено, что для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Согласно пункту 17 Обзора судной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Частью 1 статьи 65 Кодекса установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

При новом рассмотрении суды установили, что согласно сведениям официального сайта Федеральной налоговой службы штатная численность работников с 2018 года по 2021 год увеличивалась с 78 человек до 275 человек. Балансовая стоимость имущества за указанный период увеличилась с 75,643 млн. руб. до 144,445 млн. руб.

Из представленных в материалы дела по запросу суда оборотно-сальдовых ведомостей по счетам № 01, 60, 62, отчетов о финансовых результатах, списков сделок, заключенных обществом с контрагентами с 2017 года по 2021 год, следует, что общество существенно увеличило производственную деятельность, расширилась география оказания услуг и выполнения работ, которые выполнялись на территории г. Череповец Вологодской области ? расстояние от места регистрации общества в Ставропольском крае до места выполнения работ (1950 км), г. Волхов Ленинградской области (2160 км), г. Воскресенск Московской области (1420 км), г. Балаково Саратовской области (1160 км) и др.

В ходе судебного разбирательства опрошен сотрудник общества ФИО7, который сообщил, что работал в обществе в качестве водителя на автомобиле HYUNDAI GRAND STAREX, осуществлял, в том и числе и с другими водителями, указанными в полисах ОСАГО, перевозки рабочих на объекты, в которых общество выполняло подрядные работы ? в Мурманской, Ленинградской, Вологодской, Саратовской областях и др.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив факт использования транспортного средства обществом и целесообразность его использования в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Суды отметили, что истцом не представлены бесспорные доказательства совершения спорных сделок в ущерб обществу на заведомо и значительно невыгодных условиях, равно как и доказательств того, что данные сделки являются убыточными для общества, привели к неблагоприятным последствиям для хозяйственной деятельности общества.

Представленный истцом отчет об оценке являлся предметом исследования судов, получил оценку и обоснованно отклонен. При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции стороны не заявили ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости аренды спорного транспортного средства, в связи с чем несут соответствующие риски (статья 9 Кодекса).

Доводы заявителя относительно мнимости арендных правоотношений (статья 170 Гражданского кодекса) при наличии фактов, свидетельствующих об исполнении договора аренды, правомерно отклонены апелляционным судом.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет один год (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; далее ? постановление № 27).

В силу подпункта 3 пункта 3 постановления № 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 постановления № 27).

Абзацем вторым подпункта 2 пункта 7 постановления № 27 разъяснено, что переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ? Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе, в частности, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что о наличии договора аренды и дополнительных соглашений к указанному договору истцы должны были узнать в первом квартале 2021 года, однако, исковое заявление первоначально поступило в Октябрьский районный суд г. Ставрополя с нарушение правил подсудности 21.06.2021, исходили из того, что истцами пропущен срок исковой давности. При должной степени разумности и осмотрительности, которая требуются от участников хозяйственных обществ, интересуясь его делами и добросовестно реализуя свои права, в том числе право на участие в управлении делами общества, истцы могли и должны были узнать о нарушении своих прав оспариваемой сделкой в установленный законом срок.

Доводы заявителя о том, что в данном случае необходимо применять общий срок исковой давности, который составляет три года, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм права. 

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований истцов.

Аргументы подателя жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Кодекса. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу № А63-8689/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                               А.А. Твердой

Судьи

Е.В. Артамкина

                                               И.И. Зотова