АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

28 сентября 2023 года

 

Дело № А33-8661/2022

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 сентября 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 28 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Тимергалеевой О.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «БизнесСоюз» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ликом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СУ 216» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора аренды,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, на стороне ответчика:

- индивидуального предпринимателя ФИО1,

в присутствии до перерыва, после перерыва:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 23.12.2021, личность установлена паспортом (до перерыва – 13.09.2023 и 20.09.2023),

от ответчика: ООО «Ликом» - ФИО3, представителя по доверенности от 07.12.2022, личность установлена паспортом (до перерыва – 13.09.2023),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БизнесСоюз» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИКОМ» и к обществу с ограниченной ответственностью «СУ 216» (далее – ответчики) о признании недействительным в силу ничтожности договора аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года, заключенного между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», в части предоставления во временное владение и пользование оборудования, указанного в пункте 1.1. данного договора, следующего наименования: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.06.2022 возбуждено производство по делу.

Определением от 20.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен  индивидуальный предприниматель ФИО1.

В предварительном судебном заседании 08.12.2022 на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» суд определил: окончить подготовку дела к судебному разбирательству, завершить предварительное судебное заседание, продолжить рассмотрение настоящего дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение.

В судебном заседании 27.04.2023 суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял уточнения исковых требований. Спор рассматривается с учетом произведенных изменений, согласно которым истец просит:

- признать недействительным в силу ничтожности договор аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года, заключенный между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», в части предоставления во временное владение и пользование оборудования, указанного в пункте 1.1. данного договора, следующего наименования: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт.;

- применить последствия в части недействительности ничтожной сделки - договор аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», обязать ООО «ЛИКОМ» возвратить ООО «Бизнессоюз», в течение месяца со дня вступления решения в законную силу, следующее имущество: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт.

В ходе судебного разбирательства, истцом заявлено ходатайство об отказе от иска в части требования о применении последствия в части недействительности ничтожной сделки - договора аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», обязав ООО «ЛИКОМ» возвратить ООО «Бизнессоюз», в течение месяца со дня вступления решения в законную силу, следующее имущество: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт.

Рассмотрев ходатайство, суд приходит к выводу о возможности принятия отказа от иска в части.

В соответствии с частями 2,3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно пунктам 29, 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»  в соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Частичным отказом от иска являются, в том числе, отказ от иска по отношению к одному из соответчиков, отказ от одного из требований, рассматриваемых совместно (например, отказ от требования о взыскании неустойки, рассматриваемого совместно с требованием о взыскании основного долга), отказ от требования о взыскании задолженности за один из периодов.

Действующий правопорядок исходит из обязанности суда проверить реализацию сторонами их распорядительных права.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно разъяснений, изложенных в пунктах 29, 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» отказ истца от иска противоречит закону в случае, если арбитражный суд установит, что отказ от иска, например, совершается истцом вследствие обмана, насилия, угрозы или под влиянием существенного заблуждения либо при отсутствии полномочий лиц, заявивших соответствующее ходатайство.

Заявление об отказе от иска в части подписано ФИО2 – представителем по доверенности от 23.12.2021 № 01-21, содержащей полномочие представителя на частичный или полный отказ от иска, в связи с чем, на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом принят отказ от иска в части требования о применении последствия в части недействительности ничтожной сделки - договора аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», обязав ООО «ЛИКОМ» возвратить ООО «Бизнессоюз», в течение месяца со дня вступления решения в законную силу, следующее имущество: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Принимая во внимание, что истец отказался от иска в части и отказ от иска в указанной части принят судом, производство по настоящему делу подлежит прекращению в части требования о применении последствия в части недействительности ничтожной сделки - договора аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», обязав ООО «ЛИКОМ» возвратить ООО «Бизнессоюз», в течение месяца со дня вступления решения в законную силу, следующее имущество: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт.

При этом производство по делу №А33-9661/2022 в части требований к обществу с ограниченной ответственностью «СУ 216» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанное юридическое лицо 14.10.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

15.08.2011 между ПАО «Сбербанк» и ООО «Альянс» заключен кредитный договор № 

<

***> (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 23.01.2012, № 2 от 28.05.2012), по условиям которого ПАО «Сбербанк» предоставляет ООО «Альянс» кредит в сумме 15 500 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 13.08.2014 по 15% годовых.

28.08.2013 в обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Альянс» (залогодатель) заключен договор залога движимого имущества № 2025-3/1 от 28.08.2013, по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю имущество, перечисленное в Приложении № 1 к договору залога движимого имущества, в том числе, спорное имущество: Автоматическое устройство контроля качества - 3 шт., Водоохлаждающий лоток - 2 шт., Водоохлаждающие кабеля – 16 шт, Гидравлическая система2 шт., Индукционный плавильный узел GW-3T - 4шт., Ковш розлива - 3 шт., Конденсаторная батарея - 2 шт., Контролер наклона печи - 4 шт., Металлоприемник - 2 шт., Терристорный преобразователь частоты 2 шт., Шаблон для футеровки - 2 шт., Вспомогательное оборудование: Кран балка -12 шт.

Согласно пункту 2.1. договора залога №2025-3/1 от 28.08.2013, заложенное имущество находится у залогодателя (ООО «Альянс»), место нахождения заложенного имущества: 

<

...>.

04.04.2014 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Альянс» заключено Соглашение о расторжении договора залога имущества №530/8 от 25.09.2009, договора поручительства №3570/3 от 28.09.2010.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «БизнесСоюз» подписан договор от 05.04.2014 № 05/04-БС/А, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить, в порядке, предусмотренном настоящим договором, оборудование, согласованное сторонами приложением (спецификацией) к настоящему договору.

Согласно пункту 1.3 товар принадлежит продавцу на праве собственности, на момент заключения настоящего договора заложен по договору залога имущества № 3530/8 от 25.09.2009, заключенного между АКБ Сбербанк России (ОАО) и продавцом.

В соответствии с пунктом 1.4 договор заключен под отлагательным условием возникновения обязанности продавца передать товар в собственность покупателя. Таким отлагательным условием стороны определили освобождение имущества из под залога, указанного в пункте 1.3 договора.

По акту приема-передачи от 06.08.2014 ООО «Альянс» передало ООО «БизнесСоюз» оборудование, в том числе: Автоматическое устройство контроля качества - 3 шт., Водоохлаждающий лоток - 2 шт., Водоохлаждающие кабеля – 16 шт, Гидравлическая система- 2 шт., Индукционный плавильный узел GW-3T - 4шт., Ковш розлива - 3 шт., Конденсаторная батарея - 2 шт., Контролер наклона печи - 4 шт., Металлоприемник - 2 шт., Терристорный преобразователь частоты 2 шт., Шаблон для футеровки - 2 шт., Вспомогательное оборудование: Кран балка -12 шт.

В связи с нарушением ООО «Альянс» условий кредитного договора № 

<

***> от 15.08.2011 банк обратился в Шарыповский городской суд Красноярского края с иском о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на имущество ООО «Альянс», заложенное на основании договора залога движимого имущества № 2025-/1 от 28.08.2013.

Решением Шарыповского городского суда Красноярского края от 20.11.2013 по делу № 2-1162/2013 исковые требования банка удовлетворены, с ООО «Альянс» взыскана задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 15.08.2011 в сумме 4 974 011 руб. 88 коп., в указанной сумме обращено взыскание на имущество ООО «Альянс», заложенное на основании договора залога движимого имущества № 2025-/1 от 28.08.2013.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2015 ООО «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.04.2015 требование ПАО «Сбербанк России» в размере 2 471 981 руб. 84 коп., в том числе ссудная задолженность в размере 2 471 170 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 811 руб. 84 коп., включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альянс». Требование ПАО «Сбербанк» основано на задолженности, возникшей из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 15.08.2011, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2020 по делу № А19-158/2017, оставленным без изменения постановлениями Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2020 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.11.2020, требования первоначального иска (истцом по которому выступал ПАО Сбербанк, после правопреемства на основании определения АС Иркутской области от 13.05.2019 – ООО «ЛИКОМ») удовлетворены к ООО «БизнесСоюз»: обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога движимого имущества № 2025-З/1 от 28.08.2013, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Альянс» в обеспечение надлежащего и своевременного исполнения обязательств по договору № 

<

***> от 15.08.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии; установлена начальная стоимость имущества для продажи в размере его залоговой стоимости, установленной договором залога движимого имущества № 2025-З/1 от 28.08.2013 в сумме 7 712 000 рублей 64 копеек; в удовлетворении требований первоначального иска к ООО «СТК» и требований встречного иска отказано.

01.04.2021 между ООО «Ликом» (арендодатель) и ООО «СУ 216» (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 01.04.2021 №15, согласно пункту 1.1. которого арендодатель передал во временное возмездное пользование и владение оборудование электротехнического назначения, в том числе, согласно таблице по пункту 1.1. указанного договора, с пункта №№ п/п 7 по 20: Автоматическое устройство контроля качества - 3 шт., Водоохлаждающий лоток - 2 шт., Водоохлаждающие кабеля – 16 шт, Гидравлическая система - 2 шт., Индукционный плавильный узел GW-3T - 4шт., Ковш розлива - 3 шт., Конденсаторная батарея - 2 шт., Контролер наклона печи - 4 шт., Металлоприемник - 2 шт., Терристорный преобразователь частоты 2 шт., Шаблон для футеровки - 2 шт., Вспомогательное оборудование: Кран балка -12 шт.

Согласно пункту 7.1 договора аренды оборудования от 01.04.2021 №15, срок действия договора определен с 01 апреля по 31 июля 2021 года

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2022 по делу №А33-27100/2021, оставленным без изменения постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.01.2023, удовлетворен иск ООО «ЛИКОМ» к ООО «СУ 216»: суд обязал ООО «СУ 216» возвратить ООО «ЛИКОМ» полученное по договору аренды оборудования № 15 от 01.04.2021 имущество.

При этом согласно постановлению Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.01.2023 по делу №А33-27100/2021 (стр. 5) третье лицо ООО «БизнесСоюз» каких-либо самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в рамках этого дела не заявляло.

Полагая, что спорное имущество передано в аренду на основании договора № 15 от 01.04.2021 неправомерно помимо воли собственника, общество с ограниченной ответственностью «БизнесСоюз» (далее – истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛИКОМ» и к обществу с ограниченной ответственностью «СУ 216» о признании недействительным в силу ничтожности договор аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года, заключенный между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», в части предоставления во временное владение и пользование оборудования, указанного в пункте 1.1. данного договора, следующего наименования: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт. (с учетом отказа от иска в части).

Возражая против заявленных требований, ООО «ЛиКом» в отзыве на иск указало следующее:

- истец не является стороной спорной сделки, а также не является заинтересованной стороной в оспаривании сделки, поскольку не представил доказательств того, каким образом договор аренды № 15 от 01.04.2021 может нарушать его права и законные интересы;

- в настоящее время договор аренды является недействующим.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

Основной задачей судопроизводства в арбитражных судах в силу статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты, однако избранный истцом способ должен вести к восстановлению принадлежащих ему имущественных прав и интересов, на что неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации в Определениях по конкретным делам (Определение от 12.03.2015 № 308-ЭС15-231, от 28.07.2016 № 301-ЭС16-3758, от 13.10.2016 № 304-ЭС16-12759, от 14.10.2016 № 306-ЭС16-13059, от 05.04.2017 № 305-ЭС16-17597, от 17.07.2017 № 307-КГ17-8679).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из приведенных выше пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 167, а также из пункта 3 статьи 166, пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), в отношении ничтожной сделки не требуется предъявление иска о признании ее недействительной, в качестве общего способа защиты законом предусмотрено заявление требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки. В частности, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

При этом согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 84 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Из приведенных норм права и разъяснений в их совокупности следует, что с иском о признании ничтожной недействительной сделки вправе обратиться заинтересованное лицо, под которым следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. К этим лицам относятся сами стороны недействительной (ничтожной) сделки, а также другие лица, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением недействительной (ничтожной) сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Заявленные исковые требования обоснованы истцом отсутствием у ответчика – ООО «ЛиКом» правовых оснований для распоряжения спорным имуществом посредством передачи его в аренду третьим лицам (ООО «СУ216»).

Как следует из материалов дела, спорное имущество приобретено истцом на основании договора купли-продажи от 05.04.2014 № 05/04-БС/А.

Вместе с этим, материалами дела также подтверждено, что 15.08.2011 между ПАО «Сбербанк» и ООО «Альянс» заключен кредитный договор № 

<

***> (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 23.01.2012, № 2 от 28.05.2012), по условиям которого ПАО «Сбербанк» предоставляет ООО «Альянс» кредит в сумме 15 500 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 13.08.2014 по 15% годовых.

28.08.2013 в обеспечение обязательств по указанному кредитному договору между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ООО «Альянс» (залогодатель) заключен договор залога движимого имущества № 2025-3/1 от 28.08.2013, по условиям которого залогодатель передал в залог залогодержателю имущество, перечисленное в Приложении № 1 к договору залога движимого имущества, в том числе, спорное имущество: Автоматическое устройство контроля качества - 3 шт., Водоохлаждающий лоток - 2 шт., Водоохлаждающие кабеля – 16 шт, Гидравлическая система2 шт., Индукционный плавильный узел GW-3T - 4шт., Ковш розлива - 3 шт., Конденсаторная батарея - 2 шт., Контролер наклона печи - 4 шт., Металлоприемник - 2 шт., Терристорный преобразователь частоты 2 шт., Шаблон для футеровки - 2 шт., Вспомогательное оборудование: Кран балка -12 шт.

04.04.2014 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Альянс» заключено Соглашение о расторжении договора залога имущества №530/8 от 25.09.2009, договора поручительства №3570/3 от 28.09.2010.

При этом на дату заключения истцом (покупатель) с ООО «Альянс» (продавец) договора от 05.04.2014 № 05/04-БС/А купли-продажи спорного имущества, последнее находилось в залоге у Сбербанка по договору залога от 28.08.2013 № 2025-3/1.

В связи с нарушением ООО «Альянс» условий кредитного договора № 

<

***> от 15.08.2011 банк обратился в Шарыповский городской суд Красноярского края с иском о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на имущество ООО «Альянс», заложенное на основании договора залога движимого имущества № 2025-/1 от 28.08.2013.

Решением Шарыповского городского суда Красноярского края от 20.11.2013 по делу № 2-1162/2013 исковые требования банка удовлетворены, с ООО «Альянс» взыскана задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 15.08.2011 в сумме 4 974 011 руб. 88 коп., в указанной сумме обращено взыскание на имущество ООО «Альянс», заложенное на основании договора залога движимого имущества № 2025-/1 от 28.08.2013.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.09.2015 ООО «Альянс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.04.2015 требование ПАО «Сбербанк России» в размере 2 471 981 руб. 84 коп., в том числе ссудная задолженность в размере 2 471 170 руб., проценты за пользование кредитом в сумме 811 руб. 84 коп., включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Альянс». Требование ПАО «Сбербанк» основано на задолженности, возникшей из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 

<

***> от 15.08.2011, что установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2020 по делу № А19-158/2017, оставленным без изменения постановлениями Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2020 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.11.2020, требования первоначального иска (истцом по которому выступал ПАО Сбербанк, после правопреемства на основании определения АС Иркутской области от 13.05.2019 – ООО «ЛИКОМ») удовлетворены к ООО «БизнесСоюз»: обращено взыскание на имущество, являющееся предметом договора залога движимого имущества № 2025-З/1 от 28.08.2013, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Альянс» в обеспечение надлежащего и своевременного исполнения обязательств по договору № 

<

***> от 15.08.2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии; установлена начальная стоимость имущества для продажи в размере его залоговой стоимости, установленной договором залога движимого имущества № 2025-З/1 от 28.08.2013 в сумме 7 712 000 рублей 64 копеек; в удовлетворении требований первоначального иска к ООО «СТК» и требований встречного иска отказано.

В результате указанных обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, ООО «ЛиКом» является залогодержателем спорного движимого имущества на основании договора залога от 28.08.2013 № 2025-З/1.

При этом, предмет залога на момент рассмотрения настоящего спора не реализован, требования кредитора и залогодержателя, установленные решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2020 по делу № А19-158/2017 не погашены.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является способом обеспечения исполнения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее статьи Гражданского кодекса Российской Федерации приведены в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии со статьей 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее (часть 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке (пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Учитывая, что факт неисполнения ООО «Альянс» обязательств по кредитному договору, обеспеченному залогом, установлен решением Шарыповского городского суда Красноярского края от 20.11.2013 по делу № 2-1162/2013, суд исходит из того, что при смене собственника спорного имущества залог в данном случае сохранился.

Доказательства погашения задолженности по кредитному договору, взысканной решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2020 по делу № А19-158/2017, решением Шарыповского городского суда Красноярского края от 20.11.2013 по делу № 2-1162/2014, в материалы дела не представлены.

При этом согласно пункту 1 статьи 60 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» должник по обеспеченному ипотекой обязательству и залогодатель, являющийся третьим лицом, вправе прекратить обращение взыскания на заложенное имущество, удовлетворив все обеспеченные ипотекой требования залогодержателя, в объеме, какой эти требования имеют к моменту уплаты соответствующих сумм. Это право может быть осуществлено в любое время до момента продажи заложенного имущества на публичных торгах, аукционе или по конкурсу либо приобретения права на это имущество в установленном порядке залогодержателем.

В силу части 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется.

Залогодержатель также вправе по соглашению с залогодателем приобрести заложенную вещь (оставить за собой) по ее начальной продажной цене на торгах и зачесть в счет покупной цены свои требования, обеспеченные залогом (пункт 4 статьи 350.2 ГК РФ, пункт 2 статьи 58 Закона об ипотеке), до истечения десяти дней после объявления первоначальных торгов несостоявшимися.

При этом требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзацы первый и второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявившее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Такой интерес должен носить материально-правовой характер и, соответственно, должен быть подтвержден соответствующими доказательствами, как, собственно, должно быть доказано нарушение конкретного, а не абстрактного права заинтересованного лица.

Таким образом, критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнессоюз» не является стороной оспариваемой сделки, следовательно, заявляя иск о признании договора аренды от 01.04.2021 №15 недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

При установлении прав и интересов истца, которые были нарушены оспариваемой сделкой, наличие интереса подлежит доказыванию.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЛиКом» и ООО «СУ216» сложились отношения, возникающие из договора аренды, которые регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно абзацу 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2022 по делу №А33-27100/2021, оставленным без изменения постановлениями Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.01.2023, удовлетворен иск ООО «ЛИКОМ» к ООО «СУ 216»: суд обязал ООО «СУ 216» возвратить ООО «ЛИКОМ» полученное по договору аренды оборудования № 15 от 01.04.2021 имущество.

При этом согласно постановлению Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.01.2023 по делу №А33-27100/2021 (стр. 5) третье лицо ООО «БизнесСоюз» каких-либо самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в рамках этого дела не заявляло.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что спорное имущество не находится во владении истца, в его фактическое владение не поступало.

На основании изложенного, учитывая наличие у ответчика – ООО ЛиКом» права залогодержателя, отсутствие доказательств прекращения залога, установленного в отношении спорного имущества договором от 28.08.2013 № 2025-З/1, а также вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области от 25.03.2020 по делу № А19-158/2017, которым обращено взыскание на спорное имущество, отсутствие имущества в фактическом владении истца, суд приходит к выводу, что истцом не доказаны нарушения его прав и законных интересов заключенным договором аренды от 01.04.2021, в связи с чем, в отсутствие доказательств возникновения неблагоприятных последствий на стороне истца оспариваемой сделкой и наличия материально-правового интереса в ее оспаривании, в удовлетворении иска следует отказать.

Суд приходит к выводу, что избранный способ защиты не приведет к восстановлению нарушенных прав и законных интересов истца и цель обращения за судебной защитой не может быть достигнута. Тогда как избранный способ и порядок защиты права должны соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результаты рассмотрения дела, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь пунктами 4,5 части 1 статьи 150, статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

прекратить производство по делу №А33-9661/2022 в части требований к обществу с ограниченной ответственностью «СУ 216» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Принять отказ от иска в части требования о применении последствия в части недействительности ничтожной сделки - договора аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», обязав ООО «ЛИКОМ» возвратить ООО «Бизнессоюз», в течение месяца со дня вступления решения в законную силу, следующее имущество: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт.

Производство по делу №А33-8661/2022 прекратить в части требования о применении последствия в части недействительности ничтожной сделки - договора аренды оборудования № 15 от 01 апреля 2021 года между ООО «ЛИКОМ» и ООО «СУ 216», обязав ООО «ЛИКОМ» возвратить ООО «Бизнессоюз», в течение месяца со дня вступления решения в законную силу, следующее имущество: автоматическое устройство контроля качества – 3 шт., водоохлождающий лоток – 2 шт., водоохлождающие кабеля – 16 шт., гидравлическая система – 2 шт., индукционный плавильный узел GW-3T – 4 шт., ковш розлива – 3 шт., конденсаторная батарея – 2 шт., контролер наклона печи – 4 шт., металлоприемник – 2 шт., терристорный преобразователь частоты – 2 шт., шаблон для футеровки – 2 шт., вспомогательное оборудование: кран балка – 12 шт.

В иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

О.С. Тимергалеева