АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

гор. Самара

14 марта 2025 года

Дело №

А55-22064/2024

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2025 года.

Судья Арбитражного суда Самарской области Агеева В.В., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Русаковой Е.Е. (до перерыва), помощником судьи Рязанцевой М.П. (после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании 25.02.2025, 04.03.2025 года дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «Роза Драйв», ИНН 

<

***>, г. Москва

к  Муниципальному предприятию г.о. Самара «Жиллидер», ИНН 

<

***>, г. Самара,

о взыскании  задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО1 (доверенность от 07.09.2024),

от ответчика – представитель ФИО2 (доверенность от 22.07.2024) – после перерыва.

В судебном заседании, открытом 25 февраля 2025 года, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 04 марта 2025 года, информация о котором размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://www.kad.arbitr.ru. После перерыва судебное заседание продолжено 04.03.2025.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Роза Драйв» обратилось  в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит взыскать с Муниципального предприятия г.о. Самара «Жиллидер» сумму задолженности в размере 4 775 668,61 руб., также государственную пошлину в размере 46 878 руб.

Определением суда от 10.07.2024 исковое заявление принято к рассмотрению.

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований истца в части взыскания неустойки по договору уступки права требования (цессии) от 01.04.2024 №2 в размере 90 530,06 руб. отказать.

Определением суда от 16.09.2024 подготовка к судебному разбирательству окончена.

Определением суда от 29.01.2025 судебное заседание отложено на 25.02.2025.

25.02.2025 объявлен перерыв до 04.03.2025.

От истца поступило уточнение исковых требований от 04.03.2025, в которых просит:

1. Признать надлежащим ответчиком МП г.о. Самара «Жиллидер» (ИНН 

<

***>) до процедуры реорганизации.

2. Взыскать с МП г.о. Самара «Жиллидер» сумму задолженности в размере 4 185 032,61, из них задолженность по договорам: 3 514 674,61, неустойка (пени) за неисполнение обязательств в размере 670 357,99 руб.

3. взыскать с МП г.о. Самара «Жиллидер» государственную пошлину в размере 46 878 руб.

Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований (п. 1 ст. 49 АПК РФ).

Суд в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение требований от 04.03.2025 года, приобщил к материалам дела в порядке статей 75, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими  удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Роза Драйв» (Поставщик) - Истец и Муниципальным предприятием городского округа Самара «Жиллидер» (Заказчик) - Ответчик 01.03.2024 года были заключены следующие договора: Договор № 223-412/2024, Договор №112/24 ПК от 09.04.2024 г., Договор №123/24 ПК от 08.05.2024 г. Так же заключен Договор уступки права требования (цессии) №2 от 01.04.2024 г.

По указанным договорам Ответчиком приобретались нефтепродукты. Согласно пункту 3.4. Договора: «Заказчик оплачивает стоимость поставленного товара, указанную в п.п.3.3. в течение семи рабочих дней после приемки товара по количеству и качеству согласно п. 4.2. договора, при наличии    паспортов (сертификатов) качества на товар предоставленных Поставщиком и выставленных поставщиком счетов, счетов-фактур, (для плательщиков НДС), товарной накладной, подписанных обеими сторонами, путем перечисления безналичных денежных средств с лицевого счета Заказчика на расчетный счет Поставщика».

Однако оплата не производилась в соответствии со сроками, установленными Договором.

В настоящее время за Ответчиком числится задолженность по основному долгу в размере 4 626 501,46 (Четыре миллиона шестьсот двадцать шесть тысяч пятьсот один) рубль 46 копеек, что подтверждается Актом сверки за период с 01.03.2024 года по 29.05.2024 года.

В соответствии с пунктом 5.3.1. Договора: «В случае просрочки исполнения Заказчиком обязательств, предусмотренных договором, Поставщик вправе потребовать уплаты пеней. Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается договором в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы. Размер пени не может превышать 5% от суммы не оплаченной поставки».

ООО «Роза Драйв» 10.09.2024 года получило уведомление от МП г.о. Самара «Жиллидер» (Исх.№ -01-07-519 от 23.08.2024) о реорганизации в форме преобразования (Постановление № 721 от 12 августа 2024 года) в муниципальное бюджетное учреждение городского округа Самара «Жиллидер», что подтверждается сообщением о реорганизации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №35(1007) от 04.09.2024 / 879.

Правопреемство при реорганизации организации носит универсальный характер (ч. 1 ст. 129 ГК РФ) и правопреемник преобразованной компании получает все ее права и обязанности.

Таким образом, все права и обязанности МП г.о. Самара «Жиллидер», в том числе и перед кредиторами переходят к муниципальному бюджетному учреждению городского округа Самара «Жиллидер».

ООО «Роза Драйв» в ответ на Уведомление о реорганизации Ответчика направило Требование кредитора по взысканию задолженности в связи с уведомлением кредитора о реорганизации юридического лица (Исх.№51 от 11.09.2024 г.), где имеется отметка о получении требования Ответчиком (Вх. № 519 от 11.09.2024 г.).

1) По Договору № 223-412/2024 от 01.03.2024 года основной долг составляет 3 740 545,78 (Три миллиона семьсот сорок тысяч пятьсот сорок пять) рублей 78 копеек:

1. Продажа М95 от 31.03.2024 года на сумму 2 023 935,78 рублей.

Просрочка исполнения обязательств наступила с 08.04.2024 года.

- Первая оплата 12.04.2024 г. частично в размере 423 935,78 рублей. Просрочка 5 дней. Остаток долга 1 600 000,00 рублей.

Ставка ЦБ РФ: 1/300

Долг на дату начала периода начисления неустойки (08.04.2024): 2 023 935,78 р.

Установленный период начисления неустойки: 08.04.2024 - 12.04.2024 (5 дней)

период                         дней    ставка ЦБ    неустойка

08.04.2024-12.04.2024     5       16,00           5 397,16

- Вторая оплата 16.04.2024 г. частично в размере 500 000,00 рублей. Просрочка 4 дня. Остаток долга 1 100 000,00 рублей.

Ставка ЦБ РФ: 1/300

Долг на дату начала периода начисления неустойки (13.04.2024): 1 600 000 р.

Установленный период начисления неустойки: 13.04.2024 - 16.04.2024 (4 дня)

период                         дней    ставка ЦБ    неустойка

13.04.2024-16.04.2024     4       16,00            3 413,33

- Третья оплата 19.04.2024 г. частично в размере 500 000,00 рублей. Просрочка 3 дня. Остаток долга 600 000,00 рублей.

Ставка ЦБ РФ: 1/300

Долг на дату начала периода начисления неустойки (17.04.2024): 1 100 000 р.

Установленный период начисления неустойки: 17.04.2024 - 19.04.2024 (3 дня)

период                         дней     ставка ЦБ    неустойка

17.04.2024-19.04.2024     3        16,00           1760,00

- Остаток задолженности 600 000,00 рублей оплачен 19.07.2024 года. Просрочка 91 дней.

Ставка ЦБ РФ: 1/300

Долг на дату начала периода начисления неустойки (20.04.2024): 600 000 р.

Установленный период начисления неустойки: 20.04.2024 - 19.07.2024 (91 дней)

Количество дней просрочки платежа:    91

Период                                  Сумма                          Расчёт

с 20.04.2024 по 19.07.2024 29 120.00 руб.        600 000.00 руб. * 91 дн * 1/300 * 16%

Сумма пени: 29 120.00 руб.

Сумма основного долга: 600 000.00 руб.

2. Продажа М433 от 30.04.2024 г. на сумму 2 041 858,44рубля.

Просрочка исполнения обязательств наступила с 08.05.2024 года.

Ставка ЦБ РФ: 1/300

Долг на дату начала периода начисления неустойки (08.05.2024): 2 041 858,44 руб.

Количество дней просрочки платежа:     154

Период                                    Сумма              Расчёт

с 08.05.2024 по 28.07.2024 89 297.26 руб. 2 041 858.00 руб. * 82 дн * 1/300 * 16%

с 29.07.2024 по 08.10.2024 88 208.27 руб. 2 041 858.00 руб. * 72 дн * 1/300 * 18%

Сумма пени: 177 505.52 руб.

Сумма основного долга: 2 041 858.00 руб.

3. Продажа М704 от 31.05.2024 г. на сумму 1 698 687,34рубля. Просрочка исполнения обязательств наступила с 12.06.2024 года

Ставка ЦБ РФ: 1/300

Долг на дату начала периода начисления неустойки (12.06.2024): 1 698 687,34 р. Количество дней просрочки платежа:     119

Период                                Сумма                         Расчёт

с 12.06.2024 по 28.07.2024  42 580.42 руб.        1 698 687.00 руб. * 47 дн * 1/300 * 16%

с 29.07.2024 по 08.10.2024  73 383.28 руб.        1 698 687.00 руб. * 72 дн * 1/300 * 18%

Сумма пени: 115 963.70 руб.

Сумма основного долга: 1 698 687.00 руб.

Таким образом, по Договору №223-412/204 от 01.03.2024 г. Ответчику начислена неустойка (пени) за неисполнение обязательств в размере 333 159,71 рублей. А всего, общая задолженность по Договору №223-412/204 от 01.03.2024 г. составляет 4 073 705,49 (Четыре миллиона семьдесят три тысячи семьсот пять) рублей 49 копеек.

2) По Договору уступки права требования № 2 от 01.04.2024 года задолженность погашена в полном объеме.

3) По Договору Ml12/24 ПК от 09.04.2024 г. задолженность погашена в полном объеме.

4) По Договору Ml23/24 ПК от 08.05.2024 г. задолженность погашена в полном объеме.

5) По Договору М 130/24 ПК от 14.06.2024 г основной долг составляет 74128,84 рублей 84 копейки.

Продажа №706 от 31.05.2024 г. на сумму 74 128,84 рубля

Просрочка исполнения обязательств наступила с 12.06.2024 года

Ставка ЦБ РФ: 1/300

Долг на дату начала периода начисления неустойки 74 128,84 руб.

Количество дней просрочки платежа:      119

Период                                      Сумма                 Расчёт

с 12.06.2024 по 28.07.2024        1 858.14 руб. 74    128.00 руб. * 47 дн * 1/300 * 16%

с 29.07.2024 по 08.10.2024        3 202.33 руб. 74    128.00 руб. * 72 дн * 1/300 * 18%

Сумма пени: 5 060.47 руб. Сумма основного долга:   74 128.00 руб.

Таким образом, по Договору 130/24 ПК от 14.06.2024 г. Ответчику начислена неустойка (пени) по состоянию на 08.10.2024 года за неисполнение обязательств в размере 5 060,47 рублей. А всего, общая задолженность по Договору 130/24 ПК от 14.06.2024 г. составляет 79 188,47 (Семьдесят девять тысяч сто восемьдесят восемь) рублей 47 копеек.

А всего, задолженность по вышеуказанным Договорам по состоянию на 08.10.2024 г. составляет: 4 152 893,96 (Четыре миллиона сто пятьдесят две тысячи восемьсот девяносто три) рубля 96 копеек, из которых размер неустойки 338 220 рублей 18 коп.

Указанные обстоятельства  явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст.ст. 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, в силу требований статей 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Ответчик, отсутствия факта  поставки товара не оспорил, доказательств полной оплаты задолженности не предоставил.

В соответствии с п. 5.3.1. Договора: «В случае просрочки исполнения Заказчиком обязательств, предусмотренных договором, Поставщик вправе потребовать уплаты пеней. Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается договором в размере одной трехсотой действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от не уплаченной в срок суммы. Размер пени не может превышать 5% от суммы не оплаченной поставки».

Расчет пени истца проверен судом и признан арифметически верным.

В соответствии с положениями статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии со ст. 332 ГК РФ Кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон. Размер законной неустойки может быть увеличен соглашением сторон, если закон этого не запрещает.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

С учетом указанных норм права и вышеизложенных обстоятельств требования истца о взыскании неустойки (пени) за неисполнение обязательств в размере 670 357 руб. 99 коп., являются обоснованными и на основании статей 307, 309, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащими удовлетворению.

Статья 333 ГК РФ предоставила суду право уменьшить неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» невозможность исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличие задолженности перед другими кредиторами, наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствие бюджетного финансирования, неисполнение обязательств контрагентами, добровольное погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнение ответчиком социально значимых функций, наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Кредитор по требованию об уплате неустойки не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7) если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

Из пункта 77 Постановления Пленума ВС РФ N 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Как следует из материалов дела, ответчик в суде о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и применении судом статьей 333 ГК РФ не заявлял, равно, как и не представлял доказательств чрезмерности взыскиваемых с него сумм.

При таких обстоятельствах и учитывая вышеприведенные требования действующего законодательства, основания для применения судом статьи 333 ГК РФ при рассмотрении требования о взыскании с ответчика договорной неустойки отсутствуют.

Кроме того, необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия.

Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения. Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Оценка требований и возражений сторон осуществлена судом с учетом положений ст. ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих  процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

При таких обстоятельствах, учитывая доказанность материалами дела просрочки ответчиком срока оплаты поставки продукции, арбитражный суд считает обоснованным начисление ответчику неустойки.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации,  руководствуясь общим принципом отнесения  судебных расходов на  стороны,  на ответчика  относятся расходы по государственной  пошлине в размере 43 925 руб.

Взыскивая с ответчика уплаченную истцом в бюджет государственную пошлину, суд возлагает на ответчика обязанность не по уплате государственной пошлины в бюджет, а по компенсации истцу денежной суммы, равной понесенным им судебным расходам.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Взыскать с Муниципального предприятия г.о. Самара «Жиллидер» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Роза Драйв» сумму задолженности в размере 4 185 032 руб. 61 коп., из которых: 3 514 674 руб. 62 коп. – задолженность по договорам, 670 357 руб. 99 коп. – неустойка (пени) за неисполнение обязательств, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 43 925 руб.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Роза Драйв» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 953 руб., оплаченную платежным поручением № 828 от 06.06.2024.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Агеева В.В.