﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 июля 2019 года

Дело №

А56-71624/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «МВМ Групп» Моргачевой Ю.И. (доверенность от 21.02.2019),

рассмотрев 30.07.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МВМ Групп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 (судья Мороз А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 (судьи Аносова Н.В., Бурденков Д.В., Слоневская А.Ю.) по делу № А56-71624/2014,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЛСМ Ленстроймонтаж», место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 11, лит. А, ОГРН 1077847599455, ИНН 7801448647 (далее – Общество).

Определением от 12.10.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Архипов Олег Вячеславович.

Решением от 11.05.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кравченко Михаил Михайлович.

Определением от 05.10.2018 Кравченко М.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением от 19.12.2018 конкурсным управляющим должника утверждена Табачкова Виктория Владимировна.

Конкурсный управляющий Кравченко М.М. 07.08.2017 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил:

- признать недействительными сделками заключенные должником и обществом с ограниченной ответственностью «МВМ Групп», место нахождения: 354003, Краснодарский кр., г. Сочи, Пластунская ул., д. 81, офис 21, ОГРН 1132366008246, ИНН 2320214559 (далее - Компания), договоры уступки прав требования (цессии) от 06.07.2015 № 10-С-15, от 15.07.2015 № 5-С-15 и 06-С-15, от 20.07.2015 № 7-С-15 и от 27.07.2015 № 9-С-15;

- применить последствия недействительности договоров от 06.07.2015, 15.07.2015, 20.07.2015 в виде взыскания с Компании в пользу Общества действительной стоимости уступленных прав требований, составляющей соответственно 6 977 388 руб., 640 691 руб., 1 528 471 руб., 1 253 611 руб.;

применить последствия недействительности договора от 27.07.2015 в виде восстановления права требования Общества к обществу с ограниченной ответственностью «АльфаТех» (далее – ООО «АльфаТех») на сумму            3 283 182 руб. 04 коп.

Определением от 15.02.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 15.02.2019 и постановление от 24.04.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Податель жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о рыночной стоимости уступленных прав основаны на ненадлежащих доказательствах, поскольку представленные в дело отчеты об их стоимости не содержат обоснования выбора методики расчета и не учитывают фактическое финансовое положение дебиторов к моменту уступки.

Компания полагает, что при таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы в целях определения рыночной стоимости уступленных прав.

Податель жалобы также указывает, что уплатил должнику за уступленные требования 500 000 руб. и представила соответствующие доказательства в суд апелляционной инстанции, однако указанное обстоятельство при определении последствий недействительности оспариваемых сделок учтено не было.

Конкурсный управляющий Табачкова В.В. направила в суд ходатайство об отложении судебного заседания, ссылаясь на неполучение кассационной жалобы. 

Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отложения рассмотрения кассационной жалобы.  

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, на основании договоров от 06.07.2015 № 10-С-15, от 15.07.2015 № 5-С-15 и № 06-С-15, от 20.07.2015 № 7-С-15, от 27.07.2015 № 9-С-15 уступки прав (цессии) Общество (цедент) уступило Компании (цессионарию) права требования к третьим лицам.

По условиям договора от 06.07.2015 № 10-С-15 Компания обязалась уплатить Обществу 1 000 000 руб. за уступленное право требования в течение 90 дней с даты вступления в законную силу соответствующих судебных актов о взыскании задолженности.

По условиям договоров от 15.07.2015 № 5-С-15 и № 06-С-15, от 20.07.2015 № 7-С-15 и от 27.07.2015 № 9-С-15 Компания обязалась уплатить Обществу по 100 000 руб. за уступленное право требования в течение 90 дней с даты вступления в законную силу соответствующих судебных актов о взыскании задолженности и инициировала соответствующие судебные споры.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2016 по делу № А40-154144/15-56-1257 с общества с ограниченной ответственностью «Северная строительно-инвестиционная компания» в пользу Компании взыскано              1 000 000 руб. задолженности и 81 900 руб. пени.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2015 по делу № А32-29939/2015 с общества с ограниченной ответственностью «Завод по изоляции труб» в пользу Компании взыскан 2 385 657 руб. 94 коп. задолженности и 187 522 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.11.2015 по делу № А53-21963/2015 с общества с ограниченной ответственностью «Южный Металлоцентр» (далее – ООО «Южный Металлоцентр») в пользу Компании взыскано 1 917 707 руб. 40 коп. задолженности и 356 898 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2016 по делу № А53-21963/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное Компанией и ООО «Южный Металлоцентр», в соответствии с которым стороны договорились об отказе Компании от оставшихся требований к ООО «Южный Металлоцентр» в случае погашения последним 1 700 000 руб. на условиях, определенных мировым соглашением.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2018 приостановлено производство по делу № А32-29941/2015 по иску Компании к ООО «АльфаТех» о взыскании 3 283 182 руб. 04 коп. задолженности         228 495 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и судебных расходов до рассмотрения по существу настоящего заявления конкурсного управляющего Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.02.2016 по делу № А26-10174/2015 (с учетом определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2017 № 307-ЭС-16-19959) с администрации Петрозаводского городского округа в пользу Компании взыскано 11 561 827 руб. 79 коп. задолженности и 2 068 796 руб. 38 коп. неустойки.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на неравноценность встречного исполнения по договорам цессии.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции, отказав в удовлетворении ходатайства Компании о назначении оценочной экспертизы в целях определения стоимости уступленных прав.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010     № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Суды первой и апелляционной инстанций выяснили, что оспариваемые сделки совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве Общества, и в этой связи пришли к обоснованному выводу о том, что они могут быть оспорены по основания, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что условия договоров цессии о цене уступленных прав значительно в худшую для должника сторону отличаются от их рыночной стоимости, определенной в представленных конкурсным управляющим отчетах об оценке, суды обоснованно удовлетворили заявленные им требования и правильно определили последствия недействительности сделок.

Довод Компании о расчетах за уступленные права и приобщении доказательств оплаты на стадии апелляционного производства отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку соответствующие доказательства отсутствуют в деле и у апелляционного суда не имелось предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ оснований для их приобщения.

Более того, мнение Компании о том, что взысканная с Компании сумма должна быть уменьшена на сумму, уплаченную ею должнику за установленное право, является ошибочным, основано на неверном толковании положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.   

В отношении отказа суда апелляционной инстанции в удовлетворении заявленного Компанией ходатайства о проведении оценочной экспертизы суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Согласно части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ходатайство о назначении соответствующей экспертизы Компанией в суде первой инстанции не заявлялось и судом не рассматривалось.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание достаточность имеющихся в деле доказательств для установления факта неравноценности встречного исполнения по оспариваемым договорам, и исходя из принципа процессуальной экономии, апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Компании.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2019 по делу № А56-71624/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МВМ Групп» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова

 М.В. Трохова