﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67754/2020

Дело № А65-41204/2018

г. Казань

21 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии:

Голуенко А.Я. – представитель Бузин В.В., по доверенности от 18.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Голуенко Александра Яковлевича 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020

А65-41204/2018

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТЭК «ПОРТАЛ» к Голуенко Александру Яковлевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТЭК «ПОРТАЛ» (ИНН 1650257277)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2019 к производству принято заявление уполномоченного органа о признании общества с ограниченной ответственностью ТЭК «Портал» (далее  должник, ООО ТЭК «Портал») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.03.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 29.07.2019 ООО ТЭК «Портал» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сафина З.Р.

Конкурсный управляющий должником Сафина З.Р. на основании статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве) 13.01.2020 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного между ООО ТЭК «Портал» и Голуенко Александром Яковлевичем (далее – Голуенко А.Я., ответчик) договора купли-продажи транспортного средства от 28.10.2016, и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2020 заявление удовлетворено; заключенный между ООО ТЭК «Портал» и Голуенко А.Я. договор купли-продажи транспортного средства от 28.10.2016 признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Голуенко А.Я. в пользу ООО ТЭК «Портал» 230 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Голуенко А.Я. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 11.08.2020 и постановление апелляционного суда от 26.10.2020 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права: на неправильное применение нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая на то, что он не является по отношению к должнику заинтересованным (аффилированным) лицом, на осуществление им оплаты по оспариваемому договору, встречного предоставления по нему.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Голуенко А.Я. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.10.2016 между ООО ТЭК «Портал» и Голуенко А.Я. был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник продал ответчику транспортное средство «Ниссан Атлас», грузовой (бортовой), 1996 года выпуска, идентификационный номер (VIN): ХТА219060ЕY079343.

В соответствии с условиями договора стоимость автомобиля была определена в размере 230 000 руб. (пункт 3.1).

На основании акта приема-передачи от 28.10.2016 указанный автомобиль передан покупателю.

Впоследствии данный автомобиль на основании договора купли-продажи от 28.10.2016 был отчужден ответчиком третьему лицу (Егорову А.А.) за 660 000 руб.

Конкурсный управляющий, указывая на совершение должником сделки по отчуждению ответчику имущества (автомобиля) в период подозрительности при отсутствии равноценного встречного предоставления (отсутствие оплаты со стороны покупателя), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной; при этом исходили из следующего.

Судом установлено, что оспариваемая сделка была совершена должником в период своего поручительства перед кредитной организацией (ПАО «Сбербанк России») на значительную сумму (20 000 000 руб.), требования которой в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника.

Также суды сочли недоказанным факт встречного предоставления ответчиком в пользу должника по оспариваемому договору.

В подтверждение оплаты приобретенного им по оспариваемой сделке автомобиля Голуенко А.Я. (его представитель) в суде первой инстанции указывал на то, что расчеты по договору купли-продажи от 28.10.2016 были произведены путем зачета встречных требований Голуенко А.Я. к должнику по заключенному между ними договору купли-продажи оборудования от 28.10.2016, в соответствии с которым Голуенко А.Я. продал должнику мост передний в сборе погрузчика Balcancar MARK по цене приобретаемого им у должника автомобиля (230 000 руб.). 

В целях выяснения обстоятельств осуществления расчетов по оспариваемому договору суд первой инстанции предлагал Голуенко А.Я. представить доказательства приобретения им моста переднего в сборе погрузчика Balcancar MARK, однако в нарушение требований статьи 65 АПК РФ запрошенные судом доказательства (документы) ответчиком представлены не были.

Доводы ответчика о сборе моста погрузчика собственными силами судом отклонены как документально неподтвержденные.

Также судом были приняты во внимание пояснения конкурсного управляющего о непередаче ему, а также и необнаружении по результатам проведения инвентризации, имущества, переданного по уверению ответчика в качестве оплаты по оспариваемому договору. 

Изложенное позволило суду констатировать факт выбытия в результате совершения оспариваемой сделки из состава активов должника имущества в отсутствие встречного предоставления за него и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При этом, принимая во внимание совершение оспариваемой сделки купли-продажи при отсутствии доказательств оплаты ответчиком стоимости приобретенного по нему имущества, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах совершения оспариваемой сделки купли-продажи покупатель (ответчик) не мог не знать о порочности сделки, об ущемлении интересов кредиторов должника.

Установив, что спорное имущество на момент рассмотрения настоящего обособленного спора было отчуждено ответчиком в пользу третьего лица, суд первой инстанции счел необходимым применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Голуенко А.Я. в конкурсную массу должника денежных средств в размере 230 000 руб., исходя из согласованной сторонами при совершении оспариваемых сделок стоимости отчужденного по ней имущества.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными; при этом руководствовался статьей 10 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В то же время, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной; цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Поскольку судами установлено отчуждение должником принадлежащего ему имущества в отсутствие встречного предоставления за него при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами и причинение в результате совершения оспариваемой сделки вреда имущественным интересам кредиторов в виде уменьшения объема имущества должника (утраты должником имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов), арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы ответчика о неприменимости к спорным правоотношениям положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку он не является заинтересованным (аффилированным) по отношению должника лицом, подлежат отклонению; заинтересованность стороны признается лишь одним из условий, составляющих опровержимую презумпцию направленности сделки на причинение вреда кредиторам, его отсутствие не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Иные доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе, о возмездном характере оспариваемой сделки, оплате им стоимости приобретенного по данной сделке имущества, встречного предоставления по ней, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу № А65-41204/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья					     Е.В. Богданова

Судьи								     В.Р. Гильмутдинов

									     М.В. Егорова