Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-12689/2022

21 июля 2022 года

город Пермь

 

  Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Стратегия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Магистраль»,

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии представителя заявителя ФИО2, по доверенности от 31.08.2021, в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, проведя  судебное разбирательство на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сразу после завершения предварительного судебного  заседания,      

                                                  У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Негосударственный пенсионный фонд «Стратегия» обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Управляющая компания «Магистраль» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) сроком на 6 месяцев; просит утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражного управляющего из числа членов арбитражных управляющих СРО «ЦААУ», установив  арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 рублей в месяц.

Кроме того, АО НПФ «Стратегия» просит установить его требования в реестре требований кредиторов в ООО «Управляющая компания «Магистраль» в размере 3 643 160 157,37 руб., из которых, -707 755 629,38 руб., задолженность, установленная решением Арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19729/18; 2 259 910 047,58 руб., задолженность, установленная решением Арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19140/18; 200 000 руб., государственная пошлина, установленная решением Арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19729/18; 200 000 руб., государственная пошлина, установленная решением Арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19140/18; 675 094 480,41 руб., проценты на основной долг с 05.06.2018 по 14.06.2021. Произвести погашение задолженности ООО «Управляющая компания «Магистраль» перед АО НПФ «Стратегия» в размере 3 643 160 157,37 руб. за счет выявленного имущества.

До начала судебного заседания от заинтересованного лица поступило ходатайство о рассмотрении заявления в его отсутствие (вх. 11.07.2022).

23.06.2022 от   СРО «ЦААУ» поступило представление по кандидатуре арбитражного управляющего ФИО3, а также информация о соответствии представленной кандидатуры требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве); согласие арбитражного управляющего 

Представитель заявителя на удовлетворении заявления настаивает в полном объеме, по основаниям, указанным в заявлении.

Иные лица, участвующие в деле,  о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии искового заявления к производству, в судебное заседание представителей не направили.

В силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению спора в отсутствие их представителей.

В соответствии со ст. 136 АПК РФ, после завершения рассмотрения всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов арбитражный суд с учетом мнения сторон решает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству.

При отсутствии возражений сторон, суд в порядке ст.ст. 136, 137 АПК РФ протокольным определением признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание, открыл судебное заседание в суде первой инстанции и рассмотрел спор по существу.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст., ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю 24.02.2021 принято решение № 455 о предстоящем исключении ООО «Управляющая компания «Магистраль» из ЕГРЮЛ.

Сведения об этом решении внесены в ЕГРЮЛ записью ГРН 1115900414563 от15.06.2021, в связи с наличием недостоверных сведений в отношении юридического лица.

При этом, между заявителем (далее – Фонд) и ООО «Управляющая компания «Магистраль» (далее - Должник) заключены следующие договоры:

Договор доверительного управления средствами пенсионных резервов № ДУ/13-1 от 21.06.2013 (далее - договор 1);

Договор доверительного управления средствами пенсионных накоплений от 09.09.2010 № 01/ОПС-10 с учетом дополнительного соглашения от 04.03.2011 (далее - договор 2);

Договор доверительного управления средствами пенсионных накоплений застрахованных лиц, по которым установлена срочная пенсионная выплата) от 23.09.2015 № 02-ОПС-СПВ-15с учетом дополнительного соглашения от 21.10.2015 (далее - договор 3).

Согласно договору 1 Фонд передал Должнику в доверительное управление средства пенсионных резервов, а Должник обязался осуществлять доверительное управление активами в интересах учредителя управления (п.1.1 договора 1).

В соответствии с условиями договоров 2 и 3 Фонд передал Должнику в доверительное управление имущество, предусмотренное договорами 2 и 3, а Должник обязался осуществлять управление переданным ей имуществом в целях обеспечения права застрахованных лиц на получение накопительной части трудовой пенсии (п.2 договоров).

Решением Арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19729/18 исковое заявление Фонда к Должнику удовлетворено, суд взыскал в пользу Фонда денежные средства по договору 1 в размере 707 755 629 руб. 38 коп., в том числе 697 065 697,21 руб. основного долга, 10 689 932,17 руб.. процентов за пользование чужими денежными средствами с их последующим начислением на сумму основного долга в размере 697 065 697,21 руб. (ее часть в случае оплаты), начиная с 05.06.2018 по день фактической оплаты долга, в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19140/18 суд взыскал в пользу Фонда денежные средства по кредитным договорам 2 и 3 в размере 2 259 910 047,58 руб., в том числе 2 225 776 394,52 руб. основного долга, 34 133 653,06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с их последующим начислением на сумму основного долга в размере 2 225 776 394,52 руб. (ее часть в случае оплаты), начиная с 05.06.2018 по день фактической оплаты долга, в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Постановлениями МОСП по ИОИП РД и ИИ УФССП России по Пермскому краю в отношении  Должника  возбуждены  исполнительные  производства  №  68903/19/59046-ИП  от 17.04.2019,№ 58810/19/59046-ИП от 28.01.2019, которые окончены 08.07.2019 и 13.07.2019 соответственно в связи с отсутствием у судебного пристава-исполнителя информации о месте нахождения Должника, принадлежащем ему имуществе и денежных средствах.

В связи с обнаружением Фондом принадлежащего Должнику имущества -                  1 658,52441 штук инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости «Родные просторы» под управлением ООО «УК «АК БАРС КАПИТАЛ», в отношении Должника повторно возбуждены исполнительные производства № 109427/19/59046-ИП от 08.11.2019, № 10140/20/59046-ИП от 26.02.2020,в ходе которых на имущество Должника наложен арест на распоряжение. Данные исполнительные производства прекращены 10.12.2020.

Согласно сообщению ООО «УК «АК БАРС КАПИТАЛ» расчетная стоимость пая на 01.01.2021 составляет 6 228,66 руб. при этом стоимость может меняться как в меньшую, так и в большую сторону.

На основании повторных заявлений Фонда в отношении Должника 27.04.2021 возбуждены исполнительные производства № 107481/21/59046-ИП, № 107484/21/59046-ИП, которые 10.08.2021 прекращены.

Таким образом, непогашенная задолженность Должника перед фондом на 14.06.2021 составляет 3 643 160 157,37 руб., из которых, 707 755 629,38 руб., задолженность, установленная решением арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19729/18; 2 259 910 047,58 руб., задолженность, установленная решением арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19140/18; 200 000 руб., государственная пошлина, установленная решением арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19729/18; 200 000 руб., государственная пошлина, установленная решением арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19140/18; -675 094 480,41 руб., проценты на основной долг с 05.06.2018 по 14.06.2021.

При указанных обстоятельствах заявители, обоснованно обратились в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Управляющая компания «Магистраль».

В соответствии с абз.1 п.5.2 ст.64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.

Согласно абз.2 п.5.2 ст.64 ГК РФ, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Согласно п. 8 ст.63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица. Согласно п.3 ст.48 ГК РФ, юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).

В силу п.1 ст.65.1 ГК РФ, юридические лица, учредители (участники) которых обладают правой участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.1 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К  ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Управляющая компания «Магистраль».

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суд считает возможным утвердить  арбитражным управляющим ООО «Управляющая компания «Магистраль» ФИО3, являющегося членом СРО «ЦААУ».

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Согласно п.1 ст.59 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В силу п.3 ст.59 Закона о банкротстве, в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд первой инстанции утвердил арбитражному управляющему ФИО3 вознаграждение  за проведение процедуры распределения имущества в размере 30 000 руб. в месяц.

На основании всего вышеизложенного, исковые требования являются обоснованными и подлежащими полному удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ в связи с предоставлением заявителю отсрочки в уплате государственной пошлины ее сумма подлежит взысканию в федеральный бюджет РФ.

 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд                

р е ш и л :

назначить в отношении ООО «Управляющая компания «Магистраль» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица сроком на 6 месяцев.

  Утвердить арбитражного управляющего на процедуру распределения обнаруженного имущества ФИО3, члена СРО «ЦААУ».

Установить размер вознаграждения арбитражному управляющему  за проведение процедуры распределения имущества 30 000 руб. 00 коп. ежемесячно за счет имущества ООО  Управляющая компания «Магистраль» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Установить требование АО НПФ «Стратегия» в реестре требований кредиторов в ООО «Управляющая компания «Магистраль» в размере 3 643 160 157,37 руб., из которых:

 707 755 629,38 руб., задолженность, установленная решением арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19729/18,

             259 910 047,58 руб., задолженность, установленная решением арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19140/18,

            200 000 руб., государственная пошлина, установленная решением арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19729/18,

            200 000 руб., государственная пошлина, установленная решением арбитражного суда Пермской области от 20.09.2018 по делу № А50-19140/18,

            675 094 480,41 руб., проценты на основной долг с 05.06.2018 по 14.06.2021.

Произвести погашение задолженности ООО «Управляющая компания «Магистраль» перед АО НПФ «Стратегия» в размере 3 643 160 157,37 руб. за счет выявленного имущества.

Взыскать  с акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «Стратегия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего ФИО3 по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 18 января 2023 года на 11 час. 50 мин. по адресу: 

<

...>, зал 651, телефон 

<

***>, факс 

<

***>, e-mail: 9sostav@perm.arbitr.ru. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.

 

СудьяЮ.О. Кремер