ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

04.04.2024

Дело № А40-39197/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2024 

Полный текст постановления изготовлен 04.04.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Бочаровой Н.Н.,

судей Нечаева С.В., Стрельникова А.И., 

при участии в заседании: 

от истца: не явился, извещен,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью  «Восьмой ветропарк ФРВ»: не явился, извещен,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью  «Ветропарки ФРВ»: не явился, извещен,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью  «ИнтерРАО-Инжиниринг»: ФИО1 дов-ть от 09.01.2024 № 24-НА-016-2-1,

от третьего лица - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «УПТК–Калининград» ФИО2 не явился, извещен, 

рассмотрев 28 марта 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Инженерные сети-Интеграция»

на решение Арбитражного суда города  Москвы от 20.10.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12. 2023

по иску общества с ограниченной ответственностью  «Инженерные сети-Интеграция»

к обществу с ограниченной ответственностью  «Восьмой ветропарк ФРВ»

и обществу с ограниченной ответственностью  «Ветропарки ФРВ»,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью  «ИнтерРАО-Инжиниринг», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «УПТК–Калининград» ФИО2,

о понуждении передать истцу неосновательное обогащение в виде полученного оборудования, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью  «Инженерные сети-Интеграция» (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Восьмой ветропарк ФРВ» (ответчик-1) и обществу с ограниченной ответственностью  «Ветропарки ФРВ» (ответчик-2) о понуждении передать истцу неосновательное обогащение в виде полученного оборудования, путем проведения демонтажа, размещенного по адресу: Волгоградская область, г. Котово, Котовская ВЭС, Ветровая электрическая станция, а именно: переданные по ведомости от 06.08.2021 шкафы связи ветроэнергетической установки: № 00203, № 00204, № 00205, № 00206, № 00207, № 00208,  № 00209, № 00210, № 00211, № 00212, № 00213, № 00214, переданные по ведомости от 07.08.2021 шкафы связи ветроэнергетической установки: № 00215, № 00216, переданные по ведомости от 22.08.2021 шкафы связи ветроэнергетической установки: № 00194, № 00195, № 00196, № 00197, № 00198, № 00199, № 00200, № 00201, № 00202; итого: линейный распределительный шкаф 19», 42U (600 x 400) в комплекте с оборудованием и материалами согласно ВЭС00084.289.2.1-ЗЗ.СС2 - двадцать один шкаф общей стоимостью 42 078 522 рубля 02 копейки, шкаф телекоммуникационный напольный 19', 42U (600 x 800), в комплекте с оборудованием и материалами согласно проектной документации ВЭС00084.289.1.3-СС от 2021-02-04 - два шкафа общей стоимостью 6 935 742 рубля 46 копеек, (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью  «ИнтерРАО-Инжиниринг», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью                            «УПТК–Калининград» ФИО2 (третье лицо).

Решением Арбитражного суда  города  Москвы  от 20.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется по кассационной жалобе истца, который полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, дана неверная оценка доказательствам, представленным в материалы дела, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что ответчик и третье лицо являются недобросовестными приобретателями, оспаривает выводы судов о недоказанности неосновательного обогащения.

Общество с ограниченной ответственностью  «ИнтерРАО-Инжиниринг» в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые акты законными и обоснованными.

Представитель третьего лица - общества с ограниченной ответственностью  «ИнтерРАО-Инжиниринг» в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 26.03.2024 по делу произведена замена судьи Каденковой Е.Г. на судью Бочарову Н.Н. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителя третьего лица, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (подрядчик) и ответчиком-1 (заказчик) был заключен договор подряда на выполнение строительно-монтажных, электромонтажных, пусконаладочных работ по объектам Котовская ВЭС и Новоалексеевская ВЭС от 20.10.2020              № 8ВП-068-2020 на выполнение комплекса строительно-монтажных, электромонтажных, пусконаладочных работ.

Для целей выполнения отдельных видов работ при реализации проекта строительства «Котовской ВЭС» подрядчик по договору от 13.11.2020                  № Д/ИНЖ/ПГРТВЧГР/14546 привлек субподрядную организацию – общество с ограниченной ответственностью  «УПТК-Калининград» (субподрядчик).

Для закупки оборудования, необходимого для выполнения работ, субподрядчику выплачены авансы в размере 104 288 346 рублей 12 копеек и в размере 22 918 600 рублей.

Между истцом (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью   «УПТК-Калининград» подписан договор поставки товара № 24/03/21-ИСИ-УПТК, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю в собственность товар в количестве и ассортименте, указанных в спецификации в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Цена договора включает в себя общую стоимость всех товаров, а также поставку товара на площадку.

Истец указал, что поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 73 052 316 рублей 53 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами. Вышеуказанные обстоятельства установлены в решении Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2022 и постановлении Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда от 19.04.2022 по делу № А76-35966/2021, которым с общества с ограниченной ответственностью  «УПТК-Калининград» взыскано 48 097 641 рубль                    86 копеек долга по оплате поставленной продукции, 8 246 579 рублей            87 копеек пени.

По условиям договора товар в полном объеме был поставлен поставщиком по адресу: Волгоградская область, г. Котово, Котовская БЭС. Ветровая электрическая станция. Собственником указанного объекта (Котовская ветряная электростанция) является ответчик 1. В соответствии с данными единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью ответчик 2 является лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени ответчика-1, т.е. руководящим органом ответчика 1. Кроме того, ответчик-2 выступал в качестве заказчика строительства Котовской ветряной электростанции, объекта, впоследствии переданного ответчику-1.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что покупатель (третье лицо), не оплатив товар, но получив его в собственность, реализовал товар ответчикам. Однако истец согласия на отчуждение товара не давал. По мнению истца, покупателем нарушена эквивалентность встречных предоставлений сторон; отсутствует экономическая целесообразность дальнейшего сохранения договора от 24.03.2021 № 24/03/21-ИСИ-УПТК заключенным.

Ссылаясь на то, что имеющимися в распоряжении сторон документами и материалами подтверждается ненадлежащее исполнение покупателем договорных обязательств, повлекшее расторжение договора, истец полагает, что полученный покупателем по договору от 24.03.2021 № 24/03/21-ИСИ-УПТК товар (оборудование) на сумму 48 097 641 рублей 86 копеек в связи с выбытием его из собственности покупателя (третьего лица) является неосновательным обогащением ответчиков, подлежащим возврату в пользу истца.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2022 по делу № А21-13586/2021 общество с ограниченной ответственностью  «УПТК-Калининград» признано несостоятельны (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  и руководствуясь статьями 302, 309, 310, 330, 352, 702, 720 ,746, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание в соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты по делу № А76-35966/2021, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из что недобросовестность приобретателей (подрядчика и заказчика) не доказана,  установив, что истец не только реализовал свое право на судебную защиту путем обращения в суд с требованием о взыскании задолженности, но также реализовал право кредитора обратиться с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности, взысканной решением Арбитражного суда Челябинской области. 

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Неправильного применения судами норм материального права, в том числе положений статей 302, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, к установленным по делу обстоятельствам не допущено. 

Доводы кассационной жалобы, в том числе относительно оценки доказательств наличия неосновательного обогащения, добросовестности приобретения оборудования третьим лицом, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств, установленных судами,  что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции не являются. 

Исходя из положений части 1 статьи 286, пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные полномочия суда кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения норм материального и процессуального права судами нижестоящих инстанций, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые фактические обстоятельства и повторно оценивать исследованные судами первой и апелляционной инстанций имеющиеся в деле доказательства.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города  Москвы от 20.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А40-39197/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судья                                         Н.Н. Бочарова

Судьи:                                                                                     С.В. Нечаев

                                                                                                  А.И. Стрельников