АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18306/2023

г. Владивосток

04 июня 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена  21 мая 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен  04 июня 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з Боровец А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Беатон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 05.06.2006) об обязании предоставить документы, предоставить расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 

при участии в заседании до перерыва: от истца – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 06.07.2023 сроком на три года, от ответчика – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 12.06.2022 сроком на три года,

при участии в заседании после перерыва: от истца – ФИО2, паспорт, диплом, доверенность от 06.07.2023 сроком на три года, от ответчика – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 12.06.2022 сроком на три года, ФИО4, паспорт.

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Беатон» (далее – ответчик, ООО «Беатон», Общество) об обязании предоставить документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность юридического лица; взыскании судебной неустойки. 

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик по требованию истца не направляет документы, необходимые для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале.

В материалы дела в электронной форме от ответчика поступили дополнительные письменные пояснения и документы.

В судебном заседании судом был объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 21.05.2024 в 13 часов 00 минут. 

Согласно пояснениям ответчика, в обществе действует общая система  налогообложения, для получения ежегодного аудиторского заключения в обществе проводится ежегодная инвентаризация, в том числе инвентаризация проходила и в 2021 году. У общества имеются результаты инвентаризации имущества, инвентаризации расчетов (дебиторской и кредиторской задолженности) за 2021 г., в том числе акты инвентаризации, а также положенные в их основу справки о дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами.

Истец пояснил, что согласен на предоставление документов в электронном виде. 

Ответчик пояснил, что у общества имеется учетная политика и приказ об утверждении учетной политики на 2021 год с отражением всей указанной в данном пункте требования информации. 

Ответчик пояснил, что в обществе имеется недвижимое и движимое имущество, список основных средств с указанием даты постановки на баланс, первоначальной балансовой стоимости, остаточной балансовой стоимости по состоянию на 31.12.2021, перечень имущества, находившегося в собственности или пользовании общества по состоянию на 31.12.2021, - содержатся в амортизационной ведомости; в ведомости по движимому имуществу указаны инвентарный номер, наименование, марка, модель, иные индивидуальные характерные признаки в ведомости не указаны. 

Относительно правоустанавливающих документов, а также выписок из ЕГРН, подтверждающих право собственности или пользования общества на объекты недвижимого имущества, технических паспортов объектов недвижимости, в том числе технических паспортов всех сооружений, кадастровых планов земельных участков, ответчик пояснил, что готов предоставить выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, паспорта транспортных средств, заявил об отсутствии иных правоустанавливающих документов и технических паспортов.

Относительно правоустанавливающих документов, подтверждающих право собственности или пользования общества на объекты движимого имущества, технические паспорта на объекты движимого имущества, истец пояснил, что имеются  ввиду транспортные средства и паспорта транспортных средств.

Ответчик пояснил, что объектов незавершенного строительства по состоянию на 31.12.2021 в обществе не имелось, соответственно и правоустанавливающие документы на объекты отсутствуют, ответчик готов предоставить информацию об объектах незавершенного строительства по состоянию на 31.12.2021 с указанием даты начала строительства, процента готовности, балансовой стоимости, даты консервации (если строительство приостановлено).

Относительно расшифровки дебиторской задолженности и обязательств по состоянию на 31.12.2021 ответчик пояснил, что расшифровки всех строк бухгалтерского баланса имеются в пояснениях к бухгалтерскому балансу, предоставляемому для проведения аудиторской проверки, а также имеются в приложениях к аудиторскому заключению, ответчик пояснил, что готов представить расшифровки по форме согласно положению о ведении бухгалтерского учета, а также само аудиторское заключение, в обществе имеются расшифровки прочих заполненных строк баланса по состоянию на 31.12.2021,  оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за 2021 год. 

Ответчик пояснил, что готов предоставить информацию о распределении прибыли общества за 2021 год. 

Относительно сведений о юридических лицах, в которых общество имеет доли (акции) в уставном капитале (наименование, ОГРН, ИНН, размер доли в уставном капитале, расшифровку дебиторской, кредиторской задолженности, расшифровку финансовых вложений, список основных фондов с указанием даты постановки на баланс, первоначальной балансовой стоимости, стоимости на дату оценки, расшифровку доходов и расходов за 2021 г.) ответчик пояснил, что готов предоставить данные сведения, с указанием наименования, ОГРН, ИНН, размера доли в уставном капитале, иные сведения относятся к бухгалтерской отчетности иных лиц и у общества отсутствуют, при этом бухгалтерская отчетность обществ размещена в свободном доступе. 

Истец дал пояснения, с учетом пояснений ответчика заявил устно ходатайство об уточнении исковых требований в части перечня запрашиваемой информации и документов, согласно  которым просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Беатон» предоставить: 

- результаты инвентаризации имущества (товарно-материальных ценностей, основных средств, денежных средств), инвентаризации расчетов (дебиторской и кредиторской задолженности) за 2021 г., в том числе акты инвентаризации, а также положенные в их основу справки о дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами.

- учетная политика на 2021 г., включающая в себя: рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий применяемые в организации счета, необходимые для ведения синтетического  и  аналитического  учета,  формы  первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности, методы оценки отдельных видов имущества и обязательств, порядок проведения инвентаризации имущества и обязательств, правила документооборота и технология обработки учетной информации, порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета, приказ об утверждении учетной политики на 2021 г.

- амортизационная ведомость по состоянию на 31.12.2021;

- выписки из ЕГРН, подтверждающие право собственности или пользования общества на объекты недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2021;

- перечень движимого имущества, находившегося в собственности и аренде общества по состоянию на 31.12.2021 с указанием индивидуальных характерных признаков (инвентарный номер, наименование, функциональное назначение, марка, модель, год выпуска, завод-изготовитель, заводской номер и т.п.), паспорта транспортных средств;

- информацию об объектах незавершенного строительства по состоянию на 31.12.2021 с указанием даты начала строительства, процента готовности, балансовой стоимости, даты консервации (если строительство приостановлено), правоустанавливающие документы на объекты незавершенного строительства (правоустанавливающие документы на земельный участок, разрешение на строительство);

- расшифровку дебиторской задолженности (строка 1230 баланса) и обязательств (разделы IV, V баланса (строки 1400, 1500 баланса) по состоянию на 31.12.2021 (с указанием наименования контрагента; срока исполнения обязательств/погашения задолженности; суммы обязательств/задолженности; процентной ставки, если предусмотрена; график платежей по кредитам, если предусмотрен; сумму выплаченных процентов, сумму начисленных но не выплаченных процентов; реквизиты договора (или иного основания, на основании которого возникла кредиторская/дебиторская задолженность;

- расшифровку прочих заполненных строк баланса по состоянию на 31.12.2021;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за 2021 г.;

- информацию о распределении прибыли Общества за 2021 г.;

- сведения о юридических лицах, в которых Общество имеет доли (акции) в уставном капитале:  наименование, ОГРН, ИНН, размер доли в уставном капитале, расшифровку дебиторской, кредиторской задолженности, расшифровку финансовых вложений, список основных фондов с указанием даты постановки на баланс, первоначальной балансовой стоимости, стоимости на дату оценки, расшифровку доходов и расходов за 2021 г.; 

Требования в части обязания общества в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить расчет действительной стоимости доли и судебной неустойки оставил без изменений.

Руководствуясь ст. 49 АПК РФ, суд принял заявленные уточнения как не противоречащие закону и не нарушающие права других лиц.

Истец уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик доводы отзыва и письменных пояснений поддержал в полном объеме, указал, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Беатон» ФИО1 выплачена согласно представленному в дело расчету, о чем в материалы дела ответчиком представлено платежное поручение.

Исследовав обстоятельства дела, письменные доказательства, с учетом пояснений ответчика, суд установил следующее.

Согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, ООО «Беатон» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю 05.06.2006 с присвоением ОГРН 

<

***>. Участниками Общества указаны: ФИО5 (размер доли 33,3 %), ФИО6 (размер доли 33,3 %), ФИО7 (размер доли 3,34 %), ФИО8 (размер доли 30,06 %). Генеральный директор Общества – ФИО6 (запись ГРН 2222500355328 от 02.06.2022).

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону 25АА 3667467 (зарегистрировано в реестре № 25/195-н/25-2022-4-43, наследственное дело № 25/2022), выданному 11.11.2022 нотариусом Владивостокского городского округа Приморского края ФИО9, ФИО1 является собственником 3,34 % долей в уставном капитале ООО «Беатон» после смерти ФИО7, умершего 05.05.2022.

03.12.2022 ФИО1 обратилась в Общество с уведомлением, в котором просила дать согласие на принятие ее в состав участников ООО «Беатон» и выдать соответствующее решение.

Уведомлением от 23.01.2023 ООО «Беатон» известило истца об отказе от дачи согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества, а также о намерении выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

24.01.2023 ООО «Беатон» направило истцу дополнительное письмо, в котором предложило предоставить действующие банковские реквизиты для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Письмом, полученным ответчиком 31.07.2023, истец запросил у Общества расчет действительной стоимости доли, документы в доказательство обоснованности расчета.

Поскольку требования истца при обращении к ответчику о предоставлении копий документов не были удовлетворены в полном объеме, необходимые для расчета действительной стоимости доли наследнику умершего участника общества, истец обратился в суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью или Закон об ООО), пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 7.2 Устава ООО «Беатон» (утв. Протоколом № 5 от 29.05.2014), согласно которому участники общества имеют право получать информацию о деятельности общества.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось  участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на момент обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документации, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержит перечень документов, к которым Общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ участнику. 

При этом в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Направление требования о запросе у общества документов было обусловлено необходимостью определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом истцу, как наследнику умершего участника Общества.

Согласно п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 10.8 Устава ООО «Беатон» предусмотрено получение согласия участников Общества на переход доли к наследникам умершего участника.

Как предусмотрено в п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона Об ООО, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. 

Согласно п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

 Исходя из смысла п. 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», бывший участник, имеющий право на выплату действительной стоимости доли, вправе истребовать у общества ту часть документов, которые могут быть использованы для установления активов и обязательств общества, правильности их отражения в бухгалтерском учете общества для последующего определения стоимости выплаченных долей.

Тот факт, что наследник по истечении установленного законом срока имеет право обратиться с иском о взыскании действительной стоимости доли, и в рамках рассмотрения такого спора выяснять все обстоятельства, связанные с ее выплатой, не препятствует бывшему участнику путем подачи самостоятельного иска требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, с целью проверки достоверности бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений (пункт 2 статьи 29 Федерального закона «О бухгалтерском учете»).

Согласно пункту 3 данной статьи экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. 

В силу статей 7, 9, 10 Федерального закона «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета. Даже при отсутствии в обществе бухгалтера, данную информацию может предоставить генеральный директор общества.

 В соответствии со статьей 14 Федерального закона «О бухгалтерском учете» состав бухгалтерской (финансовой) отчетности – баланс, отчет о финансовых результатах и приложения к ним.

Настоящий иск обусловлен необходимостью проверки расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику ФИО1-С .Л, как наследнику участника ФИО7, умершего 05.05.2022.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в его удовлетворении.

 Судом установлено, что на момент рассмотрения спора по существу ответчиком не было представлено доказательств, что запрошенные ФИО1-С. Л. документы были ей  предоставлены в полном объеме, с учетом уточнений.

Исходя из анализа норм корпоративного Закона и обстоятельств дела, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части предоставления документов за отчетный период 2021 года, подлежащий раскрытию наследнику  при выплате спорной доли, поскольку ответчик не исполнил требование наследника умершего участника общества о предоставлении имеющихся у него копий указанных документов, с учетом пояснений ответчика о наличии в обществе истребуемых документов в этой части и готовности их представить: результаты инвентаризации имущества (товарно-материальных ценностей, основных средств, денежных средств), инвентаризации расчетов (дебиторской и кредиторской задолженности) за 2021г., в том числе акты инвентаризации, а также положенные в их основу справки о дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами; учетную политику на 2021г., включающую в себя: рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий применяемые в организации счета, необходимые для ведения синтетического  и  аналитического  учета,  формы  первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности, методы оценки отдельных видов имущества и обязательств, порядок проведения инвентаризации имущества и обязательств, правила документооборота и технологию обработки учетной информации, порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета, приказ об утверждении учетной политики на 2021г.; амортизационную ведомость по состоянию на 31.12.2021; выписки из ЕГРН, подтверждающие право собственности или пользования общества на объекты недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2021; перечень движимого имущества, находившегося в собственности и аренде общества по состоянию на 31.12.2021 с указанием индивидуальных характерных признаков, паспорта транспортных средств; информацию об объектах незавершенного строительства по состоянию на 31.12.2021 с указанием даты начала строительства, процента готовности, балансовой стоимости, даты консервации (если строительство приостановлено); расшифровку дебиторской задолженности (строка 1230 баланса) и обязательств (разделы IV, V баланса (строки 1400, 1500 баланса) по состоянию на 31.12.2021; расшифровку прочих заполненных строк баланса по состоянию на 31.12.2021; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за 2021г.; информацию о распределении прибыли общества за 2021 г.; сведения о юридических лицах, в которых общество имеет доли (акции) в уставном капитале:  наименование, ОГРН, ИНН, размер доли в уставном капитале.

Вместе тем, общество не обосновало, каким образом истребованная истцом информация  может быть использована ФИО1-С.Л. для причинения вреда коммерческим интересам ООО «Беатон».

В соответствии с пунктом 7 статьи 4 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» под конкуренцией понимается соперничество хозяйствующих субъектов, при котором самостоятельными действиями каждого из них исключается или ограничивается возможность каждого из них в одностороннем порядке воздействовать на общие условия обращения товаров на соответствующем товарном рынке.

Согласно правовой позиции, подтвержденной в Определении Верховного Суда РФ от 10.06.2019 № 305-ЭС19-10291 по делу № А40-176122/17, исходя из положений Закона о защите конкуренции для того, чтобы определить хозяйствующих субъектов как конкурирующих недостаточно наличия исключительно одного факта работы на одном товарном рынке, а необходимо наличие способности одного субъекта ограничивать возможность второго хозяйствующего субъекта в одностороннем порядке воздействовать на общий товарный рынок.

Доказательств указанного ответчиком в материалы дела не представлено.

Также в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того обстоятельства, что в отношении запрошенных документов установлен режим конфиденциальности.

В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абз. 2 п. 15 информационного письма № 144).

Таким образом, законодательство исходит из того, что общество обязано предоставить своему участнику любую информацию и документацию, независимо от того, является ли она коммерческой тайной или не является таковой, приняв меры по предупреждению об обязанности ее сохранения.

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что сторона употребила свое право исключительно во вред интересов другого лица.

Из указанного следует, что наличие у одной стороны спора сомнения в добросовестности участников гражданских правоотношений без соответствующего подтверждения не может являться основанием, свидетельствующим о наличии злоупотребления правом в действиях сторон гражданских правоотношений.

Исходя из вышеперечисленных положений Закона об ООО и разъяснений, приведенных в информационном письме, на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая информация носит конфиденциальную информацию. В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе на стадии исполнения решения суда.

Как следует из части 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности. Таким образом, при  нарушении участником общества установленной законом обязанности к нему может быть применена мера ответственности в виде взыскания убытков и при отсутствии между ним и обществом соглашения об этом.

При таких обстоятельствах не подписание  истцом предложенного ответчиком соглашения о неразглашении коммерческой тайны с учетом получения обществом требования о предоставлении документов, не может являться препятствием для получения истребуемых документов. Уклонение общества от предоставления истцу документов в данном случае не может быть признано правомерным.

В этой связи право истца, являющегося наследником умершего участника ООО «Беатон», на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено. Доказательства предоставления истцу истребуемых документов отсутствуют и ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены. 

В части 1 статьи 174 АПК РФ предусмотрено, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения. 

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, о необходимости обязать ООО «Беатон» в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1-С. Л. представить названные документы Общества.

Между тем, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований истца о предоставлении расшифровки дебиторской, кредиторской задолженности, расшифровки финансовых вложений, список основных фондов с указанием даты постановки на баланс, первоначальной балансовой стоимости, стоимости на дату оценки, расшифровку доходов и расходов за 2021 г. в отношении юридических лиц, в которых ООО «Беатон» имеет доли (акции) в уставном капитале, в связи с тем, что такая информация может содержать как конфиденциальные сведения, которые никоим образом не повлияют на расчет действительной стоимости доли истца, так и информацию о хозяйственной деятельности общества, не относящуюся к расчету доли и выходящую за пределы допустимой информации для ее расчета, учитывая статус истца, как наследника умершего участника.

Наряду с этим, требование в части обязания общества в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить расчет действительной стоимости доли не подлежит удовлетворению, в связи с тем, что в материалы дела представлены доказательства о том, что ООО «Беатон» письмом от 22.01.2024 (РПО 69000291012372 с описью вложения) уведомило истца о выплате действительной стоимости доли с приложением платежного поручения № 90 от 22.01.2024 на сумму 11 637 962,80 рублей, подтверждающее выплату в размере и расчет действительной стоимости доли,  составляющей 3,34 % уставного капитала Общества, с приложением документов, на основании которых произведен такой расчет (расчет стоимости чистых активов на 31.12.2021, бухгалтерский баланс на 31.12.2021). 

Истец заявил требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в установленный срок.

Из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.03.2008 № 153-О-О следует, что согласно частям 1 и 2 статьи 6 Федерального конституционного закона «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную федеральным законом.

Поскольку обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неправомерная задержка его исполнения входит в противоречие с основными задачами судебной защиты. Таким образом, закон предусматривает обязательность исполнения судебных актов, что предполагает безусловное их исполнение.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления № 7 указано, что, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

 С учетом указанных разъяснений, суд считает, обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика денежных средств частично в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в установленный срок, в случае неисполнения решения суда в добровольном порядке. В остальной части требования суд отказывает как необоснованное.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 6 000,00 рублей относятся на общество.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170,  174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Беатон» в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО1 следующие документы: результаты инвентаризации имущества (товарно-материальных ценностей, основных средств, денежных средств), инвентаризации расчетов (дебиторской и кредиторской задолженности) за 2021г., в том числе акты инвентаризации, а также положенные в их основу справки о дебиторской и кредиторской задолженности, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами; учетную политику на 2021г., включающую в себя: рабочий план счетов бухгалтерского учета, содержащий применяемые в организации счета, необходимые для ведения синтетического  и  аналитического  учета,  формы  первичных учетных документов, применяемых для оформления хозяйственных операций, по которым не предусмотрены типовые формы первичных учетных документов, а также формы документов для внутренней бухгалтерской отчетности, методы оценки отдельных видов имущества и обязательств, порядок проведения инвентаризации имущества и обязательств, правила документооборота и технологию обработки учетной информации, порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета, приказ об утверждении учетной политики на 2021г.; амортизационную ведомость по состоянию на 31.12.2021; выписки из ЕГРН, подтверждающие право собственности или пользования общества на объекты недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2021; перечень движимого имущества, находившегося в собственности и аренде общества по состоянию на 31.12.2021 с указанием индивидуальных характерных признаков, паспорта транспортных средств; информацию об объектах незавершенного строительства по состоянию на 31.12.2021 с указанием даты начала строительства, процента готовности, балансовой стоимости, даты консервации (если строительство приостановлено); расшифровку дебиторской задолженности (строка 1230 баланса) и обязательств (разделы IV, V баланса (строки 1400, 1500 баланса) по состоянию на 31.12.2021; расшифровку прочих заполненных строк баланса по состоянию на 31.12.2021; оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета за 2021г.; информацию о распределении прибыли общества за 2021 г.; сведения о юридических лицах, в которых общество имеет доли (акции) в уставном капитале:  наименование, ОГРН, ИНН, размер доли в уставном капитале.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Беатон»  в пользу ФИО1 судебную неустойку за неисполнение решения суда по истечении одного месяца со дня вступления решения суда в законную силу в размере 1 000,00 рублей за каждый день неисполнения судебного акта в установленный срок.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Беатон»  в пользу ФИО1 6 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу, по заявлению взыскателя.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.