СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13223/2023(2)-АК

Дело № А60-47441/2022

27 августа 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:судьи         Макарова Т.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д. 

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

представителя ООО «Форетти»- ФИО1 (паспорт, доверенность от 10.01.2024),

представителя ООО «Многопрофильная компания «Вайнтрадекс», ООО «ПромСервис»- ФИО2 (доверенности от 29.12.2023, от 17.01.2024) 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истцов общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания «Вайнтрадекс», общества с ограниченной ответственностью «ПромСервис»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 10 апреля 2024 года 

о процессуальном правопреемстве и взыскании судебных расходов

по делу № А60-47441/2022

по иску ООО «Многопрофильная компания «Вайнтрадекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «ПромСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ФИО3 (ИНН 

<

***>) 

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО      «Уральская пельменная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2023 (резолютивная часть от 20.09.2023) в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания «Вайнтрадекс» и общества с ограниченной ответственностью «ПромСервис» к ФИО3 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2023 оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Свердловской области 15.02.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью ООО «Форетти» о процессуальном правопреемстве и взыскании судебных расходов. 

Заявитель просит произвести замену взыскателя ФИО3 на ООО «Форетти» в рамках настоящего дела № А60-47441/2022 в связи с заключением договора уступки права требования № 08-02/24 от 08.02.2024, взыскать с ООО «МПК «Вайнтрадекс» и ООО «ПромСервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форетти» судебные расходы в размере 167 216,20 руб. солидарно.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10 апреля 2024 года заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено: произведена замена взыскателя ФИО3 на общество с ограниченной ответственностью «Форетти» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); заявление общества с ограниченной ответственностью «Форетти» о взыскании судебных расходов удовлетворено частично: с общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания «Вайнтрадекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «ПромСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форетти» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано солидарно 135 233,20 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя. В удовлетворении остальной части судебных расходов отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ПромСервис», ООО «Многопрофильная компания «Вайнтрадекс» обратились с апелляционной жалобой, указывая на отсутствие доказательств реального несения расходов ФИО3, просят определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 апреля 2024 года отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В судебном заседании представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, определение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, апелляционную жалобу- удовлетворить. 

Представитель ООО «Форетти» против доводов апелляционной жалобы возражал, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в Арбитражный суд Свердловской области 29.08.2022 поступило заявление ООО «МПК «Вайнтрадекс» и ООО «ПромСервис» о привлечении к субсидиарной ответственности наследников контролировавшего должника лица ООО «УПК» и взыскании судебных расходов.

От общества «МПК «Вайнтрадекс» 06.03.2023 поступило ходатайство об изменении предмета иска, в соответствии с которым соистцы отказываются от исковых требований к ФИО4 в лице законного представителя ФИО3, просят взыскать с ФИО3 как бывшего ликвидатора общества «УПК» в пользу ООО «МПК «Вайнтрадекс» задолженность:

 - на основании решения суда от 13.04.2021 по делу № А60-3538/2021, а именно сумму займа в размере 1 250 000 руб., договорные проценты в размере 197 260, 28 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5178,03 руб., договорные проценты и проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.02.2021 и до даты полного погашения займа в размере 1 250 000 руб., а также судебные расходы в сумме 53 076, 28 руб.;

- на основании определения суда от 16.09.2021 по делу № А60-3538/2021, а именно дополнительные издержки в сумме 11 062,50 руб.; 

в пользу общества «ПромСервис» задолженность: 

- на основании решения суда от 07.05.2021 по делу № А60-3548/2021, а именно сумму займа в размере 200 000 руб., законные проценты в размере 13 579,18 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 768,33 руб., законные проценты и проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.02.2021 и до даты полного погашения займа в размере 200 000 руб., а также судебные расходы в сумме 60 426,78 руб.; 

- на основании определения суда от 21.09.2021 по делу № А60-3548/2021, а именно дополнительные судебные издержки в сумме 6 708,64 руб.

Решением от 27.09.2023 (резолютивная часть от 20.09.2023) в удовлетворении заявления ООО «МПК «Вайнтрадекс» и ООО «ПромСервис» о привлечении к субсидиарной ответственности отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2023 года (резолютивная часть от 05.12.2023) решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 сентября 2023 года по делу № А60-47441/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Таким образом, указанные судебные акты приняты в пользу ответчика ФИО3.

Между ФИО3 и ООО «Форетти» было заключено соглашение (договор) об оказании юридической помощи от 21.11.20222 № 21-11/22, предметом которого является представление интересов ФИО3 по заявлению общества «МПК «Вайнтрадекс» и общества «ПромСервис» о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках арбитражного дела № А60-47441/2022.

Во исполнение вышеуказанного соглашения ООО «Форетти» представляло интересы доверителя в судах первой и апелляционных инстанций, по окончании оказания услуг подготовлен отчет об оказанной юридической помощи № 437 от 08.02.2024, в соответствии с которым оказаны юридические услуги на сумму 167 216,20 руб.

Стороны договора возмездного оказания услуг вправе согласовать выплату вознаграждения исполнителю в различных формах, если такие условия не противоречат основополагающим принципам российского права.

Уступка права требования является одним способом исполнения обязательства.

Между ООО «Форетти» и ФИО3 заключен договор уступки права требования № 08-02/24 от 08.02.2024, согласно которому право требования возмещения всех понесенных судебных расходов перешло к ООО «Форетти».

ООО «Форетти» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и взыскании судебных расходов. Заявитель просит произвести замену взыскателя ФИО3 на ООО «Форетти», взыскать с ООО «МПК «Вайнтрадекс» и ООО «ПромСервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форетти» судебные расходы в размере 167 216,20 руб. солидарно.

Возражая против удовлетворения заявления, ООО «МПК «Вайнтрадекс» ссылается на то, что в материалах дела имеются две доверенности от имени ФИО3, выданных ФИО5 и ФИО6 (07 октября 2022 года), а впоследствии ФИО1 (15 мая 2023 года). Доверенностей от имени ФИО3 на имя ООО «Форетти» в материалах дела не имеется. 

Договор от 21 ноября 2022 года содержит ряд противоречий:

- доверитель и исполнитель (в преамбуле), исполнитель и заказчик (в реквизитах);

- подогнанные условия оплаты: то вознаграждение, то тарифы, то уступка прав;

- приложение № 1 имеет отсылку к иному договору.

В материалах дела нет ни одного процессуального документа, подписанного представителем ООО «Форетти», до момента обращения с заявлением о взыскании судебных расходов.

Отсутствуют относимые и допустимые доказательства по оплате услуг представителей ФИО3 и несения ею расходов на командировку в г. Пермь.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции указал на следующее. 

 Взаимоотношения по оказанию юридических услуг ООО «Форетти» ФИО3 складывались на основании заключенного договора № 21-11/22 от 21.11.2022. 

В содержании договора ФИО3 выступает в качестве «доверителя» «заказчика», ООО «Форетти» – «исполнителя». 

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Указание ФИО3 в договоре № 21-11/22 от 21.11.2022 в качестве «доверителя» «заказчика» не противоречит действующему законодательству и содержанию самого договора.

К договору об оказании юридических услуг № 21-11/22 от 21.11.2022 приложены тарифы (расценки) по оплате юридических услуг. 

ООО «МПК «Вайнтрадекс» не раскрыто, в чем именно выражаются «подогнанные условия оплаты». 

Приложение № 1 относится к договору № 21-11/22 от 21 ноября 2022 года, в приложении указано, что оно является приложением к договору № 21-11/22 от 21 ноября 2022 года. 

Представителем ФИО3 являлся ФИО6, который представлял процессуальные документы, участвовал в судебных заседаниях 10 ноября 2022 года, 28 ноября 2022 года, 11 января 2023 года, 03 февраля 2023 года, 06 марта 2023 года, 13 апреля 2023 года. 

ООО «Форетти» представлен договор об оказании юридических услуг № 12-09/22 от 12 сентября 2022 года с ФИО6

Представление ФИО6 интересов ФИО3 основано на договорных отношениях между ООО «Форетти» и ФИО6

Относительно доводов ООО «МПК «Вайнтрадекс» об отсутствии доказательств несения расходов на командировку в г. Пермь и обратно суд отметил, что отношения ООО «Форетти» и ФИО3 основаны на договоре № 21-11/22 от 21 ноября 2022 года, факт проезда и проживания подтверждается представленными в суд проездными билетами и чеком по оплате проживания. 

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, учитывая категорию спора, в процессе разрешения которого были оказаны данные услуги, сложившуюся правоприменительную практику, количество подготовленных процессуальных документов представителем, выполненный объем работы, количество судебных заседаний, счёл возможным взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная компания «Вайнтрадекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «ПромСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форетти» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 135 233,20 руб., исходя из следующего расчета суда: 10 216,20 руб.- командировочные, 100 000 руб.- участие в судебных заседаниях, 10 судебных заседаний по 10 000 руб. каждое, 25 017 руб.- подготовка процессуальных документов. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам; расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте; расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. 

Как указывалось выше, юридические услуги оказаны представителем в рамках рассмотрения дела № А60-47441/2022 по заявлению общества «МПК «Вайнтрадекс» и общества «ПромСервис» к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности

Факт оказания юридических услуг подтверждается имеющимися в деле процессуальными документами, договором об оказании юридической помощи от 21.11.2022 № 21-11/22, отчетом об оказанной юридической помощи № 437 от 08.02.2024, договором уступки права требования (цессии) № 08-02/24 от 08.02.2024. 

Право требования с проигравшей стороны взыскания судебных расходов на представителя в общем размере 167 216,20 руб. перешло от ФИО3 к ООО «Форетти» на основании договора уступки права требования № 08-02/24 от 08.02.2024. 

При рассмотрении дела ранее судебные расходы ФИО3 на оплату услуг представителя не возмещались.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о реальности понесённых ФИО3 судебных расходов на оплату услуг представителя при рассмотрении данного дела в размере 167 216,20 руб.

Поскольку факт и размер понесённых заявителем судебных расходов подтверждён материалами дела, с учётом конкретных обстоятельства дела, предмета и сложности спора, решаемых в нём вопросов фактического и правового характера, сфер применяемого законодательства, подготовленных представителем документов, объёма и сложности проделанной юридической работы по представлению интересов ФИО3, а также принимая во внимание положительный результат рассмотрения дела для заказчика, суд первой инстанции счёл возможным взыскать с истцов в пользу ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 135 233,20 руб.

При этом предусмотренный сторонами порядок оплаты по соглашению юридических услуг путем передачи права требования не противоречит действующему гражданскому законодательству, в связи с чем у суда не имелось оснований полагать, что сторонами выбрана недопустимая форма взаиморасчетов, равно как и оснований полагать, что судебные расходы ФИО3 реально не понесены. 

Доводы апеллянтов о том, что отсутствуют доказательства фактического несения заявителем судебных расходов, подлежат отклонению.

Возможность оплаты оказанных юридических услуг не денежным способом, в частности путем передачи прав требования, законом не запрещена.

Заключенный между ФИО3 и ООО «Форетти» договор уступки не оспорен и не признан в установленном порядке недействительным. Взаимоотношения по оказанию юридических услуг ООО «Форетти» ФИО3 складывались на основании заключенного договора № 21-11/22 от 21.11.2022. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», указано, что согласно взаимосвязанным положениям статьи 388.1, пункта 5 статьи 454 и пункта 2 статьи 455 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование).

Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее. Равным образом, если иное не вытекает из существа соглашения между цедентом и цессионарием, цедент, обязавшийся уступить будущее требование, отвечает перед цессионарием, если уступка не состоялась по причине того, что в предусмотренный договором срок или в разумный срок уступаемое право не возникло или не было приобретено у третьего лица.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о недоказанности факта несения заявителем расходов на оплату услуг представителя по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом обстоятельств. Судом установлен возмездный характер правоотношений между ФИО3 и ее процессуальным правопреемником, фактически оказавшим юридические услуги в процессе рассмотрения данного дела. Оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Довод апеллянтов об отсутствии доказательств несения командировочных расходов был рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен, поскольку факт проезда и проживания подтверждается представленными в суд проездными билетами и чеком по оплате проживания. 

Ссылка на то, что в тот же день представитель ответчика участвовал в другом судебном процессе судом апелляционной инстанции, подлежит отклонению, поскольку доказательств возмещения расходов, связанных с проездом представителя, в рамках указанного дела (№ А60-53643/2018 (№ 17АП-7281/2019 (34)-АК)), апеллянтами не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении положений статьи 8 АПК РФ также не нашли своего подтверждения, в связи с чем подлежат отклонению.

Так, вопреки доводам апелляционной жалобы, все документы по спору ООО «Форетти» были приобщены к материалам дела ранее указанной апеллянтами даты, в связи с чем у последних имелась возможность заблаговременно ознакомиться с ними и заявить свои возражения. 

Доводов в части процессуального правопреемства, размера взысканных судебных расходов и в части их солидарного взыскания апелляционная жалоба не сдержит. 

Выводы суда первой инстанции, положенные в обоснование обжалуемого судебного акта, основаны на представленных в дело доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка с правильным применением норм материального права.

 Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 апреля 2024 года по делу № А60-47441/2022оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров