ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.06.2023                                                           Дело № А40-78336/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 06.06.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи  Хвостовой Н.О.

судей: Горшковой М.П., Кочеткова А.А.,

при участии в заседании:

от истца – не явился, извещен, 

от ответчика – не явился, извещен, 

рассмотрев 30.05.2023 в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества «Мариетта»

на решение от 26.10.2022 

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 03.03.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда, 

принятые по иску Закрытого акционерного общества «Мариетта»

к Обществу с ограниченной ответственностью «СПСС»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Мариетта» (далее – ЗАО «Мариетта», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СПСС» (далее – ООО «СПСС», ответчик) о взыскании задолженности по договору №СП15/КФ-ат-0107-2015 от 01.07.2015 в размере 2 746 391 388 руб. 71 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 244 409 148 руб. 95 коп. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции ЗАО «Мариетта» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа. 

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные акты первой и апелляционной инстанций, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, поскольку полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты были приняты с нарушением норм материального права.

Истец и ответчик, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, ответчик отзыв на кассационную жалобу не представил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела и рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также соответствие выводов в обжалуемых судебных актах, имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы заявителя, по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО «Стройпом-15» в качестве подрядчика и ООО «Компания «Феникс» в качестве заказчика был заключен договор №СП-15/КФ-ат-0107-2015 от 01.07.2015, по условиям которого подрядчик обязался выполнять работы, а заказчик принимать и оплачивать их.

Между ООО «Стройпом-15» в качестве цедента и ответчиком в качестве цессионария был заключен договор цессии №СП-15/СПСС/КФ-2017-09 от 11.09.2017, согласно которому цедент передал цессионарию права и обязанности по договору №СП-15/КФ-ат-0107-2015 от 01.07.2015, а цессионарий обязуется оплатить цеденту 3 100 000 000 руб. в счет оплаты уступаемого права в срок до 30.11.2017.

Судами также установлено, что между ООО «Стройпом-15» в качестве цедента и истцом в качестве цессионария был заключен договор №СП-МР-СПСС-07-2020 от 01.07.2020, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к должнику в лице ООО «СПСС» на сумму 2 746 391 388 руб. 71 коп.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал, что цессионарием обязательства по оплате стоимости уступленного права по договору цессии №СП-15/СПСС/КФ-2017-09 не были исполнены, в связи с чем на стороне ответчика образовалась задолженность в размере 2 746 391 388 руб. 71 коп.

Поскольку ответчик нарушил сроки внесения платы за уступленное требование, истец на основании статьи Гражданского кодекса Российской Федерации начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 244 409 148 руб. 95 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ЗАО «Мариетта», руководствуясь положениями статей 170, 309, 310, 395, 382, 384, 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях ВС РФ от 10.12.2018 №308-ЭС17-10337, от 11.02.2019 №305-ЭС18-17063, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия в деле достаточных доказательств, подтверждающих наличие на стороне ответчика задолженности в заявленном истцом размере.

С учетом прекращения деятельности ООО «Стройпом-15» - 22.07.2020, то есть через 21 день после заключения договора цессии №СП-МР-СПСС-07-2020, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истцом, предусмотренная пунктом 2.1 договора обязанность по оплате за уступаемое право требования денежных средств в размере 2 746 391 388 руб. 71коп., не была произведена. 

Как установлено судами, на момент заключения вышеуказанного договора цессии, в отношении истца (25.11.2019,  02.06.2021) регистрирующими органами приняты решения о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц. В отношении организации истца отсутствовали сведения в регистрирующих органах о среднесписочной численности сотрудников (по состоянию на 2021 их численность составила 1 человек). Кроме того, отсутствовали сведения в регистрирующих органах о сумме доходов и расходов по состоянию на 2020, по состоянию на 2021 сумма расходов составила 49 000 руб., сумма доходов – 0 руб., что подтверждается открытым базам данных государственных информационных ресурсов ФНС России.

Суды верно отметили, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи технической документации, а также наличие сотрудников, необходимого оборудования и материалов для выполнения спорного объема работ ООО «Стройпом-15».

Принимая во внимание отсутствие в деле доказательств фактического выполнения работ по договору №СП-15/КФ-ат-0107-2015, а также, что ООО «Стройпом-15», с уставным капиталом 10 000 руб., не могло исполнить своими силами и средствами комплекс работ по договору №СП-15/КФ-ат-0107-2015 стоимостью 2 746 391 388 руб. 71 коп., в срок с 01.07.2015 по 31.12.2015, суды пришли к обоснованному выводу о мнимости спорных правоотношений.

Доводы истца о наличии в деле доказательств выполнения работ, были отклонены судами, поскольку представленные в материалы дела договор и акты в обоснование наличия долга, совершены в рамках формального документооборота и не свидетельствует о реальности правоотношений между его сторонами, так как минимальный набор документов, указывающих на исполнение сделки, не может расцениваться как достаточный и однозначно подтверждающий реальность исполнения сделки. При этом заявитель должен с достаточной полнотой раскрыть все существенные обстоятельства ее заключения и исполнения.

Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о наличии в деле доказательств, подтверждающих реальность договора подряда, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

При подаче кассационной жалобы, по ходатайству заявителя, ЗАО «Мариетта» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб., в соответствии с пунктом 1 статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации. 

В связи отказом ЗАО «Мариетта» в удовлетворении кассационной жалобы указанная сумма государственной пошлины подлежит взысканию с ЗАО «Мариетта» в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу № А40-78336/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Мариетта» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 (Три тысячи) рублей.

Председательствующий-судья 

Судьи: 

Н.О. Хвостова

                                                                                           М.П. Горшкова

А.А. Кочетков