﻿

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-24732/2021

23 декабря 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  26 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  23 декабря 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Целищевой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: иностранная компания общество с ограниченной ответственностью «Штрассмайр» («Strassmayr»), адрес: Польша, воеводство Великопольское, район Тарново Подгурное, г. Высоготово, ул. Окрэнжная, д. 14, офис, почтовое отделение Пшежьмежево (Strassmayyr; Spolka z o.o 62-081 Przezmierowo, Wysogotowo ul. Okrezna 14),

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Евротехника" (адрес: 192019, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Невская застава, ул Хрустальная, д. 11, лит. Х, к. 4, офис 24, ОГРН 1147847007560); 2) общество с ограниченной ответственностью Лизинговая компания "Сименс Финанс" (адрес: 690091, Приморский край, г.о. Владивостокский, г. Владивосток, пер. Ланинский, зд. 2, ОГРН 1112536016801); 3) общество с ограниченной ответственностью Фирма "Югстройсервис"  (адрес: 350061, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. им. Игнатова, д. 4, к.4, кв.99, ОГРН 1062330008553),

о признании договора недействительным, истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии

- от истца: Кричинской О.П. (доверенность от 25.01.2021),

- от ответчиков: 1) Корочина Е.А. (доверенность от 10.01.2021), 2) Юсуповой М.Д. (доверенность от 23.07.2021), 3) Яманова И.Л. (доверенность от 14.01.2021; участвовал в судебном заседании в online-режиме),

установил:

Иностранная компания общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Штрассмайр» («Strassmayr»; далее - компания «Strassmayr») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Евротехника» (далее – Общество), ООО Лизинговая компания «Сименс Финанс» (далее – Компания), ООО Фирма «Югстройсервис» (далее – Фирма) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи № 75821 от 18.02.2020 (далее – Договор).

В судебном заседании 03.08.2021 представитель истца заявил о фальсификации представленного в дело доказательства – соглашения о купле-продаже, заключенного в г. Высоготово (Польша) между компанией «Strassmayr» и Обществом, от 26.02.2020 (далее – Соглашение), в котором отсутствует условие о сохранении за продавцом права собственности до момента полной оплаты товара; просил истребовать копию Соглашения у банков, через которые осуществлялись платежи по Соглашению: 

- публичное акционерное общество (далее – ПАО) "Банк "Санкт-Петербург", 

- ПАО "Санкт-Петербургский индустриальный акционерный банк". 

В обоснование ходатайства об истребовании доказательств истец указал, что при осуществлении платежей с иностранным контрагентом Общество обязано было представить в банк документ, являющийся основанием для соответствующих перечислений; копия соглашения, имеющаяся в банке, позволит установить его фактическое содержание, которым стороны руководствовались при исполнении своих обязательств.

Соглашение в редакции, в которой отсутствует условие о сохранении за продавцом права собственности до момента полной оплаты товара, представлено в дело Обществом и Фирмой; согласно пояснениям представителя Фирмы, Соглашение в такой редакции получено Фирмой от Общества.

Заявляя о фальсификации доказательств, истец ссылался на то, что компания «Strassmayr» не заключала и не подписывала Соглашение в редакции, не содержащей условия о сохранении за продавцом права собственности до момента полной оплаты товара. 

Суд в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) разъяснил уголовно-правовые последствия такого заявления.

Представитель Общества не согласился исключить оспариваемую истцом копию Соглашения из числа доказательств по делу.

Определениями от 10.08.2021, от 21.09.2021 суд в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал копию Соглашения у ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ПАО "Санкт-Петербургский индустриальный акционерный банк".

Истребуемые доказательства поступили в материалы дела.

В судебном заседании 26.11.2021 представитель истца, уточнив требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил в дополнение к первоначально заявленным требованиям истребовать из чужого незаконного владения имущество, принадлежащее компании «Strassmayr», обязав Компанию и Фирму возвратить асфальтобетонный завод STRASSMAYR MAXBATCH 240 PRO истцу.

Суд принял уточнение заявленных требований.

В судебном заседании представитель Общества представил копию нотариального протокола письменных доказательств (материалов электронной переписки между генеральным директором Общества (адрес электронной почты eurotechnika@list.ru) и руководителем компании «Strassmayr» (адрес электронной почты  r.sowa@strassmayr.com) от 13.11.2021, представитель Компании представил выписку о взаиморасчетах между Компанией и Фирмой по договору финансовой аренды (лизинга) № 75821-ФЛ/КД-20 от 18.02.2020.

Суд приобщил указанные документы к материалам дела.

Представитель истца также устно заявил ходатайство об истребовании у Общества документов, подтверждающих источник получения им копии Соглашения в той редакции, которая была представлена Обществом в суд, а также указал на необходимость представления ответчиками в материалы дела платежных документов, подтверждающих оплату по договору лизинга № 75821-ФЛ/КД-20 от 18.02.2020.

Как пояснил представитель Общества в судебном заседании, иных, кроме ранее представленных суду документов, у Общества не имеется; документы, подтверждающие источник получения копии соглашения от 26.02.2020 у Общества не сохранились.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства; в ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения; при удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

С учетом приведенных истцом в обоснование ходатайства доводов, предмета спора и круга обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего дела, пояснений Общества, согласно которым испрашиваемых истцом доказательств у него не имеется, суд пришел к выводу о том, что компания «Strassmayr» не доказала необходимость истребования у Общества, а также Компании и Фирмы испрашиваемых документов и сведений, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств.

В судебном заседании 26.11.2021 представитель истца заявил устное ходатайство об отводе судьи Целищевой Н.Е.

Суд объявил перерыв в судебном заседании на 15 мин. для подготовки указанного ходатайства в письменном виде.

В продолженном после перерыва судебном заседании 26.11.2021 представитель истца представил письменное ходатайство об отводе судьи Целищевой Н.Е.

Определением от 26.11.2021 истцу отказано в удовлетворении ходатайства об отводе судьи.

В продолженном после перерыва 26.11.2021 судебном заседании представитель истца также заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела для предоставления истцу возможности ознакомиться с представленными Обществом и Компанией в судебном заседании 26.11.2021 новыми доказательствами.

Ответчики возражали против отложения рассмотрения дела.

Согласно части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В соответствии с частью 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, должны быть обоснованы.

В силу частей 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

Приведенная представителем истца в обоснование ходатайства причина (необходимость предоставления истцу возможности ознакомиться с представленными Обществом и Компанией в судебном заседании 26.11.2021 новыми доказательствами и представить свои письменные возражения) объективно не препятствует рассмотрению дела в настоящем судебном заседании ввиду следующего.

Новые доказательства были представлены Обществом и Компанией в обоснование ранее приведенных ответчиками в обоснование своих правовых позиций доводов; представленные документы не меняют правовой позиции лиц, их представивших, и не дополняют эти правовые позиции новыми доводами, имеют незначительный объем; возражения истца в отношении названных доказательств могли быть изложены устно.

В судебном заседании суд предложил предоставить истцу время для ознакомления с названными документами и подготовки своей позиции, в том числе, устной с учетом этих документов в рамках объявления перерыва в судебном заседании в течение дня, однако истец возражал против объявления судом такого перерыва, указал, что времени ему будет недостаточно.

На наличие иных причин, препятствующих рассмотрению дела в настоящем судебном заседании, истец не ссылался, дополнительных доводов не приводил.

С учетом установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации сроков рассмотрения дела в суде, мнения ответчиков, возражавших против отложения судебного разбирательства, ранее представленных сторонами в материалы дела документов, суд счел имеющиеся в деле доказательства достаточными для рассмотрения спора в настоящем судебном заседании, в связи с чем не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства либо объявления перерыва на более длительный (пятидневный) срок.

Ответчики иск не признали по мотивам, изложенным в отзывах и дополнениях к ним. 

По мнению Общества, Соглашение в имеющейся у него редакции не содержит условия о том, что предмет Соглашения остается собственностью продавца до момента полной оплаты его стоимости, как это указано в редакции Соглашения, представленной истцом; обязательство по оплате товара в рамках Соглашения частично исполнено: истцу 02.03.2020 уплачено 209 300 евро, 08.09.2020 – 512 000 евро; товар поставлен на территорию Российской Федерации 29.09.2020, однако в связи с неполной комплектацией до настоящего момента не смонтирован в полном объеме и не введен в эксплуатацию, в связи с чем обязательства Общества по полной оплате товара не наступили; до заключения Договора истец был не только осведомлен о конечном покупателе товара – Фирме, но и состоял с ним в переписке, давал указания по заключению договора на продажу товара, связывал заключение истцом и Обществом Соглашения с условиями договора с Фирмой; удовлетворение требований компании «Strassmayr», заявленных в настоящем иске, не может восстановить его законный интерес, который заключается в получении от Общества полной оплаты за проданный товар.

По мнению Компании, исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного (претензионного) порядка рассмотрения спора; с учетом положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснений, данных в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), заявление истца о недействительности (ничтожности) Договора не имеет правового значения, поскольку поведение компании «Strassmayr» после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки; Соглашение не содержит прямого запрета на распоряжение Обществом поставляемым оборудованием до его полной оплаты; истец изначально располагал информацией о том, что Общество приобретает оборудование для последующей перепродажи и передачи конечному пользователю на территории Российской Федерации, а также планировал осуществление пуско-наладочных работ в отношении поставляемого оборудования на территории конечного пользователя, привлекал к осуществлению таких работ стороннюю компанию на территории Российской Федерации, отслеживал ход выполнения соответствующих работ; Соглашение фактически заключалось Обществом - согласно имеющейся у Компании информации официальным дилером компании Strassmayr sp. z o.o. на территории Российской Федерации - именно в целях исполнения обязательств перед Компанией и Фирмой в рамках уже заключенного ранее Договора; на данный момент со стороны Компании надлежащим образом и в полном объеме исполнены обязательства по оплате оборудования в соответствии с условиями Договора: в адрес Общества перечислено 94% суммы Договора, что составляет 1 221 344,00 EUR и эквивалентно 103 884 362,83 руб. (в т.ч. НДС 20%), завершающий платеж в размере 76 856,00 EUR до настоящего времени не оплачен в связи с отсутствием оснований, предусмотренных п. 7 п. 3.1 Договора (пуско-наладочные работы не завершены, соответствующий акт не подписан); истцом получено 80% стоимости поставленного оборудования; намерение истца вернуть себе оборудование, ввезенное на территорию Российской Федерации, прошедшее таможенную очистку, оплаченное на 80% и уже смонтированное на объекте конечного пользователя, свидетельствует о злоупотреблении правом и стремлении истца избежать судебных разбирательств, связанных с вопросом качества поставленного оборудования и соответствием действий истца условиям Соглашения; выбранный истцом способ защиты в целом не соответствует критериям добросовестного поведения участников гражданского оборота и представляет собой заведомо недобросовестное осуществление прав (злоупотребление правом), что является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

По мнению Фирмы, в адрес Фирмы в ходе переговоров и при заключении Договора от Общества поступило Соглашение, в редакции которого условие о праве собственности продавца на завод до полной его оплаты отсутствовал; истцом не доказано наличие охраняемого законом интереса, защита которого возможна путем удовлетворения требования о признании недействительной ничтожной сделки без применения последствий ее недействительности; в материалах дела имеются две не тождественные между собой копии Соглашения, подлинника которого в суд не представлено, в связи с чем условие о праве собственности продавца до полной оплаты завода следует признать сторонами Соглашения несогласованным; поскольку условие о праве собственности продавца до полной оплаты завода сторонами Соглашения не согласовано, к нему подлежат применению общие правила, установленные пунктом 1 статьи 223 ГК РФ, в соответствии с которыми Общество как собственник завода было вправе им распорядится по собственному усмотрению путем заключения Договора; до заключения Договора в адрес Фирмы на имя ее директора Андреева Александра Владимировича от Общества поступило коммерческое предложение приобретения в собственность мобильного асфальтового завода контейнерного типа «STRASSMAYR MAXBATCH 240 PRO», каждый лист которого содержит подпись, обозначенную на последнем листе как подпись председателя правления компании «Strassmayr» с проставлением прямоугольного штампа компании «Strassmayr», идентичного тому, который проставлен на Соглашении, что свидетельствует об осведомленности истца до заключения Договора и Соглашения о намерении Общества распорядиться заводом посредством отчуждения его Фирме; на протяжении длительного времени после заключения Договора и до момента обращения в суд с иском истец о несогласии с отчуждением завода по мотиву отсутствия у Общества права собственности на имущество не заявлял; заявление истца о недействительности сделки, о намерении заключения которой ему было известно до ее заключения, об исполнении которой истцу также было известно в течение всего периода налаживания оборудования завода и его подготовки к промышленному запуску, недопустимо в силу пунктов 3 и 5 статьи 166 ГК РФ.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, компания «Strassmayr» (продавец) в лице председателя правления Ришарда Сова и Общество (покупатель) в лице генерального директора Свердлова Андрея Геннадьевича 26 февраля 2020 года заключили Соглашение, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает товар, указанный в § 1 Соглашения, а именно асфальтобетонный завод «STRASSMAYR МАХВАТСН 240 PRO» по цене EUR 910 000.

По условиям редакции Соглашения, представленной в суд компанией «Strassmayr», согласно пункту 4 § 2 Соглашения предмет Соглашения остается собственностью продавца до момента его полной оплаты стоимости.

Как указал истец в иске, Общество ненадлежащим образом исполнило обязательства по Соглашению, не полностью оплатив согласованную стоимость завода.

Истец также указал, что ему стало известно о заключении Обществом (продавцом), Компанией (покупателем) и Фирмой (лизингополучателем) 18.02.2020 Договора, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование/товар (асфальтобетонный завод «STRASSMAYR МАХВАТСН 240 PRO»), а покупатель - принять товар и уплатить за него сумму, предусмотренную Договором.

В силу пункта 1.2 Договора покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды № 75821-ФЛ/КД-20 от 18.02.2020.

Согласно пункту 1.3 Договора продавец обязан поставить покупателю товар свободным от обременений и прав третьих лиц, а также (если применило) помещенным под таможенную процедуру выпуска для внутреннего потребления без ограничений по его пользованию и распоряжению после соблюдения надлежащим образом таможенных формальностей при перемещении через таможенную границу РФ.

В силу п. 6.4 Договора к существенным нарушениям условий Договора продавцом отнесено, в том числе неисполнение продавцом обязанности по передаче покупателю товара,  свободного  от любых обременений (включая аресты, запреты и ограничения на перемещение, эксплуатацию и т.п.) и прав третьих лиц.

Указав в иске, что в силу положений Соглашения компания «Strassmayr» является единственным собственником завода, право собственности на который никому не передавала, акт приема-передачи не подписывала, разрешений на использование завода не давала, Общество было не вправе до полной оплаты реализовывать товар, являющийся предметом Соглашения, сославшись на положения статьи 491 ГК РФ, согласно которой в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара, компания «Strassmayr» просила суд признать Договор недействительным (ничтожным).

Уточнив в ходе рассмотрения дела требования со ссылкой на разъяснения, данные в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее – Постановление № 10/22), компания «Strassmayr» просила также истребовать асфальтобетонный завод из чужого незаконного владения, обязав Компанию и Фирму возвратить завод истцу.

 Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. 

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты. 

По смыслу указанной нормы права отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение. Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

В обоснование иска компания «Strassmayr» указала, что по условиям пункта 4 § 2 Соглашения предмет Соглашения остается собственностью продавца до момента его полной оплаты стоимости, согласно п. 5 § 6 Соглашения право собственности на завод, поставляемый компанией «Strassmayr», остается за компанией «Strassmayr» до тех пор, пока не будет получена полная оплата, и представила суду копию подписанного обеими сторонами Соглашения в соответствующей редакции.

Возражая против иска, Общество представило копию подписанного сторонами Соглашения в иной редакции, в которой названные выше положения отсутствуют.

Как пояснили стороны, Соглашение было заключено ими посредством обмена проектом Соглашения в электронном виде.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является лишь одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, а следовательно, процессуальным законом не исключается возможность проверки судом заявления о фальсификации и иными (помимо назначения экспертизы) способами.

С учетом невозможности проведения экспертизы на предмет установления подлинности подписи лица, подписавшего документ, ввиду отсутствия у сторон оригинала Соглашения на бумажном  носителе, в целях проверки заявления компании «Strassmayr» о фальсификации суд в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал копию Соглашения у ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и ПАО "Санкт-Петербургский индустриальный акционерный банк".

В материалы дела поступили заверенные банками копии представленного Обществом в банки (с заявлением о постановке на учет контракта) Соглашения, редакция которых полностью соответствует редакции, представленной в материалы дела истцом.

Как пояснил представитель Общества в судебном заседании 26.11.2021, материалов электронной переписки, позволяющих установить дату, время и источник получения Обществом копии Соглашения в редакции, представленной им в суд, то есть, без условия о сохранении до момента полной оплаты права собственности на товар за продавцом, у Общества не сохранилось.

При таких обстоятельствах у суда отсутствует возможность достоверно установить источник получения/происхождения представленной Обществом копии Соглашения в соответствующей редакции.

При этом с учетом того, что, как следует из представленных в дело доказательств и не оспаривалось Обществом, именно Общество представило в банки копию Соглашения с условием о сохранении за продавцом права собственности на товар до момента полной оплаты в качестве документа, являющегося основанием для перечисления контрагенту денежных средств, а также с учетом заявления компании «Strassmayr» о фальсификации копии Соглашения в представленной Обществом редакции, у суда отсутствуют основания для принятия представленной Обществом копии Соглашения в качестве надлежащего, допустимого и достоверного доказательства по делу.

При таком положении суд пришел к выводу, что стороны заключили Соглашение с условием о сохранении за продавцом права собственности на товар до момента полной оплаты.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 35 Постановления № 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Как разъяснено в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Из указанных разъяснений Постановления № 10/22, а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 № 6-П о соотношении положений статей 167 и 301, 301 ГК РФ, о применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества из чужого незаконного владения, следует, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ; такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если имеются предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.

Соответствующая правовая позиция приведена также в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ № 305-ЭС17-13675 от 01.02.2018.

В пунктах 37, 38 и 39 Постановления № 10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 301 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества; по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика относительно того, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Как установлено судом, по условиям п. 2 § 2 Соглашения покупатель уплачивает цену, указанную в пункте 1 § 2 Соглашения на основании выставленного продавцом счета в евро; оплата производится банковским переводом в следующие дни:

- авансовый платеж в размере EUR 209 300 при подписании Соглашения на основании счета-проформы, выставленного продавцом;

- EUR 518 700 до выпуска товара для транспортировки до покупателя, в помещении продавца, на основании счета, выставленного продавцом; данный платеж должен быть оплачен в течение 3х суток и до момента начала загрузки товара на транспортное средство перевозчика, осуществляющего перевозку товара к месту назначения;

- EUR 91 000 по факту прибытия товара на таможню в Россию;

- EUR 91 000 через 2 дня после запуска товара и консультации по шеф-монтажу на основании протокола запуска, подписанного представителями обеих сторон (продавца и покупателя).

Как установлено судом и не оспаривалось истцом, обязательство по оплате товара в рамках Соглашения Обществом частично исполнено: истцу 02.03.2020 уплачено 209 300 евро, 11.09.2020 – 512 000 евро; задолженность, как указал истец, составила 188 700 евро, что составляет 20,7% от полной стоимости товара.

Как видно из материалов дела, в рамках Договора Компания платежным поручением № 2738 от 21.02.2020 уплатила Обществу 17 855 572,62 руб., что эквивалентно 259 640 евро по курсу на дату платежа.

В период с сентября по декабрь 2020 года Компания перечислила Обществу во исполнение Договора 86 028 790,21 руб.

На данный момент Компанией исполнены обязательства по оплате оборудования в соответствии с условиями Договора – Обществу перечислено 94% суммы Договора, что составило 103 884 362,83 руб., что эквивалентно 1 221 344,00 евро  (в т.ч. НДС 20%). Завершающий платеж в сумме 76 856,00 евро до настоящего времени не оплачен в связи с ненаступлением оснований, предусмотренных п. 7 п. 3.1 Договора, поскольку пуско-наладочные работы не завершены.

Таким образом, действия Компании соответствуют условиям Договора; имущество продано Компании на основании возмездной сделки.

30.09.2020 оборудование ввезено на территорию РФ, прошло таможенную очистку, в декларации на товары проставлена отметка «выпуск разрешен»; 14.10.2020 произведена сдача-приемки оборудования по количеству грузовых мест в соответствии с п. 4.2, 4.3, 4.5 Договора.

В ноябре 2020 года между сторонами возникли разногласия относительно качества поставленного товара, поскольку, как указали ответчики, в ходе пуско-наладочных работ зафиксирован ряд замечаний, оборудование в эксплуатацию не введено, что доведено до сведения истца, в подтверждение чего Обществом в материалы дела представлен нотариальный протокол осмотра  письменных доказательств от 13.11.2021.

При этом довод истца о недобросовестности Компании и Фирмы, поскольку они должны были усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, судом отклонен.

По условиям п. 1.3 Договора продавец обязан поставить покупателю товар свободным от обременений и прав третьих лиц, а также (если применило) помещенным под таможенную процедуру выпуска для внутреннего потребления без ограничений по его пользованию и распоряжению после соблюдения надлежащим образом таможенных формальностей при перемещении через таможенную границу РФ.

Таким образом, при заключении и исполнении Договора Компания могла полагаться на добросовестность Общества, которая предполагается в силу императивной нормы п. 5 ст. 10 ГК РФ. 

При этом, сам факт незаключения Соглашения на момент заключения Договора  с учетом включения в него положения п. 1.5 о возможности купли-продажи товара, который будет приобретен или создан продавцом в будущем, не свидетельствует о недобросовестности Компании и Фирмы, в том числе с учетом следующего.  

Как видно из нотариального протокола осмотра письменных доказательств от 16.10.2021, с адреса электронной почты a.chervanev@strassmayr.com (в судебном заседании 03.08.2021 представитель истца подтвердил, что электронная переписка велась официальным представителем компании «Strassmayr» Алексеем Черваневым) на адрес электронной почты Общества 24.01.2020 направлялось письмо с темой «Strassmayr - предложение по асфальтном заводе с установкой для рециклинга», во вложении к письму имелось коммерческое предложение на асфальтобетонный завод «STRASSMAYR МАХВАТСН 240 PRO», составленное на бланке компании «Strassmayr» и содержащее в качестве адресата указание на ООО «ЮСС» (г. Краснодар) и дату 24.01.2020; также с адреса электронной почты r.sowa@strassmayr.com 25.01.2020 на адрес электронной почты Общества направлялось письмо с темой «offer Krasnodar», во вложении к которому имеется сертификат, выданный Обществу, с подписью председателя правления компании «Strassmayr» Ришарда Сова и с проставлением прямоугольного штампа компании «Strassmayr», а также коммерческое предложение на асфальтобетонный завод «STRASSMAYR МАХВАТСН 240 PRO» на бланке Общества с проставлением на каждой странице подписи председателя правления компании «Strassmayr» Ришарда Сова и на последней странице прямоугольного штампа компании «Strassmayr»; коммерческое предложение находится во вложении с названием «МахBатсн 240 PRO offer Krasnodar» и содержит обращение к адресату: «Уважаемый Александр Владимирович!...» (имя и отчество совпадают с именем и отчеством директора Фирмы).

Названное выше коммерческое предложение с подписью председателя правления компании «Strassmayr» и с проставлением на последней странице прямоугольного штампа компании «Strassmayr» и сертификат по электронной почте были направлены 27.01.2020 Обществом Фирме, что подтверждено нотариальным протоколом осмотра письменных и вещественных доказательств от 07.09.2021.

31.01.2020 Фирма обратилась к Компании с заявкой на лизинговое финансирование, указав в качестве предмета лизинга – асфальтобетонный завод STRASSMAYR MAXBATCH 240 PRO, и в качестве продавца предмета лизинга Общество.

Также согласно нотариальному протоколу осмотра письменных доказательств от 16.10.2021 с адреса электронной почты r.sowa@strassmayr.com 04.02.2020 на адрес электронной почты Общества направлено письмо с темой «подтверждение», согласно которому «согласно с нашим договором и Твоей информацией о статусе разговоров с клиентом с Краснодара подтверждаю, что мы с днем 24 Янвера уже начали процесс производства асфальтного завода Strassmayr МахВатсн 240 PRO».

Факт направления указанных писем, их подписания председателем правления компании «Strassmayr» истец не оспаривал, о фальсификации не заявлял.

Поскольку Обществом Фирме был предоставлен сертификат официального дилера компании «Strassmayr» и заверенное ею коммерческое предложение, адресованное Фирме, с подписью уполномоченного лица производителя и его печати, суд пришел к выводу, что у покупателя и лизингополучателя имелись основания полагать, что Общество действует в одном интересе с компанией «Strassmayr», в интересах компании «Strassmayr» и к продаже предложен товар, на который у компании «Strassmayr» отсутствуют притязания.

Мотивов, побудивших компанию «Strassmayr» направить Обществу заверенные со своей стороны сертификат и коммерческое предложение, представитель истца в ходе рассмотрения дела не раскрыл; доводы ответчиков, приведенные в отзывах, в этой части не опроверг. 

С учетом изложенного, в действиях ответчиков, на которые указал истец как на недобросовестные, признаков злоупотребления правом судом не установлено.

Фирме спорное оборудование передано в рамках действующего договора лизинга, на законном основании.

Информация о факте заключения с Фирмой договора лизинга в отношении спорного имущества также оперативно внесена Компанией в соответствующий реестр, что подтверждается сообщением № 04742296 от 21.02.2020.

В декабре 2020 года, получив от Фирмы сведения о поступлении от компании «Strassmayr» требований произвести оплату задолженности за Общество, незамедлительно запросила  у Общества пояснения по сложившейся ситуации. 

Таким образом, на момент заключения Договора (18.02.2020) Компания не располагала и не могла располагать информацией о наличии правопритязаний в отношении спорного оборудования со стороны компании «Strassmayr», поскольку такие правопритязания у истца отсутствовали, что подтверждено материалами дела.

Доказательств иного материалы дела не содержат.

Кроме того, как видно из материалов дела, в иске истец просил истребовать подписанный всеми сторонами Договор, а к иску приложил проект Договора, подписанный только со стороны Общества, при этом не пояснив, из какого источника и когда им был получен данный проект Договора, не подписанный со стороны Фирмы и Компании. Изложенное также не опровергает того факта, что истцу было известно о заключении Договора как до заключения Соглашения, так и до заключения самого Договора.

Доказательств того, что Компания либо Фирма являются недобросовестными приобретателями, поскольку они должны были усомниться в праве продавца на отчуждение имущества, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что имущество выбыло из владения истца или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

При этом с учетом пояснений представителя Фирмы о получении от Общества копии Соглашения в редакции без условия о сохранении за продавцом права собственности до момента полной оплаты товара, а также сертификата и коммерческого предложения, заверенных уполномоченным лицом компании «Strassmayr», суд пришел к выводу, что Компания и Фирма, проявив разумную степень осмотрительности при заключении Договора, не знали и не должны были знать об отсутствии у Общества права отчуждать товар. Иное истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Более того, согласно пункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. 

Исходя из положений статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ, судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, то есть целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 этого Кодекса.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара также может повлечь иные правовые последствия при наличии у стороны соответствующих доказательств.

Вместе с тем указанные права истец в установленном порядке в настоящее время не реализует; а избранный в настоящем деле способ защиты права нарушает установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

При рассмотрении дела истец, в том числе, не доказал, что в данном споре по требованию о признании Договора недействительным и истребовании имущества из чужого незаконного владения у него имеются нарушенные или оспариваемые права и законные интересы, которые подлежат восстановлению избранным способом защиты.

Кроме того, в иске и в ходе рассмотрения дела компания «Strassmayr» ссылалась на то, что разрешений на использование завода она не давала, о заключении Договора не знала.

 Вместе с тем, как установлено судом на основании представленных в дело доказательств, в январе 2020 года между Обществом и компанией «Strassmayr» обсуждались условия продажи оборудования – асфальтобетонного завода STRASSMAYR MAXBATCH 240 PRO, являющегося предметом Соглашения, в пользу не Общества, а иного лица - клиента (Фирмы). 

Таким образом, на момент заключения Соглашения с условием о рассрочке платежей компании «Strassmayr» было известно, что имущество приобреталось Обществом с целью его продажи иному лицу – конечному покупателю; до момента возникновения между сторонами разногласий относительно качества поставленного оборудования претензий относительно неправомерности его передачи Фирме ответчикам от истца не поступало.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности.

Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения, отношение к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения.

Правило "эстоппель" вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (Обзор судебной практики ВС РФ N 4 (2017), утвержденный Президиумом ВС РФ 15.11.2017).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениями, приведенными в пункте 70 Постановления N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как видно из материалов дела, компания «Strassmayr», в январе-феврале состоявшая в электронной переписке с Обществом по вопросу продажи спорного товара Фирме, фактически на момент заключения Соглашения согласовала продажу (которая представляет собой распоряжение имуществом) спорного товара конечному получателю (Фирме), в связи с чем истец не вправе ссылаться на то обстоятельство, что Общество в нарушение установленного запрета продало этот товар, поскольку, как установлено судом, именно в этих целях товар и приобретался Обществом по Соглашению. Доказательств обратного истцом суду не представлено.

С учетом установленного судом противоречивого поведения истца, не соответствующего принципу добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, суд считает довод ответчиков о необходимости применения к спорным правоотношениям положений пункта 5 статьи 166 ГК РФ также обоснованным.

При таком положении иск удовлетворению не подлежит.

В силу положений статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в иске недоплаченная истцом государственная пошлина за рассмотрение второго требования неимущественного характера подлежит взысканию с компании «Strassmayr» в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с иностранной компании общества с ограниченной ответственностью «Штрассмайр» («Strassmayr») в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья 							Целищева Н.Е.