﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1581/20 

Екатеринбург

02 июня 2020 г.

Дело № А60-32676/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промремонт» (далее – общество «Промремонт», ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2019 по делу № А60-32676/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Промремонт» – Дягилев Е.И. (доверенность от 19.11.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Панов Александр Константинович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи зданий от 27.03.2019, заключенного между обществом «Промремонт» и Гребенюком Николаем Яковлевичем, применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2019 иск удовлетворен, оспариваемый договор признан недействительным, применены заявленные последствия недействительности сделки.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «Промремонт» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель полагает ошибочным вывод судов о наличии у Панова А.К. права на оспаривание договора купли-продажи от 27.03.2019. Ответчик указывает, что истец не являлся стороной спорной сделки, достаточных доказательств наличия у него материально-правового интереса на оспаривание договора, не привел, не указал, какие права нарушены в результате заключения оспариваемой сделки. Заявитель также ссылается на то, что его обязательства перед истцом могут быть погашены за счет иного имеющегося у общества имущества, Пановым А.К. избран неверный способ защиты права, являющийся сам по себе злоупотреблением правом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Промремонт» зарегистрировано 04.04.2001, участниками общества являлись Гребенюк Н.Я. и Панов А.К. с долями в уставном капитале равными 66 % и 34 % соответственно.

07.05.2018 Панов А.К. направил в адрес общества уведомление о выходе из состава участников, впоследствии обратился в арбитражный суд с заявлением о выплате действительной стоимости доли, ссылаясь на неисполнение обществом соответствующей обязанности в добровольном порядке.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2019 по делу № А60-52571/2018 с общества «Промремонт» в пользу Панова А.К. взыскано 1 475 000 руб. действительной стоимости доли, 53 000 руб. судебных расходов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В период рассмотрения указанного дела общество «Промремонт» (продавец) и его единственный участник Гребенюк Н.Я. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.03.2019, по которому продавец продал покупателю за 500 000 руб. здание столярного цеха площадью 58,9 кв. м с кадастровым номером 66:63:0000000:2201 и здание гаража площадью 72,1 кв. м с кадастровым номером 66:63:0000000:2200, расположенные по адресу: г. Сухой Лог Свердловской области, ул. Милицейская, строение 2А.

Оплата имущества произведена путем зачета встречных денежных требований Гребенюка Н.Я. к обществу «Промремонт», возникших на основании вступивших в законную силу решений Сухоложского городского суда от 19.11.2018 по делу № 2-908/2018 и от 23.01.2018 по делу № 2-78/2018.

Панов А.К., полагая, что указанное имущество было отчуждено по заниженной цене с целью уклонения общества от исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора от 27.03.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу «Промремонт» имущества, восстановления задолженности общества перед Гребенюком Н.Я.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу вышеприведенных положений закона добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом является нарушением установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрета, в связи с чем договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание, что согласно проведенной в рамках дела № А60-52571/2018 судебной экспертизе рыночная стоимость зданий гаража и столярного цеха составляет 1 203 125 руб., пришли к выводу о том, что отчуждение данного имущества по заниженной цене (500 000 руб.) участнику общества Гребенюку Н.Я. в период рассмотрения дела о взыскании с общества «Промремонт» действительной стоимости доли второго участника – Панова А.К. свидетельствует о злоупотреблении правом сторон сделки, направленности их воли на уклонение от выполнения установленной судом обязанности, в связи с чем признали договор купли-продажи от 27.03.2019 ничтожным.

Возражая против иска, общество ссылалось на отсутствие у Панова А.К. права на оспаривание договора от 27.03.2019 по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывало, что исполнение решения арбитражного суда от 25.01.2019 о взыскании действительной стоимости доли обеспечено арестом административного здания с кадастровым номером 66:63:0000000:2199, достаточность данного имущества установлена определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2018 о принятии обеспечительных мер по делу № А60-52571/2018.

 Отклоняя указанные доводы, суды правомерно руководствовались положениями пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что истец в данном случае имеет охраняемый законом интерес в оспаривании сделки, поскольку в результате ее совершения общество лишено активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования истца о выплате действительной стоимости доли.

При этом судами принято во внимание, что помимо вышеназванного судебного акта о взыскании действительной стоимости доли, в пользу истца вынесен еще ряд судебных актов о взыскании с общества денежных средств, в том числе судебных расходов, процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением обязанности по выплате действительной стоимости доли, при этом, как следует из судебного решения по делу № А60-24000/2019, проценты подлежат начислению до момента фактического исполнения обязательства. Учитывая, что судебный акт о взыскании действительной стоимости доли до настоящего времени не исполнен, размер обязательств перед истцом увеличивается, таким образом, довод о достаточности у общества иных активов, в составе которых может быть учтено только административное здание, рыночная стоимость которого по состоянию на 31.03.2018 составляла 2 079 562 руб., а при наложении ареста судебным приставом по акту от 26.07.2019 оно оценено в размере 1 500 000 руб., не может быть признан обоснованным.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы жалобы общества «Промремонт» судом округа отклоняются, поскольку повторяют ранее изложенные в суде первой инстанции возражения и доводы апелляционной жалобы, которые были исследованы судами двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Принимая во внимание, что обществу «Промремонт» при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2019 по делу № А60-32676/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промремонт» – без удовлетворения.

	Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промремонт» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           Г.М. Столяренко 

Судьи					           Е.А. Павлова 

                                                                                            Ю.В. Кудинова