ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-5253/2020

г. Воронеж

18 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2025 года 

 Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Серегиной Л.А.,           

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп»: ФИО2, представителя по доверенности б/н от 17.11.2023, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция» (посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»);

от акционерного общества «Управление капитального строительства     Орла»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «СУ-5»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Управление капитального строительства Орла» в лице конкурсного управляющего ФИО4 на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.02.2025 по делу № А48-5253/2020 по иску акционерного общества «Управление капитального строительства Орла» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «СУ-5» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга № 2 от 26.03.2018 в размере 1 836 323, 43 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Управление капитального строительства Орла» (далее - АО «УКС г. Орла», истец) обратилось в арбитражный суд с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (далее - ООО «Инвестгрупп», ответчик) о взыскании задолженности по соглашению о переводе долга № 2 от 26.03.2018 в размере 2 977 420 руб.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.02.2025 в удовлетворении уточненного иска АО «УКС г. Орла» отказано. 

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на                          его незаконность и необоснованность, АО «УКС г. Орла» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска АО «УКС г. Орла» в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции 02.06.2025 представители АО «УКС г. Орла», ООО «СУ-5», ФИО3 не явились.

Судом установлено, что представитель конкурсного управляющего  АО «УКС г. Орла» ФИО5, чье ходатайство об участии в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» было удовлетворено, не обеспечил подключения к системе.

Судом апелляционной инстанции возможность дистанционного участия в процессе представителю конкурсного управляющего АО «УКС           Орла» обеспечена.

Учитывая изложенное, а также наличие доказательств надлежащего извещения заявителя жалобы и участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО «Инвестгрупп» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО «Инвестгрупп» на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.03.2018  между АО «УКС г. Орла» (кредитор), ООО «СУ-5» (должник) и ООО «Инвестгрупп» (новый должник) заключено соглашение № 2 о переводе долга в порядке ст.ст. 391 - 392 ГК РФ на сумму 11 604 467, 60 руб. 

В п. 1 соглашения о переводе долга № 2 от 26.03.2018 закреплено, что должник подтверждает свое обязательство перед кредитором по оплате задолженности, возникшей в соответствии с п. 3.3 договора участия в долевом строительстве № 45А от 20.11.2015 за квартиру № 146 в сумме                1 416 666, 60 руб., за квартиру № 194 в сумме 2 016 860 руб.; п. 3.3 договора участия в долевом строительстве № 258А от 21.12.2015 за квартиру № 391        в сумме 1 896 020 руб.; за квартиру № 447 в сумме 1 961 400 руб.; п. 3.3 договора участия в долевом строительстве № 279А от 20.11.2015 за квартиру № 360 в сумме 1 970 980 руб.; п. 3.3 договора участия в долевом строительстве № 403А от 20.11.2015 за квартиру № 431 в сумме 2 037 940 руб., за квартиру № 487 в сумме 304 601 руб.

В силу п. 2 соглашения новый должник обязуется (вместо должника) перед кредитором произвести расчет путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора или иным способом, не противоречащим законодательству РФ, в срок не позднее 31.12.2018. 

Кредитор дает согласие на перевод долга с должника на нового кредитора (п. 3 соглашения). 

В соответствии с п. 4 соглашения обязательства должника перед кредитором прекращаются с момента подписания сторонами настоящего соглашения и возникают у нового должника. 

Как указывает истец, новый должник ненадлежащим образом исполнил обязанность по перечислению денежных средств по соглашению № 2 от 26.03.2018 о переводе долга. 

В частности, ООО «Инвестгрупп» перечислило истцу всего 8 627 047, 60 руб. по соглашению № 2 от 26.03.2018 о переводе долга следующими платежами: 1 970 980 руб. платежным поручением № 20 от 07.03.2019),               304 601 руб. платежным поручением № 21 от 11.03.2019, 3 433 526, 60 руб. платежным поручением № 22 от 12.03.2019, 2 037 940 руб. платежным поручением № 24 от 13.03.2019, 180 000 руб. платежным поручением № 107 от 02.08.2019,  600 000 руб. платежным поручением № 139 от 27.09.2019,          100 000 руб. платежным поручением № 141 от 30.09.2019. 

По расчету истца задолженность ООО «Инвестгрупп» по соглашению № 2 от 26.03.2018 о переводе долга составляет 2 977 420 руб. (11 604 467, 60 руб. - 8 627 047, 60 руб.). 

Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты долга (в том числе по претензии от 18.12.2019 № 455), истец 23.06.2020 обратился в суд с настоящим иском (с учетом уточнения). 

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.12.2022 принято заявление ООО «АртСтрой» о несостоятельности (банкротстве) АО «УКС г. Орла», возбуждено производство по делу № А48-10395/2022.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.03.2023 (резолютивная часть от 14.03.2023) требования ООО «АртСтрой» к АО «УКС г. Орла» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.10.2023 (резолютивная часть от 28.09.2023) АО «УКС г. Орла» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.12.2023 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного АО «УКС г. Орла», конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Принимая решение по настоящему делу № А48-5253/2020, суд первой инстанции правильно отказал во взыскании с ООО «Инвестгрупп» в пользу АО «УКС г. Орла» 2 977 420 руб. по соглашению № 2 от 26.03.2018 о переводе долга по следующим основаниям.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из соглашения № 2 от 26.03.2018 о переводе долга в порядке ст.ст. 391 - 392 ГК РФ.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В соответствии с положениями ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. 

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. 

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. 

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в ст. 389 настоящего кодекса. 

Согласно п. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. 

Из норм ст.ст. 391, 392 ГК РФ следует, что существенными условиями договора перевода долга являются предмет, где указано обязательство, из которого возник долг, и его объем, а также согласие кредитора на такой перевод. 

Кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 392.1 ГК РФ). 

Таким образом, перевод долга на другое лицо представляет собой заключаемое с согласия кредитора письменное соглашение между должником и новым должником, в результате которого происходит замена стороны обязательства: первоначального должника новым должником. 

Судом области установлено, что на основании соглашения № 2 от 26.03.2018 о переводе долга ООО «Инвестгрупп» обязалось перед АО «УКС г. Орла» произвести оплату за ООО «Су-5» на сумму 11 604 467, 60 руб. 

ООО «Инвестгрупп» перечислило истцу по соглашению № 2 от 26.03.2018 денежные средства в общей сумме 9 768 144, 17 руб. следующими платежными поручениями: № 20 от 07.03.2019 на сумму 1 970 980 руб., № 21 от 11.03.2019 на сумму 304 601 руб., № 22 от 12.03.2019 на сумму                             3 433 526,60 руб., № 24 от 13.03.2019 на сумму 2 037 940 руб., № 29 от 14.03.2019 на сумму 1 141 096, 57 руб., № 107 от 02.08.2019 на сумму                180 000 руб., № 139 от 27.09.2019 на сумму 600 000 руб., № 141 от 30.09.2019 на сумму 100 000 руб.

Довод истца о том, что платежное поручение № 29 от 14.03.2019 на сумму 1 141 096, 57 руб. не учитывается в счет оплаты по соглашению № 2 от 26.03.2018, опровергается материалами дела. 

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оплата, произведенная ООО «Инвестгрупп» в пользу АО «УКС г. Орла» платежным поручением № 29 от 14.03.2019 на сумму 1 141 096,57 руб. с назначением платежа: «Оплата по дог. инвест. № 13-И проект-я и строит-ва объекта «Комплекс жилых домов» от 08.08.2013 г на основании Акта сверки расчетов по затратам связ. с содер. ЖД и прот 11.12.2017 Сумма 1141096-57 Без налога (НДС», учитывалась сторонами в счет погашения задолженности по соглашению № 2 от 26.03.2018 о переводе долга.

Это подтверждается подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов по соглашению от 26.03.2018 за период с 01.01.2017 по 01.08.2019, в котором последним учтенным платежом по состоянию на 01.08.2019 является платеж № 29 от 14.03.2019 на сумму 1 141 096, 57 руб., а также письмом АО «УКС г. Орла» от 18.12.2019 № 455, в тексте которого истец сообщил о наличии задолженности у ООО «Инвестгрупп» по соглашению № 2 от 26.03.2018 о переводе долга в сумме 1 836 323, 43 руб. (то есть с учетом оплаты, произведенной платежным поручением № 29 от 14.03.2019 на сумму 1 141 096, 57 руб.). 

Кроме того, в претензионном письме от 18.12.2019 № 455 АО «УКС      Орла» также указывало на наличие задолженности у ООО «Инвестгрупп» по акту сверки расчетов по затратам в связи с содержанием ЖД и прочими затратами от 11.12.2017 в сумме 332 656, 74 руб. (то обязательство, которое было отражено ошибочно в назначении платежа платежного поручения № 29 от 14.03.2019). 

Таким образом, при составлении претензии от 18.12.2019 № 455 истец учитывал платежное поручение № 29 от 14.03.2019 в качестве оплаты по соглашению № 2 от 26.03.2018. Об этом свидетельствует тот факт, что сумма долга рассчитана в размере 1 836 323, 43 руб. (11 604 467, 60 - 9 768 144, 17), при этом задолженность по акту сверки расчетов по затратам связи с содержанием ЖД и прочими затратами от 11.12.2017 составляла 332 656, 74 руб. 

Платежным поручением № 207 от 23.12.2019 на сумму 332 656, 74 руб. ООО «Инвестгрупп» произвело погашение задолженности по акту сверки расчетов по затратам связи с содержанием ЖД и прочими затратами от 11.12.2017. 

Как следует из материалов дела, несмотря на указанное назначение платежа, с момента совершения ответчиком оплаты платежным поручением № 29 от 14.03.2019 на сумму 1 141 096, 57 руб. стороны учитывали его в качестве оплаты по соглашению № 2 от 26.03.2018 о переводе долга. 

Полтора года у сторон не возникало разногласий по поводу вопроса, в оплату какого обязательства платеж в размере 1 141 096, 57 руб. должен быть учтен. 

Ответчик обратился в АО «УКС г. Орла» с письмом № 4 от 02.07.2020 об изменении назначения платежа, а также в АО «Райффайзенбанк» с письмом № 8 от 29.09.2020, в тексте которого указал, что верным назначением платежа в платежном поручении № 29 от 14.03.2019 следует считать следующее назначение: «Оплата по соглашению № 2 о переводе долга в порядке ст.ст. 391 - 392 ГК РФ от 26.03.2018». 

Уточнение банком назначения платежа, совершенного ООО «Инвестгрупп» платежным поручением № 29 от 14.03.2019 на сумму                        1 141 096, 57 руб., подтверждается информацией АО «Райффайзенбанк» от 22.09.2020, а также выписками по расчетному счету ООО «Инвестгрупп» за 22.09.2020, 23.09.2020, подтверждающими оплату банку комиссии за смену назначения платежа в общей сумме 750 руб. 

В ходе разбирательства дела арбитражный суд области обязал истца представить письменные доказательства, подтверждающие зачисление в августе 2019 года спорной суммы 1 141 096, 57 руб. в счет расчетов по договору № 13-И от 08.08.2013, указанному в платежном поручении № 29 от 14.03.2019. Однако истец таких доказательств в материалы дела не представил (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Довод АО «УКС г. Орла» о том, что акт сверки не подтверждает проведение сторонами взаиморасчетов по соглашению № 2 от 26.03.2018 на сумму 1 141 096, 57 руб., обоснованно отклонен судом первой инстанции, так как исходя из волеизъявления сторон при подписании этого акта сверки по состоянию на 01.08.2019 и дальнейшей переписки между истцом и ответчиком в 2019 году, стороны подтверждали получение истцом спорной суммы в счет расчетов по данному соглашению. 

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для удовлетворения требования истца о взыскании задолженности по соглашению № 2 от 26.03.2018 в части суммы 1 141 096, 57 руб.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства дела судом области установлено наличие у АО «УКС г. Орла» неисполненных обязательств перед ООО «Инвестгрупп» на сумму 2 312 941 руб. 

ООО «Инвестгрупп» указало на прекращение своих обязательств зачетом встречных однородных требований к АО «УКС г. Орла» на сумму      1 836 323, 43 руб., исходя из имеющегося у ответчика права требования к АО «УКС г. Орла» в общей сумме 2 312 941 руб., полученного на основании договора уступки права требования от 07.09.2020. 

В силу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в ст.ст. 410 - 412 ГК РФ, согласно                 которым основными условиями зачета являются: встречность требований,                             их однородность, наступление срока исполнения.

Как указано в п.п. 1.1, 1.2 договора уступки требования (цессии) от 07.09.2020, цедент (ООО «СУ-5») уступает, а цессионарий (ООО «Инвестгрупп») принимает на условиях настоящего договора право требования денежных средств в общей сумме 2 312 941 руб. к АО «УКС        Орла» (должник), возникшее из договора генерального подряда по строительству «под ключ» объекта: «Комплекс жилых домов в районе                  ул. Раздольная - ул. Кузнецова в Орел» Многоквартирный жилой дом            (поз. 3) № 1/4и от 14.09.2015, и следующих документов: актов о приемке выполненных работ (по форме КС-2), подписанных между должником и цедентом: № 1 от 10.03.2020 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 314 447 руб., № 2 от 10.03.2020 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 875 220 руб., № 3 от 10.03.2020 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 468 197 руб., № 4 от 10.03.2020 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 565 726 руб., № 5 от 10.03.2020 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 89 351 руб.; справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3)         № 29 от 10.03.2020 за период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 2 312 941 руб., подписанной между должником и цедентом; реестра № 29 выполненных работ за период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 2 312 941 руб., подписанного между должником, цедентом и цессионарием. Право требования от цедента к цессионарию переходит с даты подписания данного договора. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно ст. 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа). 

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно        ст. 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям п. 4 ст. 313 ГК РФ. 

В целях применения ст. 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает, в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. 

Для зачета в силу ст. 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. 

По смыслу ст.ст. 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. 

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство. 

Согласно ст. 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам ст. 165.1 ГК РФ. 

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. 

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст.ст. 137, 138 ГПК РФ, ст. 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 2         ст. 56, ст. 67, ч. 1 ст. 196, ч. 3, 4 ст. 198 ГПК РФ, ч. 1 ст. 64, ч.ч. 1 - 3.1 ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, ч. 3, 4 ст. 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом. 

С учетом приведенных разъяснений Верховного суда РФ требования ООО «Инвестгрупп» к АО «УКС г. Орла» в сумме 2 312 941 руб. являются встречными, поскольку истец по отношению к требованиям ООО «Инвестгрупп» о взыскании денежных средств за принятые, но не оплаченные работы, является должником, и однородными, так как при зачете требования АО «УКС г. Орла» по уплате задолженности по соглашению № 2 от 26.03.2018 о переводе долга может быть прекращено полностью зачетом требования ООО «Инвестгрупп» о взыскании денежных средств. 

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (ст. 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. 

Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) и (или) неустойка (ст. 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) и (или) неустойка (ст. 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату. 

Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (ст.ст. 386, 410 ГК РФ). 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в силу ст. 410 ГК РФ, п.п. 15, 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», обязательства ООО «Инвестгрупп» перед АО «УКС г. Орла» в сумме                       1 836 323, 43 руб. прекратились в результате зачета встречных однородных требований 07.09.2020 (в момент перемены лица в обязательстве), то есть до момента возбуждения в отношении АО «УКС г. Орла» дела № А48-10395/2022 о банкротстве. 

В результате зачета встречных однородных требований ООО «Инвестгрупп» к АО «УКС г. Орла» на сумму 1 836 323, 43 руб., материально-правовое требование истца к ответчику о взыскании задолженности по соглашению № 2 о переводе долга от 26.03.2018 в размере 1 836 323, 43 руб. считается прекращенным. 

Решением Арбитражного суда Орловской области от 04.08.2023 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 по делу № А48-10628/2020 также установлено, что 07.09.2020 между ООО «СУ-5» (цедент) и ООО «Инвестгрупп» (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии), по условиям которого                   (п. 1.1) ООО «СУ-5» уступило, а ООО «Инвестгрупп» приняло право требования денежных средств в общей сумме 2 312 941 руб. к АО «УКС        г. Орла» (должник), возникшее из договора генерального подряда по строительству «под ключ» объекта: «Комплекс жилых домов в районе               ул. Раздольная - ул. Кузнецова в Орел» Многоквартирный жилой дом (поз. 3) № 1/4и от 14.09.2015, и следующих документов: справки о стоимости выполненных работ и затрат № 29 по унифицированной форме № КС-3 от 10.03.2020 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 2 312 941 руб., реестра выполненных работ № 29 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 2 312 941 руб., акта о приемке выполненных работ № 1 по унифицированной форме № КС-2 от 10.03.2020 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 314 447 руб., акта о приемке выполненных работ № 2 по унифицированной форме № КС-2 от 10.03.2020 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 875 220 руб., акта о приемке выполненных работ № 3 по унифицированной форме № КС-2 от 10.03.2020 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 468 197 руб., акта о приемке выполненных работ № 4 по унифицированной форме № КС-2 от 10.03.2020 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 565 726 руб., акта о приемке выполненных работ № 5 по унифицированной форме          № КС-2 от 10.03.2020 за отчетный период с 03.02.2020 по 10.03.2020 на сумму 89 351 руб. 

В результате подписания между ООО «СУ-5» и ООО «Инвестгрупп» договора уступки требования (цессии) от 07.09.2020 право требования к АО «УКС г. Орла» оплаты задолженности в размере 2 312 941 руб. по договору генерального подряда на основании указанных документов прекратилось у ООО «Су-5» и возникло у ООО «Инвестгрупп». 

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд           области пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска АО «УКС г. Орла» о взыскании с ООО «Инвестгрупп» 2 977 420 руб. задолженности по соглашению № 2 от 26.03.2018.

Доводы апелляционной жалобы АО «УКС г. Орла» в лице конкурсного управляющего ФИО4 о непредставлении доказательств исполнения ООО «Инвестгрупп» обязанности по оплате за уступленное право по договору уступки требования (цессии) от 07.09.2020, о наличии в связи с этим сомнений в реальности требования ООО «Инвестгрупп», заявленного к зачету взаимных требований, о признании ООО «СУ-5» (несостоятельным) банкротом (дело № А48-9498/2022), отклоняются судебной коллегией.

Договор уступки требования (цессии) от 07.09.2020 являлся предметом исследования судов двух инстанций в рамках дела № А48-10628/2020 по иску ООО «СУ-5», ООО «Дорстрой 57» к АО «УКС г. Орла» о взыскании                     13 036 271, 62 руб. задолженности по договору генерального подряда по строительству «под ключ» объекта: «Комплекс жилых домов в районе                ул. Раздольная - ул. Кузнецова в г. Орел» Многоквартирный жилой дом           (поз. 3) от 14.09.2015 № 1/4и. 

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. 

АО «УКС г. Орла» и ООО «Инвестгрупп» являлись участвующими в деле № А48-10628/2020 лицами.

Таким образом, установленные судебными актами по делу № А48-10628/2020 существенные обстоятельства, в том числе действительность договора уступки требования (цессии) от 07.09.2020, обладают свойством преюдициальности.

Следует также учесть, что исходя из п.п. 3.3 и 3.4 договора уступки требования (цессии) от 07.09.2020, договор является возмездным.

Ссылки заявителя жалобы на непредставление доказательств оплаты уступки являются несостоятельными, поскольку отсутствие доказательств оплаты цессионарием в адрес цедента по договору цессии не влечет недействительности сделки, спора между ООО «Инвестгрупп» и ООО «СУ-5» по оплате уступленных прав не имеется.

Кроме того, само по себе отсутствие оплаты уступки со стороны цессионария прав АО «УКС г. Орла» в обязательстве не нарушает.

В этой связи основания для удовлетворения настоящей апелляционной жалобы АО «УКС г. Орла» в лице конкурсного управляющего ФИО4 у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал представленные доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. относятся на АО «УКС                     г. Орла» и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 30 000 руб. (определение апелляционного суда от 08.04.2025).

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 20.02.2025 по делу № А48-5253/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Управление капитального строительства Орла» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий 

Е.В. Маховая 

Судьи       

Л.А. Серегина

ФИО1