Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А45-7374/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Зюкова В.А.,

судей                                                                  Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (далее - ответчик) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2023 (судья  Кальяк А.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 (судьи Усанина Н.А., Апциаури Л.Н., Кудряшева Е.В.) по делу № А45-7374/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3  (ИНН 

<

***>, далее - должник), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «М1», принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.03.2021.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.12.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4 (далее – финансовый управляющий), которая обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными договора купли-продажи от 14.09.2020, заключенного между ФИО2 и должником, договора купли-продажи от 03.06.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО5, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023, заявление удовлетворено частично, признан недействительным договор купли-продажи от 14.09.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 2 960 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на то, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества; в момент совершения оспариваемой сделки в отношении должника отсутствовали возбужденные исполнительные производства, сведения о судебных спорах, опубликованные в установленном законом порядке уведомления о намерении предъявить ФИО3 требования; ответчиком предприняты все возможные меры, направленные на проверку юридической судьбы спорного имущества; цена сделки обусловлена тем, что постройки, расположенные на земельном участке (жилой дом и баня с гаражом) представляются из себя объекты незавершенного строительства; финансовым управляющим не представлено доказательств неравноценного встречного исполнения; в материалы обособленного спора представлена достаточная совокупность доказательств, подтверждающих реальность оспариваемых сделок, а также финансовую возможность ФИО2 осуществить оплату за спорное имущество, в связи с чем считает выводы судов об обратном необоснованными.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий, ФИО6 (ФИО7) Русале Магамедовна считают несостоятельными доводы, изложенные в ней, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 14.09.2020 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя нежилое здание, баня гараж, общей площадью 2013,7 кв.м., этажность 2, находящийся по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 54:19:160121:3632 и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для ведения личного подсобного хозяйства площадью 1622 кв.м., кадастровый номер 54:19:160121:974. Цена имущества определена в размере 1 000 000 руб., из которых: 200 000 руб. за нежилое здание, 800 000 руб. за земельный участок. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора (пункт 2.2 договора).

В дальнейшем, спорное имущество отчуждено в пользу ФИО5 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.06.2021. Цена имущества определена в размере 1 000 000 руб., из которых: 200 000 руб. за нежилое здание, 800 000 руб. за земельный участок. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора (пункт 2.2 договора).

Полагая, что договор купли-продажи от 14.09.2020 совершен без получения должником встречного равноценного предоставления в условиях неплатежеспособности, а договор купли-продажи от 03.06.2021 является прикрываемой сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, позицию которого поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявленное требование в части, исходил из наличия оснований для признания договора купли-продажи от 14.09.2020 недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку его цена значительно отличается от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Учитывая, что в данном случае договор совершен 14.09.2020, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 25.03.2021, для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценности встречного предоставления контрагентом по ней.

В рассматриваемом случае судами сделан вывод о неравноценности встречного исполнения, который основан на продаже имущества по заниженной цене, условия договора купли-продажи от 14.09.2020 существенно отличаются в худшую для должника сторону от тех условий, по которым аналогичные сделки могли быть совершены обществом или иными участниками гражданского оборота.

Так, с целью определения рыночной стоимости имущества, являющегося объектом спорной сделки, судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, и согласно изготовленному по ее результатам заключению от 20.07.2022 № 22/002ААС рыночная стоимость объекта оценки по состоянию на 14.09.2020 составляет 2 960 000 руб. (1 245 000 руб. - земельный участок, 1 715 000 руб. - нежилое здание, баня гараж).

Таким образом, стоимость имущества, переданного ФИО2 во исполнение заключенного с ним договора, более чем на 33 % превышает цену по такому договору.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в момент передачи спорное имущество представляло собой объекты незавершенного строительства, а земельный участок имел неровный ландшафт и находился в неухоженном состоянии, полностью заросший травой.

Судами верно установлено, что на дату совершения сделки (сентябрь 2020 года) у должника имелись признаки неплатежеспособности, а именно задолженность перед: обществом с ограниченной ответственности «М1» по договору поручительства (решение  Новосибирского районного суда Новосибирской области от 21.12.2020 по делу № 2-4199/2020, на основании требования кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве, требование признано обоснованным и включено в реестр определением суда от 02.08.2021); акционерного общества «Банк Русский Стандарт» по кредитному договору от 19.08.2020, которая начала формироваться с сентября 2020 года, включена в реестр требований кредиторов определением суда от 22.12.2021; публичного акционерного общества «Сбербанк» по договору ипотечного кредита от 28.03.2012, по договору на предоставление возобновляемой кредитной линии от 16.10.2017, включена в реестр требований определением суда от 25.11.2021.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды обоснованно признали договор купли-продажи от 14.09.2020 недействительной сделкой, правильно применив последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве. При этом, принимая во внимание отчуждение ФИО2 спорного имущества на момент рассмотрения заявления в пользу ФИО5, суд взыскал с ФИО2 2 960 000 руб.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая, что договор купли-продажи от 03.06.2021 заключен после принятия судом заявления о признании должника банкротом, при этом не представляет собой единое правоотношение с договором от 14.09.2020, в отсутствии доказательств осведомленности ФИО5 о наличии спора в отношении имущества, приняв во внимание представленную в материалы дела видеозапись о проведении расчетов и передаче 2 050 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что заключение последовательных сделок не является цепочкой сделок по выводу активов должника, в данном случае следует признать, что сделка по перепродаже имущества ФИО5 совершена ФИО2 после предъявления требований со стороны ФИО8 и свидетельствует о желании ответчика минимизировать собственные убытки в случае удовлетворения требований о возврате неправомерно отчужденного имущества.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судами оценены и отклонены.

Кассатор указывает что он являлся добросовестным приобретателем, в связи с чем заявление о признании сделки недействительной не подлежало удовлетворению. 

Согласно экспертному заключению, рыночная стоимость имущества, проданного должником ФИО3 ФИО2, на дату сделки составляла 2 960 000 руб., тогда как, из договора купли-продажи, заключенного между должником и ФИО2 следует, что спорное имущество было отчуждено по цене 1 000 000 руб.

Настаивая на проведении расчета до подписания договора, каких-либо доказательств передачи денег, стороной ФИО2 в суде первой, а затем и апелляционной инстанций, представлено не было.

Вместе с тем, из пояснения ФИО8, судом установлено, что ранее ФИО2 должнику выдан займ в размере 1 000 000 руб., а договор купли- продажи был оформлен как гарантия возврата названного займа. В связи с чем, суд отнесся критически к доводам ФИО2, указав при этом, что даже такая форма расчетов по договору купли-продажи свидетельствует о неравноценности встречного предоставления для должника по оспариваемому договору, учитывая, что согласно представленному экспертному заключению стоимость спорного имущества на дату заключения договора 14.09.2020 составляла 2 960 000 руб.

Таким образом, стоимость переданного ФИО2 имущества почти в три раза превысила его стоимость, согласованную сторонами оспариваемого финансовым управляющим договора.

При указанных обстоятельствах, выводы судов двух инстанций о неравноценности встречного исполнения, сделаны на основании заключения эксперта, которое стороной ответчика ФИО2 не оспорено. В связи с чем, доводы кассатора о не предоставлении финансовым управляющим доказательств, подтверждающих существенное отклонение стоимости отчужденного актива по оспариваемой сделке от рыночной стоимости отчужденного имущества, судами отклонены. 

Разумных экономических мотивов совершения оспариваемой сделки на установленных договором условиях, судами двух инстанций установлено не было. При этом, очевидное занижение стоимости имущества, является бесспорным доказательством причинения ущерба кредиторам, поскольку в результате совершения сделки равноценное встречное исполнение должник не получил, вследствие чего, кредиторы лишились права претендовать на удовлетворение своих требований за счет реальной стоимости отчужденного имущества.

Судом установлено и учтено при разрешении обособленного спора, что на сентябрь 2020 год у должника имелись признаки неплатежеспособности. 

Доводы кассационной жалобы данные выводы судов не опровергают. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов, дела суд округа считает, что судами верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.02.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по делу № А45-7374/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       В.А. Зюков

 

Судьи                                                                                    Н.Б. Глотов

 

ФИО1