﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-1814/2021-ГК

г. Пермь

25 марта 2021 года

Дело № А50-21985/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего    Чепурченко О.Н.,

судей                                     Мартемьянова В.И., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Шмидт К.А., 

при участии:

от истца, ООО «Строительная компания «Нефтегазстрой»: не явились;

от ответчика, ООО «Торговый дом Телекабель»: Зверев А.А., паспорт, доверенность от 17.09.2020,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО «Торговый дом Телекабель»,

на решение Арбитражный суд Пермского края от 29 декабря 2020 года, принятое по делу № А50-21985/2020       

по иску ООО «Строительная компания «Нефтегазстрой» (ОГРН: 1175958007004, ИНН: 5904347661) 

к ООО «Торговый дом Телекабель» (ОГРН: 1175050003127, ИНН: 5050131287) о признании недействительным односторонний отказ от исполнения соглашения от 25.05.2020 в рамках урегулирования спора по договору поставки от 05.08.2019 № 12/08,

установил:

ООО «Строительная компания «Нефтегазстрой» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ООО «Торговый дом Телекабель» (ответчик) с требованием о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения соглашения от 25.05.2020, заключенного в рамках урегулирования спора по договору поставки от 05.08.2019 № 12/08.

Определением от 14.09.2020 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению.

26 октября 2020 года ООО «Торговый дом Телекабель» обратилось в Арбитражный суд Пермского края со встречным исковым заявлением к ООО «Строительная компания «Нефтегазстрой» о признании недействительным соглашения от 25.05.2020 в рамках урегулирования спора по договору поставки от 05.08.2019 № 12/08.

Определением от 10.11.2020 встречное исковое заявление оставлено без движения, заявителю предложено в срок до 04.12.2020 устранить недостатки, послужившие основанием для оставления встречного искового заявления без движения, а именно представить в суд: доказательства направления встречного иска с документами к нему адрес ООО «Строительная компания «Нефтегазстрой», надлежащее доказательство уплаты государственной пошлины.

Определение суда от 10.11.2020 получено заявителем, что подтверждается почтовым отправлением № 61490852333097.

Поскольку, обстоятельства, послужившие основанием для оставления встречного иска без движения, не были устранены, поданный ООО «Торговый дом Телекабель» встречный иск был возвращен с приложенными к нему документами на основании п. 4 ч. 1 ст. 129 АПК РФ определением арбитражного суда от 25.12.2020.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29 декабря 2020 года исковые требования удовлетворены. Судом признано недействительным уведомление ООО «Торговый дом Телекабель» об одностороннем отказе от исполнения соглашения от 25.05.2020 в рамках урегулирования спора по договору поставки от 05.08.2019 № 12/08, изложенное в письме № ТДТ-1 от 16.06.2020.

В порядке распределения судебных расходов суд взыскал с ООО «Торговый дом Телекабель» в пользу ООО «Строительная компания «Нефтегазстрой» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6 000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что судом не рассмотрены основания, изложенные во встречном иске, встречный иск возвращен на основании п. 4 ст. 129 АПК РФ. Ссылается на то, что действия Рудакова В.А. на основании доверенности по заключению соглашения не направлены на извлечение прибыли обществом и не имеют экономический эффект, а направлены исключительно в обход закона с противоправной целью. Об указанном, по мнению ответчика, свидетельствует заключение сделки по истечения срока действия договора об оказании юридических услуг (срок окончания 29.03.2020),  несоответствие оказываемых услуг фактически совершенным действиям – предоставление отсрочки исполнения обязательств на срок более трех лет, освободил ответчика от уплаты договорной неустойки; ссылается на то, что подписанное Рудаковым В.А. соглашение не является приложением к договору поставки, содержит запрет ответчика на отстаивание своих интересов в суде. Также апеллянт отмечает, что  когда обществу стало известно о действиях Рудакова В.А. доверенность, выданная на имя Рудакова Владислава Анатольевича была отменена распоряжением 50 АВ 4038385 от 19.06.2020.

ООО «Строительная компания «Нефтегазстрой» согласно письменному отзыву против удовлетворения апелляционной жалобы возражает, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Участвующий в судебном заседании представитель ответчика на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Истец, извещенный о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечил, что в силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствии.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 05.08.2019 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) был заключен договор поставки № 12/08, по условиям которого ответчик поставил в адрес истца товар на сумму 12 387 805,19 руб. 

В связи с частичной оплатой поставленного товара в размере 10 191 277,19 руб. задолженность истца перед ответчиком составила 2 196 528 руб.

25 мая 2020 года между истцом и ответчиком было подписано соглашение в рамках урегулирования спора по договору поставки от 05.08.2019 № 12/08 (л.д. 20).

Согласно п. 2.1 соглашения сумма основного долга покупателя перед поставщиком на дату заключения соглашения составляет 2 196 528 руб.

В п. 2.2 соглашения стороны договорились, что покупатель (истец) обязуется оплатить сумму основного долга, указанную в п. 2.1 настоящего соглашения, в срок до 30.06.2023 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. Покупатель вправе досрочно оплатить указанную задолженность частично или единовременно в полном объеме.

Пунктом 2.3 соглашения стороны согласовали, что поставщик отказывается от требований к покупателю об уплате пени, предусмотренной п. 6.1. договора и предъявленной в претензии от 08.04.2020 за исх. № 220 иных требований имущественного характера, за исключением требования, вытекающего из п. 2.2 настоящего соглашения.

16 июня 2020 года ответчик направил в адрес истца уведомление об одностороннем отказе от исполнения соглашения от 25.05.2020 в рамках урегулирования спора по договору поставки от 05.08.2019 № 12/08, изложенное в письме № ТДТ-1 от 16.06.2020. Основанием для одностороннего отказа по исполнения соглашения ответчик указал несогласование подписания указанного соглашения с генеральным директором ООО «Торговый дом Телекабель».

Полагая, что уведомление ООО «Торговый дом Телекабель» об одностороннем отказе от исполнения соглашения от 25.05.2020 является незаконным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным.

Удовлетворяя исковое заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности заявленных требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения представителя ответчика, участвующего в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого судом решения в силу следующего.

По условиям п.п. 1, 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу ст. 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Как следует из материалов дела, воля ответчика на отказ от соглашения выражена в письме от 16.06.2020 № ТДТ-1.

Пунктом 3 ст. 450 ГК РФ установлено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Как разъяснено в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ).

Отказ от исполнения договора по своей правовой природе является односторонней сделкой (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

В силу ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки (ст. 156 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из представленного в материалы дела договора поставки №12/08 от 05.08.2019, стороны предусмотрели право одностороннего отказа от договора при существенном нарушении договора одной из сторон. 

Согласно уведомлению об одностороннем отказе от исполнения соглашения от 25.05.2020 в рамках урегулирования спора по договору поставки № 12/08 от 05.08.2019, основанием для отказа от исполнения указанного соглашения явилось его заключение без согласования с руководителем ООО «Торговый дом Телекабель», а также содержание положений нарушающие права общества на судебную защиту. 

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается ответчиком, соглашение от 25.05.2020 в рамках урегулирования спора по договору поставки от 05.08.2019 № 12/08 со стороны ответчика (продавца) подписано Рудаковым В.А. на основании доверенности № 4 от 18.01.2020, удостоверенной генеральным директором ООО Торговый дом Телекабель» Прохоровым А.Ю.

Копия доверенности № 4 от 18.01.2020 представлена в материалы дела (л.д. 22). Сведений о том, что на момент подписания соглашения указанная доверенность была отозвана, ответчиком в дело не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Данной доверенностью ООО «Торговый дом «Телекабель» в лице генерального директора Прохорова А.Ю. уполномочил директора по безопасности общества Рудакова В.А. представлять интересы ООО «ТД «Телекабель» во всех государственных и негосударственных предприятиях, учреждениях и организациях, правоохранительных органах, а также во всех органах государственной власти и управления Российской Федерации; заключать и расторгать договоры, вносить в них изменения и дополнения, совершать иные сделки, необходимые для осуществления деятельности ООО «ТД Телекабель», в том числе сделки, подписывать акты сдачи-приемки работ, сверки расчетов и иные документы, связанные с исполнением указанных сделок, без ограничения суммы.

Таким образом, из анализа текста представленной в материалы доверенности № 4 от 18.01.2020, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Рудаков В.А. имел право на заключение соглашения от 25.05.2020 в рамках урегулирования спора по договору поставки от 05.08.2019 №12/08 от  имени ответчика.

Учитывая совершение Рудаковым В.А. действий в пределах предоставленных ему полномочий, необходимость дополнительного согласования действий с генеральным директором ООО «Торговый дом Телекабель» при совершении им действий отсутствовала. 

Приведенные в письме в качестве оснований для отказа от соглашения нарушение, содержащимися в нем условиями прав общества «Торговый дом Телекабель», не допускают возможность одностороннего отказа от его исполнения, вместе с тем предоставляет обществу право на обжалование его в судебном порядке (оспоримая сделка).

При этом следует отметить, что ООО «Торговый дом Телекабель» обращалось в арбитражный суд со встречным иском с соответствующим требованием, иск был возвращен судом в связи с не устранением обстоятельств послуживших оставлению иска без движения; возврат встречного искового заявления в апелляционном порядке обществом не обжалован. Однако в целях защиты своих правовых интересов общество не лишено права повторного обращения в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением в самостоятельном порядке с соблюдением порядка. 

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований истца и признании недействительным уведомления ООО «Торговый дом Телекабель» об одностороннем отказе от исполнения соглашения от 25.05.2020 в рамках урегулирования спора по договору поставки от 05.08.2019 № 12/08, изложенного в письме № ТДТ-1 от 16.06.2020.

Доводы апелляционной жалобы о том, что действия Рудакова В.А. по заключению соглашения не были направлены на извлечение прибыли обществом и не имеют для общества экономического эффекта, а направлены исключительно в обход закона с противоправной целью, могут быть положены в обоснование оспаривания соглашения от 25.05.2020, но никак не для одностороннего отказа от исполнения указанного соглашения. 

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм материального права, выводов суда первой инстанции не опровергают, в связи с чем, отклоняются апелляционным судом как несостоятельные.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.   

         При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта норм материального и(или) процессуального права апелляционным судом не установлено. 

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.   

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. Поскольку при подаче апелляционной жалобы ответчиком было представлено платежное поручение № 21 от 27.01.2021 без отметки банка списания со счета либо зачисления денежных средств в бюджет, не являющееся надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ООО «Торговый дом Телекабель» в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ). 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 29 декабря 2020 года по делу № А50-21985/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Торговый дом Телекабель» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

 

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

 

В.И. Мартемьянов 

 

 

М.А. Чухманцев