РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-269614/22-134-1523

г. Москва

22 марта 2023 г.

город Москва

22 марта 2023 года                                              Дело № А40-269614/22-134-1523

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 февраля 2023 г.

Решение в полном объёме изготовлено 22 марта 2023г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Титовой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

истец: ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ «НИЖЕГОРОДСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ ИМ. Р.Е. АЛЕКСЕЕВА» (603155, НИЖЕГОРОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНИЙ НОВГОРОД ГОРОД, МИНИНА УЛИЦА, 24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2002, ИНН: 

<

***>,)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР НАУЧНОЙ ИНФОРМАЦИИ НЭИКОН» (115114, 

<

...>, ЭТАЖ 2 ОФИС 2.4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2018, ИНН: 

<

***>)

о расторжении сублицензионного договора №32110738611 от 27.10.2021 г. о взыскании неосновательного обогащения в размере 986 377, 02 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 (паспорт, доверенность № 1/2022 от 25.04.2022 г., диплом); 

 

УСТАНОВИЛ:

ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ВЫСШЕГО ОБРАЗОВАНИЯ «НИЖЕГОРОДСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ ТЕХНИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ ИМ. Р.Е. АЛЕКСЕЕВА» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР НАУЧНОЙ ИНФОРМАЦИИ НЭИКОН»  (далее – ответчик) о расторжении сублицензионного договора №32110738611 от 27.10.2021 г. о взыскании неосновательного обогащения в размере 986 377, 02 руб.

Истец, надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился. В порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя истца.

Представитель ответчика в судебном заседании не возражал против удовлетворения исковых требований в части требований о расторжении сублицензионного договора №32110738611 от 27.10.2021 г.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований, на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между НГТУ (Сублицензиат) и ООО «ЦНИ НЭИКОН» (Лицензиат) был заключен сублицензионный договор № 32110738611 от 27.10.2021 года (далее - договор).

В силу пункта 1.1 договора Лицензиат, с согласия Правообладателя Продуктов - компании CLARIVATE ANALYTICS (UK) Limited (далее - Clarivate/Правообладатель) и на основании Соглашения от 03.03.20221 г. обязуется передать Сублицензиату неисключительные права на доступ и использование Продуктов компании Clarivate (платформа InCites), указанных в Приложении к Договору, а сублицензиат получает указанные права и уплачивает Лицензиату вознаграждение в размере 1884960 (Один миллион восемьсот восемьдесят четыре тысячи девятьсот шестьдесят) рублей 00 копеек (п. 2.1 Договора). Вознаграждение в размере 100% суммы Договора Сублицензиат перечисляет на расчётный счет Лицензиата, в срок, не превышающий 15 рабочих дней с момента передачи прав, на основании счета, счета-фактуры и Акта передачи неисключительных прав.

09.11.2021г. сторонами был подписан Акт передачи неисключительных прав № 172, 17.11.2021г. НГТУ по платёжному поручению № 399560 была произведена оплата за оказание услуг на право доступа и использования продуктов CLARIVATE ANALYTICS (UK) Limited.

В соответствии с п. 2.5.2 Договора срок предоставления доступа к Продуктам 12 месяцев с момента подключения - до 10.11.2022 г.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 02.05.2022            г. у НГТУ доступ к Продуктам - компании CLARIVATE ANALYTICS (UK) Limited прекратился.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. Лицензионный договор заключается в письменной форме, если Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора.

По правилам пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

К сублицензионному договору применяются правила ГК РФ о лицензионном договоре (пункт 5 статьи 1238 Кодекса).

В силу положений пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Порядок, установленный статьей 452 ГК РФ, истцом соблюден.

13.05.2022 ООО «ЦНИ НЭИКОН» уведомило НГТУ о приостановке доступа к электронным ресурсам/продуктам, правообладателем которых выступает компания CLARIVATE ANALYTICS Limited по сублицензионному договору № 32110738611 от 27.10.2021 г. (исх. 2022 05/09 от 13.05.2022).

В связи с прекращением доступа к Продуктам - компании CLARIVATE ANALYTICS (UK Limited в адрес Ответчика был направлен проект соглашения о расторжении сублицензионного договора № 32110738611 от 27.10.2021 г. (исх. 35.1-10-40 от 01.08.2022). В ответ в адрес НГТУ от ООО «ЦНИ НЭИКОН» поступило дополнительное соглашение о приостановке действия Договора.

Истцом 22.08.2022 г. было повторно направлено письмо с проектом соглашения о расторжении Договора.

Представитель ответчика в судебном заседании не возражал против удовлетворения исковых требований в части требований о расторжении сублицензионного договора №32110738611 от 27.10.2021 г.

В соответствии с ч. 3 ст. 49 АПК РФ, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно ч. 5 ст. 49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств, при этом, в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они

ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно абз. 3 п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ, в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд принял признание ответчиком иска в части требований о расторжении сублицензионного договора №32110738611 от 27.10.2021 г., исковые требования в данной части являются обоснованными, в связи с чем удовлетворены судом.

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Поскольку доступ к Продуктам компании Clarivate по Договору приостановлен 02.05.2022 г, а срок доступа и использования, неисключительных прав в рамках Договора установлен с 09.11.2021 г. по 10.11.2022 г., у стороны Ответчика возникло неосновательное обогащение.

Сумма вознаграждения, подлежащая возврату Истцу, составляет 986377 руб. 02 коп. и рассчитана пропорционально периоду использования доступа к Продуктам.

В материалы дела представлено платежное поручение N 18 от 20.02.2023 на сумму 986377,02руб. В назначении платежа указано: «Возврат по договору №32110738611 от 27.10.2021 г. Сумма 986377.02, в т.ч. НДС (20%) - 164396.17». Поскольку в материалы дела представлены доказательства возврата Ответчиком аванса в заявленном размере исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 986 377, 02 руб.  не  подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, стороны по делу самостоятельно распоряжаются своими процессуальными правами и обязанностями, и в силу ст. 9 АПК РФ несут риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. В соответствии со ст.68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ все приведенные доводы и представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, определив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Исходя из правовой позиции вышестоящих судебных инстанций в случае добровольного удовлетворения ответчиком требований истца после его обращения в суд судебные издержки относятся на ответчика применительно к ситуации, что фактически исковые требования удовлетворены судом.

Поскульку ответчиком возврат аванса в заявленном размере 986 377, 02 руб. произведен в ходе судебного разбирательства (платежное поручение №18 от 20.02.2023г.), с ответчика в пользу истца взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 728 руб.

С учетом абзаца второго подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины по требованиям о расторжении сублицензионного договора №32110738611 от 27.10.2021 г., что составляет сумму в размере 4 200 руб.

Учитывая изложенное и на основании ст.ст. 12, 309, 310, 450, 453, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 67, 68, 71, 76, 110, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Расторгнуть сублицензионный договор №32110738611 от 27.10.2021 г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр научной информации НЭИКОН» (ИНН: 

<

***>) в пользу Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Нижегородский государственный технический университет им. Р.Е. Алексеева» (ИНН: 

<

***>,) расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 728 руб.

В остальной части требований отказать.

Возвратить Федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Нижегородский государственный технический университет им. Р.Е. Алексеева» (ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 руб., уплаченную по поручению № 90604 от 23.11.2022 г.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Судья:

Е.В. Титова