СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А45-25475/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  19  декабря 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего                                       Иванова О.А., 

судей                                                                       Михайловой А.П.,         

                                                                                 ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2 с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу   ФИО3 (№07АП-9847/2022 (8)) на определение от 25.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25475/2021 (судья Гофман Н. В.) по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (дата рождения: 28.03.1982, место рождения -гор. Томск, адрес регистрации: 

<

...>, ИНН 

<

***>, СНИЛС №059-816-200 85), принятое по жалобе ФИО3 и АО КБ «Уральский финансовый дом» на действия финансового управляющего ФИО5,

В судебном заседании приняли участие:

от АО КБ «Уральский финансовый дом» - ФИО6 (доверенность от 12.04.2022),

лица, участвующие в деле, не явились,  надлежащее извещение

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного  суда Новосибирской  области  от 28.10.2021 должник - ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

18.07.2023 через сервис «Мой Арбитр» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с жалобой, в которой просила признать незаконными действия финансового управляющим должника - ФИО5, выразившиеся в отказе во включении текущего требования ФИО3 в реестр кредиторов должника ФИО4 в размере 56 000 рублей.

15.09.2023 от ФИО3 поступило ходатайство об отказе от жалобы, мотивированное тем, что в настоящее время текущее требование заявителя в размере 56 000 рублей включено финансовым управляющим в реестр.

Представитель ФИО3 в судебном заседании возражал против принятия отказа от заявленных требований.

Рассмотрев указанное ходатайство, учитывая мнение представителя кредитора, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для принятия отказа от жалобы.

15.09.2023 через сервис «Мой Арбитр» кредитор Акционерного общество коммерческий банк «Уральский финансовый дом» обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с жалобой, в которой просит признать действия финансового управляющего ФИО5 по удовлетворению заявления ФИО3 о включении в реестр текущих требований кредиторов требования в размере 56 000 рублей судебных расходов по делу № А45-24678/2022 в четвертую очередь реестра текущих платежей незаконным; обязать ФИО5 исключить требование ФИО3 о взыскании с ФИО4 56 000 рублей судебных расходов по делу № А45-24678/2022 из реестра текущих требований ФИО4; обязать ФИО5 отнести требование ФИО3 о взыскании с ФИО4 56 000 рублей судебных расходов по делу № А45-24678/2022 к очередности удовлетворения - за счет имущества, оставшегося после полного удовлетворения требований кредиторов третьей очереди реестра требований кредиторов.

Определением суда от 19.09.2023 ходатайство удовлетворено. 

Определением от 25.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО3 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.10.2023 по делу № А45-25475/2021; разрешить вопрос по существу. 

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, его принятие при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. 

В порядке статьи  262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от АО КБ «Урал ФД» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. 

От ФИО3 поступили дополнения к апелляционной жалобе. 

В судебном заседании  представитель АО КБ «Урал ФД» поддержал доводы отзыва. 

В судебное заседание апелляционной инстанции иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает определение судане подлежащим отмене.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности оснований, необходимых для признания действий финансового управляющего незаконными. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Основной круг обязанностей конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 143, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим.

В силу статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей.

По смыслу данной нормы права, основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действиями (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности исходя из сложившихся обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.09.2022 участник общества с ограниченной ответственностью «ПТ Ройял» ФИО3, обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением об истребовании документации к участнику общества с ограниченной ответственностью «ПТ Ройял» ФИО4, дело № А45-24678/2022 .

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.02.2023 суд обязал ФИО4 предоставить ФИО3 в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда истребуемых документов.

29.03.2023 участник общества с ограниченной ответственностью «ПТ Ройял» ФИО3, обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о возмещении судебных расходов по делу № А45-24678/2022.

Определением Арбитражного суда Новосибирский области от 15.05.2023 по делу № А45-24678/2022, с ФИО4 в пользу ФИО3 взысканы 56 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определение вступило в законную силу, судом выдан исполнительный лист.

09.05.2023 ФИО3 обратилась к финансовому управляющему имуществом должника ФИО4, ФИО5, с требованием включить в реестр требований кредиторов Должника ФИО4 текущее требование ФИО3 (ИНН 

<

***>), дата рождения 18 ноября 1983 года, в сумме 56 000 рублей.

Поскольку требование Легостаевой не исполнено, она обратилась в суд с жалобой о признании незаконным бездействия финансового управляющего.

Возражая против заявленных требований, финансовый управляющий указал на то, что в адрес ФИО3 направлено уведомление № 27 о том, что ее требование в размере 56 000 рублей подлежит учету в соответствии с порядком, установленном Законом о банкротстве, в составе требований, подлежащих удовлетворению после полного удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, то есть после расчетов с другими кредиторами, за счет оставшегося имущества должника.

В обоснование жалобы, Банк указал на то, что финансовый управляющий неправомерно включил требование ФИО3 в реестр требований текущих кредиторов на сумму 56 000 рублей, поскольку ее требование о передаче документации относится к силу корпоративных требований, исполнение судебного акта о взыскании судебных расходов по такому делу должно осуществляться в том же порядке, что и все иные корпоративные обязательства, в связи с чем требование ФИО3 подлежит удовлетворению после полного удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, то есть после расчетов с другими кредиторами, за счет оставшегося имущества должника.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что фактически в адрес ФИО3 финансовым управляющим ФИО5 было направлено два информационных письма.

Так, в июле 2023 года финансовый управляющий направил в адрес ФИО3 уведомление о том, что ее требование в размере 56 000 рублей включено в реестр требований с отнесением в четвертую очередь текущих обязательств должника.

26.09.2023 в адрес ФИО3  финансовым управляющим направлено уведомление № 27 , в котором указано на то, что в уведомлении от 21.07.2023 допущена неточность, в связи с чем требование в размере 56 000 рублей подлежит учету в составе требований, подлежащих удовлетворению после полного удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

Оценивая доводы сторон об очередности требования ФИО3 суд первой инстанции исходил из следующих норм права. 

Статьей 5 Закона о банкротстве установлено, что в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом (статьи 134, 213.27 Закона о банкротстве).

Исходя из данной нормы права, в целях квалификации денежного обязательства в качестве текущего по общему правилу принимается во внимание дата возникновения обязательства по отношению к дате возбуждения дела о банкротстве должника.

Вместе с тем в данном случае нельзя исходить только из формального признака текущих обязательств как момента их возникновения, следует учитывать правовую природу данного обязательства и цели предоставления Законом о банкротстве текущим кредиторам преимуществ удовлетворения их требований перед реестровыми кредиторами.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» указано, что установление особого благоприятного режима для текущих платежей обусловлено, прежде всего, необходимостью обеспечения финансирования расходов на процедуру банкротства.

Именно данный принцип должен учитываться при установлении статуса требований в спорных ситуациях, поскольку придание тому или иному требованию текущего характера не должно приводить к необоснованному конкурированию данного требования и обязательств должника перед кредиторами, чьи требования включены в реестр.

Обязанность руководителя должника по передаче документации и материальных ценностей, установленная пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, не является специфической, присущей только отношениям несостоятельности, когда в силу закона полномочия переходят от рядового руководителя к специальному субъекту - конкурсному управляющему.

В рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности также лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи имущества, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обязанность по передаче документов основана, по сути, на факте прекращения в силу закона корпоративных отношений между хозяйственным обществом - должником и гражданином, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа. Эти отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому.

С учетом изложенного, требования, вытекающие из корпоративных обязательств, не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем закон не лишает их права на удовлетворение своих требований после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Судом установлено, что 26.09.2023 в адрес ФИО3 финансовым управляющим направлено уведомление № 27, в котором указано на то, что в уведомлении от 21.07.2023 допущена неточность, в связи с чем требование в размере 56 000 рублей подлежит учету в составе требований, подлежащих удовлетворению после полного удовлетворения требований кредиторов третьей очереди.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалоб ФИО3 и Банка, поскольку правовая позиция финансового управляющего  об  отнесении требования в размере  56 000  рублей в  составе очередности, подлежащей удовлетворению после полного удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, является правильной.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что по результату оценки доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ с учетом особого порядка удовлетворения требований участников общества, не предусматривающего установления требований участников общества в качестве конкурсных кредиторов должника, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что судебные расходы, вытекающие из корпоративных споров, носящие текущий характер, не подлежат удовлетворению в первоочередном порядке, установленном статьей 134 Закона о банкротстве, поскольку судебные расходы, связанные с рассмотрением судом спора, направленного на урегулирование корпоративных отношений между хозяйственным обществом - должником и его участником, рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следуют «судьбе» основного требования.

Данный подход отвечает складывающейся по этому вопросу судебной практике, в частности определению Верховного Суда РФ от 11.02.2021 № 309-ЭС20-23113 по делу № А47-8431/2019. 

Обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно указал на возможность удовлетворения требований участников только за счет имущества должника, оставшегося после расчетов с кредиторами, требования которых включены в реестр кредиторов должника.

Из материалов дела следует, что фактическое включение требования ФИО3 в четвертую очередь текущих платежей не производилось. Выплаты в адрес ФИО3 не производились. 

Данные обстоятельства подтверждаются предоставленным отчетом финансового управляющего от 23.09.2023, реестром текущих платежей, в которых в перечне кредиторов по текущим платежам четвертой очереди требование ФИО3 отсутствует; уведомлением №27 в адрес ФИО3 о том, что требование в размере 56 000 руб. (судебные расходы) подлежит учету в соответствии с порядком, установленным Законом о банкротстве, в составе требований, подлежащих удовлетворению после полного удовлетворения, требований кредиторов третьей очереди реестра кредиторов, т.е. после расчетов с другимикредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Таким образом, поскольку очередность требования ФИО3 установлена финансовым управляющим правильно, в его действиях отсутствует нарушение норм законодательства. 

Заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства нарушения финансовым управляющим требований Закона о банкротстве и иных правовых актов; предусмотренных статьей 60 Закона о банкротстве оснований для удовлетворения жалобы заявителя, связанных с установлением фактов несоответствия действий (бездействия) финансового управляющего законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя, кредиторов и должника, в рамках настоящего обособленного спора судом не установлено.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания действий финансового управляющего недобросовестными или нарушающими положения Закона о банкротстве, не имеется.

Апелляционный суд, вопреки позиции апеллянта, полагает, что в ходе рассмотрения данного спора суд первой инстанции учел все имеющиеся в деле доказательства, и вынес законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, сделав вывод о невозможности удовлетворения требований ФИО3, несмотря на наличие у него формального критерия текущего требования, во внеочередном порядке по отношению к реестровым кредиторам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства об обжаловании действий (бездействия) арбитражных управляющих и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.10.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-25475/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

                       Председательствующий                                                         О.А. Иванов

            Судьи                                                                                     А.П. Михайлова

                                                                                                                ФИО1