﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 ноября 2021 года

Дело №

А56-20016/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,   

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Матрикс» представителя Гурьяновой О.А. (доверенность от 18.06.2021), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Матрикс» Рыбалкина Антона Вадимовича представителя Гордина А.К. (доверенность от 15.10.2021), от общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоРесурс» представителя Дубровской И.И. (доверенность от 31.03.2021), представителя собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Матрикс» Коняева Игоря Валерьевича (протокол от 10.06.2020), от общества с ограниченной ответственностью «АММ-Проект» представителя Коняева И.В. (доверенность от 15.01.2020), 

рассмотрев 16.11.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Матрикс» и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Матрикс» Рыбалкина Антона Вадимовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу № А56-20016/2016/сд.9-19,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2016 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Матрикс», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, лит. А, пом. 20-Н, ОГРН 1037851037619, ИНН 7826163347 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Решением от 16.05.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коняев Игорь Валерьевич.

Определением от 28.04.2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.07.2018 определение от 28.04.2018 в части утверждения мирового соглашения отменено, в утверждении мирового соглашения от 27.03.2018 отказано, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определением от 20.07.2018 возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, в отношении него продолжена процедура конкурсного производства.

Определением от 12.08.2019 временное исполнение обязанностей конкурсного управляющего Обществом до вступления в силу судебного акта по делу № А56-20016/2016/ж.3 возложено на Рыбалкина Антона Вадимовича.

В рамках названного дела о банкротстве конкурсный управляющий Коняев И.В. 12.05.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных Обществом с обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация Матрикс», адрес: 191119, Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, литер. А, пом. 20-Н, ОГРН 1157847090796, ИНН 7840026293 (далее - Корпорация).

Определением от 13.12.2017 для совместного рассмотрения объединены заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок с присвоением номера дела № А56-20016/2016-сд.9, 11-19.

Определением от 26.11.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоРесурс», адрес: Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, лит. А, пом. 50Н, ОГРН 1167847317142, ИНН 7840055128 (далее - ООО «ЭнергоРесурс») и Сорокина Елена Сергеевна.

Определением от 03.03.2020 Сорокина Е.С. привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 14.05.2020 в отдельное производство выделено заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.06.2015, заключенных Обществом с Корпорацией об отчуждении в пользу Корпорации следующего недвижимого имущества:

- нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001706:3160, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, лит. А, пом. 52-Н, площадью 11,1 кв. м, 

- нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001706:3151, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, лит. А, пом. 45-Н, площадью 11,7 кв. м,

- нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001706:3113, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, лит. А, пом. 13-Н, площадью 4,9 кв. м, и применении последствий недействительности названных сделок.

Определением от 05.08.2020 ООО «ЭнергоРесурс» привлечено к участию в деле в качестве соответчика, принято уточнение требований конкурсного управляющего в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которым Рыбалкин А.В. просил рассматривать оспариваемые сделки по отчуждению имущества Общества как единую сделку, направленную на безвозмездный вывод активов должника, и применить последствия недействительности прикрываемой сделки в виде обязания конечных приобретателей (титульных собственников на дату оспаривания сделок) возвратить в конкурсную массу Общества имущества, полученного по цепочке недействительных сделок.

Предметом рассмотрения настоящего обособленного спора являются следующие договоры купли-продажи, заключенные Обществом с Корпорацией:

- от 01.06.2015 об отчуждении в пользу Корпорации нежилого помещения 6-Н с кадастровым номером 78:31:0001706:3168, 

- от 01.06.2015 об отчуждении в пользу Корпорации нежилого помещения 59-Н с кадастровым номером 78:31:0001706:3166, 

- от 30.04.2015 об отчуждении в пользу Корпорации нежилого помещения 5-Н с кадастровым номером 78:31:0001706:3157, 

- от 30.04.2015 об отчуждении в пользу Корпорации нежилого помещения 4-Н с кадастровым номером 78:31:0001706:3145,

- от 30.04.2015 об отчуждении в пользу Корпорации нежилого помещения 12-Н с кадастровым номером 78:31:0001706:3112,

- от 01.06.2015 об отчуждении в пользу Корпорации нежилого помещения 2-Н с кадастровым номером 78:31:0001706:3121, 

- от 01.06.2015 об отчуждении в пользу Корпорации нежилого помещения 47-Н с кадастровым номером 78:31:0001706:3153. 

Определением от 26.02.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными договоры купли-продажи от 01.06.2015, заключенные Обществом с Корпорацией, об отчуждении в пользу Корпорации нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001706:3121, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, лит. А, пом. 2-Н, площадью 865,5 кв. м, и нежилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001706:3153, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Боровая ул., д. 32, лит. А, пом. 47-Н, площадью 22,7 кв. м.; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «ЭнергоРесурс» возвратить в конкурсную массу Общества указанные нежилые помещения. В остальной части в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с указанным определением, ООО «ЭнергоРесурс» и Корпорация обратились с апелляционными жалобами, в которых просили обжалуемое определение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных судом требований, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 определение от 26.02.2021 изменено в части применения последствий недействительности сделок, резолютивная часть судебного акта в указанной части изложена в новой редакции: применены последствия недействительности сделок, а именно с Корпорации взыскано в конкурсную массу Общества 1 816 000 руб. по сделке с нежилым помещением 47-Н, 40 023 514,09 руб. - по сделке с нежилым помещением 2-Н. Кроме того, с Общества и Корпорации в пользу ООО «ЭнергоРесурс» взыскано по 1500 руб. в счет возмещения судебных расходов по апелляционной жалобе; в остальной обжалуемой части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить определение от 26.02.2021 и постановление от 30.07.2021 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявления конкурсного управляющего. 

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что неоплата по договору, то есть неисполнение сделки одной из сторон безусловно свидетельствует о неравноценности встречного исполнения. Кроме того, Корпорация полагает, что судами неправильно применены последствия недействительности сделок.

С кассационной жалобой также обратился конкурсный управляющий Обществом Рыбалкин А.В., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить постановление от 30.07.2021 и оставить в силе определение от 26.02.2021.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными последовательных сделок по отчуждению имущества должника.

В отзыве, поступившем в суд 01.11.2021 в электронном виде, ООО «ЭнергоРесурс» возражает против удовлетворения кассационной жалобы Рыбалкина А.В., полагая постановление от 30.07.2021 законным и обоснованным. 

В отзыве, поступившем в суд 08.11.2021, представитель собрания кредиторов Общества Коняев И.В. поддержал доводы кассационной жалобы Рыбалкина А.В. и возражал против удовлетворения кассационной жалобы Корпорации, полагая определение от 26.02.2021 законным и обоснованным. 

В судебном заседании представитель Рыбалкина А.В., Коняев И.В., являющийся также представителем общества с ограниченной ответственностью  «АММ-Проект», поддержали доводы кассационной жалобы Рыбалкина А.В. и возражали против удовлетворения кассационной жалобы Корпорации. 

Представитель Корпорации поддержала доводы своей кассационной жалобы и возражала против удовлетворения кассационной жалобы Рыбалкина А.В.; представитель ООО «ЭнергоРесурс» возражала против удовлетворения кассационной жалобы Рыбалкина А.В. и оставила на усмотрение суда рассмотрение кассационной жалобы Корпорации. 

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб. В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования являются требования Рыбалкина А.В. о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.06.2015, заключенных Обществом с Корпорацией, об отчуждении в пользу Корпорации нежилых помещений 2-Н и 47-Н с кадастровыми номерами 78:31:0001706:3121 и 78:31:0001706:3153 соответственно.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (продавец) и Корпорация (покупатель) заключили договор купли-продажи от 01.06.2015, в соответствии с которым нежилое помещение 2-Н отчуждено по цене 43 275 000 руб.

Согласно отчету общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и консалтинга» от 14.01.2019 № 239 (далее - Отчет), составленному по результатам проведения судебной экспертизы, действительная рыночная стоимость нежилого помещения 2-Н на дату отчуждения (01.06.2015) составляет 24 342 594,29 руб.

Корпорация произвела частичную оплату в размере 3 251 485,09 руб. в пользу Общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по расчетному счету Корпорации и представленными в материалы дела соглашениями.

По договору купли-продажи от 25.05.2016, зарегистрированному 22.07.2016, с учетом дополнительного соглашения от 10.11.2016, помещение отчуждено Сорокиной Е.С. за 18 000 000 руб., которая произвела оплату за помещение 2-Н в полном объеме.

Впоследствии по договору купли-продажи от 01.08.2017, зарегистрированному 25.08.2017, с учетом дополнительного соглашения от 30.10.2018, данное помещение отчуждено ООО «ЭнергоРесурс» за 19 000 000 руб., которое произвело оплату за помещение 2-Н в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела.

Также Обществом с Корпорацией заключен договор купли-продажи от 01.06.2015, в соответствии с которым нежилое помещение 47-Н отчуждено Корпорации по цене 1 816 000 руб.

Согласно Отчету действительная рыночная стоимость нежилого помещения 47-Н на дату отчуждения (01.06.2015) составляет 1 312 569,39 руб.

Корпорация не произвела оплату в пользу Общества по данному договору, при этом 25.05.2016 помещение отчуждено по договору купли-продажи, зарегистрированному 22.07.2016, Сорокиной Е.С. за 2 000 000 руб., которая произвела оплату за помещение 47-Н в полном объеме, что подтверждается представленными платежными поручениями.

Впоследствии по договору купли-продажи от 08.10.2018, зарегистрированному 26.10.2018, с учетом дополнительного соглашения от 30.10.2018, данное помещение отчуждено ООО «ЭнергоРесурс» за 2 270 000 руб., которое произвело оплату за помещение 47-Н, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Ссылаясь на то, что совокупность сделок с участием должника, Корпорации, Сорокиной Е.С. и ООО «ЭнергоРесурс» совершена заинтересованными лицами в период неплатежеспособности Общества в целях вывода ликвидного имущества должника из конкурсной массы, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании названных взаимосвязанных сделок в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Суд первой инстанции, установив, что договоры купли-продажи по отчуждению нежилых помещений 2-Н и 47-Н совершены аффилированными лицами в отсутствие неравноценного встречного предоставления, при том, что последующие сделки также совершены в условиях аффилированности и заинтересованности, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов Общества, пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьям 10, 168, 170 ГК РФ, в связи с чем удовлетворил требования конкурсного управляющего в отношении названных договоров и применил последствия недействительности сделок путем обязания ООО «ЭнергоРесурс» как конечного приобретателя спорного имущества возвратить указанные помещения в конкурсную массу должника. 

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции о квалификации первоначальных сделок, совершенных Обществом с  Корпорацией, как подозрительных по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установил, что вторичные сделки носили реальный характер и были совершены на рыночных условиях при надлежащем исполнении покупателями обязательств по оплате, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для признания их ничтожными и не усмотрел оснований для удовлетворения требования конкурсного управляющего об истребовании имущества у ООО «ЭнергоРесурс».

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и доводы, содержащиеся в кассационных жалобах и отзывах на них, приходит к следующим выводам. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Возможность оспаривания сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, предусмотрена, в частности, пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 и 7 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из пункта 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 указанного Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемые сделки Общества с Корпорацией совершены 01.06.2015, сделки по последующему отчуждению спорного имущества совершены 25.05.2016, 01.08.2017, 08.10.2018 то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (05.04.2016) и после его принятия, следовательно, подпадают под действие положений как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Делая вывод о наличии у Общества цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что на момент совершения оспариваемых сделок Общество отвечало признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, сделка была совершена с неравноценным встречным предоставлением в пользу аффилированного лица. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлен, а подателями кассационных жалоб не опровергнут факт того, что Общество и Корпорация являются аффилированными лицами по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве. В частности, из материалов дела следует, что генеральным директором как Общества, так и Корпорации на момент совершения оспариваемых сделок являлась Куликова Анастасия Юрьевна.

Вопреки доводам Корпорации судами установлен факт неплатежеспособности Общества как на дату обращения с заявлением о признании Общества банкротом, так и на дату совершения сделок, а именно у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, в том числе перед обществом с ограниченной ответственностью «Матрикс Строй», садоводческим некоммерческим товариществом «Приозерное», обществом с ограниченной ответственностью «Альфа», обществом с ограниченной ответственностью «Нотебург», Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга, обществом с ограниченной ответственностью «Технология Высоких Напряжений», требования которых включены в реестр требований кредиторов Общества. 

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления о текущих платежах обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

При этом суд кассационной инстанции отклоняет довод Корпорации о том, что частичная оплата или неоплата по договору исключает возможность признания его недействительным по этому основанию, а предполагает только возможность обязания стороны исполнить договор путем перечисления неоплаченной суммы. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2016 № 301-ЭС15-20282, в случае отсутствия доказательств оплаты по сделке имущество считается реализованным при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Таким образом суды установили, что в результате совершения оспариваемых сделок Общество лишилось ликвидного имущества, за счет которого кредиторы имели возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Установив совершение первичных сделок в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания вторичных сделок недействительными, поскольку признал недоказанным наличие в действиях сторон злоупотребления правом, совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и факт причинения такого вреда.

Между тем, суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда апелляционной инстанции противоречащими представленным в материалы дела доказательствам и сделанными при их неполном исследовании.

Согласно правовым позициям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 № 6-П и Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. 

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Исходя из изложенного, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали все стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

В рассматриваемом случае, вопреки выводам суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости дать оценку последующим сделкам по отчуждению спорного имущества в пользу Сорокиной Е.С. и ООО «ЭнергоРесурс», и оценить их взаимосвязь с договорами купли-продажи от 01.06.2015. 

Судом первой инстанции правильно установлено, что воля Общества, Корпорации, Сорокиной Е.С. и ООО «ЭнергоРесурс», являющихся аффилированными лицами, была направлена на вывод ликвидного имущества Общества, необходимого для погашения имеющейся у него кредиторской задолженности; сделки названных лиц совершены со злоупотреблением права (статья 10 ГК РФ).

Иной характер сложившихся между сторонами отношений ни Корпорацией, ни Сорокиной Е.С., ни ООО «ЭнергоРесурс» не доказан.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в том числе в Обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, и постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53, конкурсному управляющему достаточно доказать факт причинения вреда должнику и его кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки и заинтересованность контрагентов по сделке, заявить об обоснованных сомнениях в добросовестности контрагентов, после чего бремя доказывания своей добросовестности и действительности сделок переходит на другую сторону по сделке, а именно, конечного приобретателя имущества. 

Законом о банкротстве и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации закреплена презумпция наличия статуса контролирующего должника лица у того субъекта, к чьей выгоде совершены должником сделки, при этом получаемая таким субъектом выгода очевидным образом обусловлена условиями сделок, не характерными для обычного делового оборота между независимыми участниками рынка. 

Судом первой инстанции правильно учтено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Нотербург» (далее – Компания) по состоянию на 08.05.2014 единственным участником Компании являлся Верещагин Алексей Леонидович, который также является участником должника.

По состоянию на 11.03.2016 единственным участником и генеральным директором Компании стала Сорокина Е.С., а по состоянию на 20.01.2020 участником Компании является Краснов Никита Алексеевич (сын Верещагина А.Л.).

Единственным участником и генеральным директором ООО «ЭнергоРесурс» является Козлова Ирина Николаевна.

Суд первой инстанции правильно сослался на то, что согласно объяснениям от 11.01.2019 старшему следователю следственного отдела по Приморскому району Гласного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Санкт-Петербургу Коровицкой В.О. Козлова И.Н. указала на наличие гражданского брака с Верещагиным А.Л. с 2015 года. В протоколе допроса Верещагин А.Л. также сообщил, что Козлова И.Н. является его сожительницей.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции признал недостаточно доказанной фактическую аффилированность Верещагина А.Л. с Козловой И.Н., основываясь на пояснениях Козловой И.Н., данных в суде апелляционной инстанции.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства и их совокупность по своему внутреннему убеждению, однако это не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. Результаты оценки доказательств суд должен указать в мотивировочной части судебного акта, в том числе доводы, по которым он отвергает те или иные доказательства или отдает предпочтение одним доказательствам перед другими (часть 7 статьи 71 АПК РФ). В противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства, установленные статьей 2 АПК РФ.

Вместе с тем, постановление суда апелляционной инстанции не содержит выводов, почему в рассматриваемом случае пояснения Козловой И.Н. имеют приоритет перед доказательствами, представленными конкурсным управляющим и кредиторами Общества. 

Как указано выше, при наличии обоснованных сомнений в добросовестности контрагентов по сделке, бремя доказывания своей добросовестности и действительности сделок переходит на другую сторону по сделке, а именно, конечного приобретателя имущества. 

Между тем вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ лицами, участвующими в деле, не оспорены установленные судом первой инстанции обстоятельства. 

При таких обстоятельствах следует признать правильным вывод суда первой инстанции о том, что спорные сделки имеют притворный характер и прикрывают единую сделку по неравноценному отчуждению имущества из собственности должника в пользу ООО «ЭнергоРесурс», являющегося фактически аффилированным лицом по отношению к должнику, Корпорации и Верещагину А.Л.

Вывод суда апелляционной инстанции об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, установив совершение сделки в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда кредиторам, отчуждение недвижимого имущества при неравноценном встречном удовлетворении, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанные выше обстоятельства в своей совокупности являются достаточными для признания оспариваемых сделок недействительными. 

Правильно применив положения статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции истребовал спорные помещения у ООО «ЭнергоРесурс» в конкурсную массу Общества. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам.

При указанных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции от 30.07.2021 подлежит отмене, определение суда первой инстанции от 26.02.2021 - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 по делу № А56-20016/2016 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2021 по тому же делу оставить в силе.

 

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.Э. Яковлев