АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 июня 2024 года

Дело №

А56-125735/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» ФИО1 (доверенность от 29.06.2022); от ФИО5 представителя ФИО2 (доверенность от 05.12.2022); от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 14.05.2024),

рассмотрев 04.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А56-125735/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), об обязании внести в реестр владельцев ценных бумаг акционерного общества «Ренессанс-Реставрация», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Орловская ул., д. 1, корп. 2, лит. А, пом. 10Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), запись о переходе права собственности на 15 обыкновенных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-17370-J номинальной стоимостью 100 руб. от ФИО3 к ФИО5 на основании договора от 22.11.2022 № 1/2022 купли-продажи акций и произвести зачисление указанных ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет ФИО5, а также о взыскании с ФИО3 300 000 руб. договорной неустойки за нарушение срока оформления передаточного распоряжения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фирма.

Решением от 24.03.2023 иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.01.2024 решение от 24.03.2023 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что ФИО3, заключив соглашение об урегулировании корпоративного спора и мировое соглашение по делу № A56-29100/2022, получил от ФИО5 денежные средства по договору купли-продажи акций Общества, в последующем отказался от утверждения судом заключенного мирового соглашения по названному делу, а также не исполнил обязательства по передаче ФИО5 оплаченных акций, действовал недобросовестно.

Кроме того, заявитель полагает, что именно ФИО3 своими недобросовестными действиями воспрепятствовал наступлению отлагательного условия, содержащегося в пункте 3.1 договора купли-продажи акций.

Также ФИО5 указывает на то, что при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не исследовано и не дана оценка тому обстоятельству, что ФИО3 продавал ФИО5 акции по цене, аналогичной цене приобретения ФИО3 акций Общества в 2019 году, что соотносится с основополагающим принципом гражданского законодательства о свободе договора, закрепленным в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

        В отзывах на кассационную жалобу ФИО3 и Общество просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

        В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО3, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения. Представитель Фирмы с доводами жалобы согласился.

Общество извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО5 (покупатель) и ФИО3 (продавец) 22.11.2022 заключили договор № 1/2022 купли-продажи 15 обыкновенных именных бездокументарных акций Фирмы (эмитент) с государственным регистрационным номером выпуска 1-01-17370-J номинальной стоимостью 100 руб. на общую сумму 1500 руб.

ФИО5 22.11.2022 произвел оплату полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет ФИО3, указанный в договоре купли-продажи.

В пункте 3.1 указано, что ФИО3 принял на себя обязательства уведомить о совершенной сделке реестродержателя эмитента (Общество) и оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение одного дня с момента утверждения судом в рамках дела № А56-29100/2022 мирового соглашения.

В судебном заседании, состоявшемся 29.11.2022, в рамках названного дела представителем ФИО3 представлено заявление об отказе в регистрации мирового соглашения, удостоверенное 28.11.2022 ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7 нотариального округа Санкт-Петербурга.

ФИО5, ссылаясь на то, что ФИО3 уклонился от утверждения оформленного сторонами мирового соглашения, в зависимость от утверждения которого в договоре купли-продажи ставилось наступление обязательства по оформлению передаточного распоряжения на проданные акции, а также не уведомил реестродержателя о совершенной сделке и не оформил передаточное распоряжение на спорные акции на имя ФИО5, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В свою очередь, ФИО3, возражая против удовлетворения иска, указал, что между ним, ФИО5, ФИО8, ФИО9 и Фирмой 22.11.2022 заключено соглашение по урегулированию корпоративного спора, которым стороны предусмотрели порядок урегулирования взаимных обязательств.

В частности, в пункте 1 предусмотрено, что ФИО3 продает ФИО5, ФИО8, ФИО9 принадлежащие ему 30 обыкновенных бездокументарных акций Фирмы номинальной стоимостью 3000 руб. по договорам купли-продажи.

В течение 1 рабочего дня со дня утверждения судом в рамках дела № А56-29100/2022 мирового соглашения ФИО3 обязуется совершить все необходимые юридически значимые действия для перехода права собственности на принадлежащие ему акции на покупателя, включая подачу соответствующего распоряжения регистратору.

При этом в пункте 3 корпоративного соглашения установлена доплата за отчужденные акции в размере 100 000 000 руб., которая подлежит выплате при заключении мирового соглашения по указанному делу.

Во исполнение корпоративного соглашения между ФИО5 и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций.

Впоследствии решением суда, принятым в рамках дела №  А56-29100/2022, с Фирмы в пользу ФИО3 взыскано 137 018 128 руб. 86 коп. дивидендов, 4 795 634 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 01.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 02.03.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки, за исключением периода моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (с 01.04.2022 по 01.10.2022).

Также ФИО3 указал на то, что корпоративное соглашение в соответствии со статьей 429.1 ГК РФ является рамочным договором, в связи с чем все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432      ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными. В корпоративном соглашении предусмотрен порядок оплаты реальной стоимости отчуждаемых акций (100 000 000 руб.) который выплачивается, после перехода права собственности на акции от ФИО3 на имя ФИО8, ФИО9, ФИО5, то есть после прекращения производства по делу № А56-63396/2022 и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022. Таким образом, передача права собственности на акции по спорным договорам, равно как и уплата 100 000 000 руб., одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами мирового соглашения и неутверждения его судом.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из того, что покупателем (ФИО5) по договору купли-продажи акций исполнена обязанность по оплате стоимости акций в полном объеме, при этом ФИО3 обязательства по передаче акций в соответствии с договором купли-продажи не исполнил и воспрепятствовал наступлению условия – утверждению мирового соглашения, в связи с чем условие признается наступившим.

Апелляционная инстанция, повторно изучив материалы дела, пришла к выводу об отмене решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку установила, что суд первой инстанции в рассматриваемом случае неправильно применил статью 157 ГК РФ, так как исполнение договора купли-продажи акций со стороны ФИО3 связано с заключением мирового соглашения, при этом мировое соглашение является самостоятельной сделкой, от исполнения которой ФИО3 имел право отказаться.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При толковании условий договора судом в силу статьи 431 ГК РФ принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора; к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

Судом апелляционной инстанции установлено, что корпоративное соглашение, договор купли-продажи акций содержат одинаковые условия исполнения сделок, а именно: исполнение сделок купли-продажи поставлено в зависимость от наступления условия в виде утверждения судом мирового соглашения по конкретному делу, без достижения которого исполнение сделок не может начаться.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что поскольку заключению договоров купли-продажи акций предшествовало заключение корпоративного соглашения, в котором стороны выразили намерение на заключение спорных договоров купли-продажи, то толкование положений договора и истинная цель их заключения не может устанавливаться в отрыве от корпоративного соглашения и их условия должны быть истолкованы в системной взаимосвязи.

Несмотря на примененный сторонами прием юридической техники (рамочный договор – корпоративное соглашение и договоры купли-продажи в его исполнение), в силу пункта 2 статьи 429.1 ГК РФ именно условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ, пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Юридические последствия оформления обязательственных взаимоотношений сторон с использованием конструкции рамочного договора состоят в том, что в итоге правоотношения сторон, связанные с исполнением их обязательств по рамочному договору, подлежат регулированию комплексом договорных условий, включающим в себя как условия, содержащиеся непосредственно в рамочном договоре, так и условия, предусмотренные конкретными договорами.

Соответственно, как правомерно резюмировано судом апелляционной инстанции, все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432      ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными. При этом, как корпоративное соглашение, так и договор купли-продажи акций содержат одинаковые условия исполнения сделок, а именно: исполнение сделок купли-продажи поставлено в зависимость от наступления условия в виде утверждения судом мирового соглашения по конкретному делу, без достижения которого исполнение сделок не может начаться.

Оценив в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, руководствуясь положениями норм действующего законодательства, суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, установив, что передача права собственности на акции по спорным договорам, равно как и уплата 100 000 000 руб., одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами соглашения и неутверждения его судом, пришел к правомерному выводу о том, что обязанность по передаче акций, то есть обязанность по исполнению договоров купли-продажи акций, не наступила.

Судом апелляционной инстанции также правомерно отмечено, что отказ ФИО3 в утверждении судом мирового соглашения является его процессуальным правом, при этом ФИО3 не может быть понужден к заключению мирового соглашения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия оснований для удовлетворения иска, поскольку мировое соглашение не утверждено судом, следовательно, его условия не могут быть исполнены и фактически не исполнены, соответственно, и обязательство по передаче акций тоже не возникло. Кроме того, из пункта 3 корпоративного соглашения от 22.11.2022 следует, что после перехода права собственности на акции Фирмы от ФИО3 на имя ФИО9, Фирма уплачивает ФИО3 100 000 000 руб., в связи с чем, продажа ФИО3 в пользу ФИО9 спорных акций по цене 1500 руб. приведет к неравноценному встречному предоставлению, отчуждению спорных акций по нерыночной, многократно заниженной цене, что является недопустимым.

Основания для иной правовой оценки выводов суда апелляционной инстанции у суда округа отсутствуют.

Доводы заявителей жалоб не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимуществе одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статье 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых он отказывает в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу № А56-125735/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина