АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 октября 2025 года Дело № А05-3701/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.  

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2025 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Чуватиной Е.В.,  

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 19.08.2023),  

рассмотрев 25.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 по делу № А05-3701/2024,  

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, о расторжении предварительного договора купли-продажи недвижимости от 05.12.2023 (далее – Предварительный договор). Делу присвоен номер А05-3701/2024.  

В рамках дела № А05-11981/2024 ФИО3 обратился с требованием к ФИО1 об обязании в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу заключить основной договор купли-продажи объектов недвижимости: нежилого здания с кадастровым номером 29:28:000000:902 площадью 1210,4 кв. м; нежилого здания с кадастровым номером 29:28:000000:904 площадью 408,4 кв. м, расположенных по адресу: 

<

...> далее – Здания), а также права аренды земельного участка с кадастровым номером 29:28:111219:2 (далее – Участок), на условиях Предварительного договора.  

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 08.11.2024 дела № А05-3701/2024 и А05-11981/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, основному делу присвоен номер А05-3701/2024. Суд определил считать требования ФИО3 к ФИО1 встречными требованиями.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  

требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальные предприниматели ФИО4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ФИО5, ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 14», адрес: 123098, Москва, ул. Маршала Новикова, д. 14, корп. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Предприятие) и Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе, адрес: 163000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – МТУ Росимущество).  

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.01.2025 в удовлетворении иска ФИО1 отказано, встречные требования удовлетворены. На ФИО1 возложена обязанность в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу заключить с ФИО3 основной договор купли-продажи объектов недвижимости: Зданий, а также права аренды в отношении Участка площадью 1,3113 га, на условиях Предварительного договора.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 решение от 21.01.2025 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.  

По мнению подателя жалобы, суды неверно определили объем передаваемых по Предварительному договору прав на Участок. ФИО1 отмечает, что по условиям Предварительного договора сторонами не была согласована передача права аренды на Участок всей его площадью за 500 000 руб.; отмечает, что в приложении № 1 к Предварительному договору графически и описательно была определена часть Участка, которая подлежала передаче ФИО3 в собственность, а не в аренду.  

ФИО1 утверждает, что в пункте 3.1 Предварительного договора была допущена опечатка. В действительности, в соответствии с согласованной сторонами редакции этого пункта стоимость передачи права аренды на Участок в размере 500 000 руб. установлена в отношении его части.  

Податель жалобы полагает, что судам следовало отказать в удовлетворении требований ФИО3, поскольку обстоятельства для заключения основного договора не наступили.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.  

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.  

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО4 (принципал) и индивидуальный предприниматель ФИО1 (агент) заключили агентский договор от 15.10.2023, по условиям которого агент обязался от имени и за счет принципала совершить юридические действия по приобретению, предпродажной подготовке и последующей продаже: нежилого здания с кадастровым номером 29:28:000000:904, нежилого здания с кадастровым номером 29:28:000000:902 и земельного участка с кадастровым номером 29:28:111219:2, на котором они расположены, а принципал – выплатить агенту вознаграждение. Согласно пункту 2.1 агентского договора агент обязуется провести переговоры с индивидуальным предпринимателем ФИО5 и совершить с ним сделку купли-продажи по приобретению объектов в собственность агента по цене не выше 8 500 000 руб., осуществить выкуп земельного участка с кадастровым номером 29:28:111219:2, осуществить кадастровые работы по уточнению границ земельного участка, осуществить подбор покупателей и реализовать объекты по цене, согласованной с принципалом, в течение трех рабочих дней с момента получения денежных средств от продажи объектов выплатить их принципалу.  

Государственная регистрация перехода права собственности на Здания от ФИО5 к ФИО1 произведена 05.12.2023.  

ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 05.12.2023 заключили Предварительный договор, по условиям которого стороны приняли на себя обязательства заключить в будущем договор купли-продажи недвижимости (далее – Основной договор).  

В соответствии с пунктом 1.1 Предварительного договора, по Основному договору продавец обязуется передать в собственность покупателя два нежилых здания, а покупатель обязуется принять здания и оплатить за них цену, предусмотренную в Предварительном договоре.  

В пункте 1.2 Предварительного договора стороны согласовали, что Основной договор будет заключен сторонами в срок не позднее 30 дней с даты регистрации права собственности в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) в пользу продавца объектов недвижимости, являющихся предметом Основного договора, а именно на:  

– нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:902, площадью 1210, 40 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>  

– нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:904, площадью 408, 40 кв.м, расположенное по адресу: 

<

...>  

– земельный участок с кадастровым номером 29:28:111219:2, расположенный по адресу: 

<

...> площадь объекта 1, 3113 га (далее – Участок).  

В приложении № 1 к Предварительному отражены границы части Участка, подлежащей передаче ФИО3 в собственность.  

Пунктом 3.1 Предварительного договора купли-продажи определено, что по основному договору стоимость нежилого здания с кадастровым номером 29:28:000000:904 составляет 2 500 000 руб., стоимость нежилого здания с кадастровым номером 29:28:000000:902 – 7 000 000 руб., стоимость передачи права аренды – 500 000 руб. Всего стоимость по договору составляет 10 000 000 руб.  

В январе 2024 года ФИО1 обратился в МТУ Росимущество с заявлением о выкупе Участка, однако уполномоченный орган в ответном письме от 31.01.2024 № 29/584 сообщил об отказе в предоставлении Участка в собственность, поскольку в границах этого участка расположен объект недвижимости с кадастровым номером 29:28:000000:4458, принадлежащий на праве хозяйственного ведения Предприятию.  

Впоследствии ФИО3 направил ФИО1 уведомление от 01.02.2024, в котором выразил намерение выкупить объекты недвижимости – Здания и право аренды на Участок площадью 1,3113 га за общую стоимость в размере 15 000 000 руб.  

В свою очередь ФИО1 в ответном письме от 22.02.2024 предложил ФИО3 заключить сделку по продаже Зданий и права аренды на Участок площадью 1,3113 га стоимостью 20 000 000 руб.  

Как указал ФИО1 в иске, так как между сторонами не было достигнуто соглашение о цене сделки, он направил ФИО3 уведомление об одностороннем отказе от Предварительного договора, в котором, помимо прочего, сослался на то, что в соответствии с полученным из МТУ Росимуществом ответом от 30.01.2024 № 29/584 выкуп Участка невозможен.  

Поскольку указанное уведомление было оставлено ФИО3 без ответа, ФИО1 обратился в суд с требованием расторгнуть Предварительный договор.  

В свою очередь ФИО3, ссылаясь на то, что ФИО1 неправомерно уклоняется от заключения Основного договора, предъявил встречные требования – о понуждении последнего заключить Основной договор купли-продажи Зданий, а также права аренды Участка на условиях Предварительного договора.  

Суд первой инстанции в первоначальном иске отказал, встречный иск удовлетворил.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.  

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются  

заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.  

В силу пункта 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.  

В соответствии со статьей 173 АПК РФ по спору, возникшему при заключении или изменении договора, в резолютивной части решения указывается вывод арбитражного суда по каждому спорному условию договора, а по спору о понуждении заключить договор указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор.  

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49) разъяснено, что по результатам рассмотрения спора о понуждении к заключению основного договора суд выносит решение, в резолютивной части которого указывается предмет и определяются условия основного договора, а также указывается момент, с которого данный договор считается заключенным.  

Как следует из пункта 42 Постановления № 49, при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.  

Вместе с тем суд первой инстанции, в нарушение приведенных положений статьи 173 АПК РФ и Постановления № 49, в резолютивной части решения не определил условия основного договора (о размере передаваемого в аренду земельного участка и о его цене), ограничившись отсылкой к Предварительному договору, в то время как Предварительный договор содержит противоречивые условия относительно того, какое право на земельный участок подлежит передаче – право собственности или аренды, а также в отношении размера земельного участка. Невыполнение судом обязанности, установленной статьей 173 АПК РФ, влечет невозможность исполнения судебного акта. Суд апелляционной инстанции указанные нарушения не устранил.  

Кроме того, разрешая спор по существу, суд первой инстанции в мотивировочной части решения пришел к выводу о том, что исходя из буквального толкования условий Предварительного договора стороны пришли к соглашению о передаче права аренды на Участок в границах, определенных в приложении № 1 к Предварительному договору.  

Данный вывод судов не обоснован. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.  

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» в случае возникновения между сторонами договора купли-продажи будущей недвижимой вещи спора по поводу того, какая именно недвижимая вещь подлежит передаче покупателю во исполнение договора купли-продажи, суд на основании статьи 431 ГК РФ устанавливает действительную волю сторон, исходя из положений подписанного сторонами договора, иных доказательств по делу, а также принимая во внимание практику, сложившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон. Если суд на основе представленных доказательств придет к выводу о том, что стороны не достигли соглашения по поводу того, какое именно имущество подлежит передаче в собственность покупателя, такой договор не может считаться заключенным.  

Как следует из материалов дела, согласно пункту 1.4 Предварительного договора объем передаваемых прав на земельный участок отражен в приложении № 1 к Предварительному договору. В указанном приложении графически определена часть участка как подлежащая передаче покупателю в собственность, размер которой меньше земельного участка, принадлежащего продавцу на праве аренды.  

В пункте 3.1 Предварительного договора в разделе «Цена и порядок расчетов» определена сумма 500 000 руб. как «стоимость передачи права аренды», однако не указано, в отношении какого именно объекта данная стоимость согласована.  

Таким образом, учитывая противоречивость условий Предварительного договора, суду следовало установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, принимая во внимание последующее поведение сторон.  

После получения отказа МТУ Росимущества в выкупе участка стороны обменялись уведомлениями с новыми ценовыми параметрами в отношении продажи объектов (01.02.2024 – 15 000 000 руб.; 22.02.2024 – 20 000 000 руб.), что свидетельствует о продолжающихся переговорах и неурегулированности условий предполагаемой сделки.  

Между тем суды первой и апелляционной инстанций приведенным документам и доводам оценки не дали. При отсутствии анализа данных обстоятельств суд кассационной инстанции считает вывод судов по условиям  

Предварительного договора, преждевременным, сделанным без исследования и установления всех существенных для дела обстоятельств.  

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.  

В данном случае при рассмотрении дела суды допустили нарушения норм материального и процессуального права, не обеспечили полноту исследования всех существенных обстоятельств и доказательств по делу, в связи с чем выводы судов первой и апелляционной инстанций нельзя признать законными, обоснованными, что в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов и направления дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.  

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исследовать обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, и с учетом установленных по делу обстоятельств определить, достигли ли стороны соглашения по поводу того, какое именно имущество подлежит передаче покупателю, на основании этого разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 21.01.2025 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2025 по делу № А05-3701/2024 отменить.  

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.  

Председательствующий А.Е. Филиппов  

Судьи М.Г. Власова 

Е.В. Чуватина