Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-97938/2018

11 февраля 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  07 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  11 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерный коммерческий банк «Российский капитал» (акционерное общество) 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Диарт»  

о взыскании

и по встречному иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Диарт»  

ответчик: Акционерный коммерческий банк «Российский капитал» (акционерное общество)

о признании кредитного договора от 03.02.2017 № 00-003/КЛ-17 расторгнутым, 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 29.11.2018),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 05.02.2019),

установил:

Акционерный коммерческий банк «Российский капитал» (акционерное общество) (далее – истец, АКБ «Российский капитал» (АО), Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Диарт» (далее – ответчик, ООО «Диарт», Общество) и общества с ограниченной ответственностью «Русская поляна» (далее – ООО «Русская поляна») 105 938 404 руб. 89 коп. задолженности по кредитному договору от 03.02.2017 № 00-003/КЛ, 2 392 700 руб. 40 коп. процентов, 1 881 321 руб. 89 коп. неустойки, начисленной на просроченную ссуду, 41 631 руб. 62 коп. неустойки, начисленной на просроченные проценты, 7383 руб. 98 коп. комиссии за резервирование кредитных ресурсов. 

Определением от 03.08.2018 исковое заявление принято судом к производству, делу присвоен номер А56-97938/2018.

Определением суда от 22.11.2018 требования АКБ «Российский капитал» (АО), предъявленные к ООО «Русская поляна» в рамках дела № А56-97938/2018, выделены в отдельное производство; выделенному требованию присвоен № А56-145107/2018.

От ООО «Диарт» поступило встречное исковое заявление, в котором ответчик просит признать кредитный договор от 03.02.2017 № 00-003/КЛ-17, заключенный между Банком и ООО «Диарт», расторгнутым.

Определением от 06.12.2018 встречное исковое заявление принято судом к производству. 

В судебном заседании представитель Банка заявил ходатайство о смене наименования истца по делу № А56-97938/2018, в соответствии с которым просил суд принять к сведению следующее его наименование - акционерное общество «Банк ДОМ.РФ» (далее - АО «Банк ДОМ.РФ»). 

Указанное ходатайство удовлетворено судом в порядке статьи 124 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Банка поддержал заявленные требования в полном объеме; против удовлетворения встречного иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные во встречным иске; против удовлетворения первоначального иска возражал, просил применить положения 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к размеру предъявленной ко взысканию суммы неустойки, как начисленной на просроченную ссуду, так и на просроченные проценты. 

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 03.02.2017 между Банком (кредитором) и ООО «Диарт» (заемщиком) заключен договор на открытие кредитной линии (с лимитом задолженности) (далее – Кредитный договор), по условиям которого Банк открывает заемщику в порядке и условиях, предусмотренных Кредитным договором, кредитную линию на срок до 01 февраля 2019 (включительно).

Согласно пунктам 1.1 и 1.7 Кредитного договора кредит предоставляется траншами. Первый транш предоставляется на рефинансирование задолженности заемщика перед ПАО «Сбербанк», срок пользования таким траншем 360 календарных дней. Второй и последующие транши предоставляются на финансирование хозяйственной деятельности, срок пользования такими траншами оставляет 120 календарных дней. 

Погашение задолженности по Кредитной линии, а также снижение лимита задолженности по кредитной линии производится в соответствии с графиком, установленным в пункте 1.2 Кредитного договора. 

В соответствии с пунктом 1.4 Кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивает Банку проценты из расчета 13,2% годовых. 

Согласно пункту 1.9 Кредитного договора, заемщик уплачивает кредитору комиссию за резервирование кредитных ресурсов в размере 0,2% годовых от суммы, равной разности лимита выдачи и суммой фактически полученных заемщиком денежных средств. 

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору Банк предоставлял Заемщику кредит в пределах лимитной линии, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской с лицевого счета ООО «Диарт».

Ссылаясь на нарушение ответчиком условий о возврате кредита и уплате процентов по Кредитному договору, истец обратился к ООО «Диарт» с требованием исполнить обязательства по Кредитному договору, которое было оставлено последним без удовлетворения.

Указанное послужило для Банка основанием для обращения в арбитражный  суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования АО «Банк ДОМ.РФ» по первоначальному иску подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2 названной статьи к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Факт получения ООО «Диарт» денежных средств, перечисленных истцом по Кредитному договору, подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается.

Между тем, доказательств погашения заемщиком 105 938 404 руб. 89 коп. задолженности по Кредитному договору, ООО «Диарт» суду не представило.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Сумма процентов за пользование кредитом согласно расчету Банка составила 2 392 700 руб. 40 коп.

Расчет процентов судом проверен, признан арифметически верным.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 1 881 321 руб. 89 коп. неустойки на просроченную ссуду, 41 631 руб. 62 коп. неустойки на просроченные проценты.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.2 Кредитного договора стороны предусмотрели, что в  случае неисполнения или ненадлежащего исполнения в сроки, установленные договором, обязательств по возврату кредита (транша) и/или уплате процентов за пользование кредитом, на сумму просроченной задолженности начисляются пени в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с даты возникновения просроченной задолженности по дату ее фактического погашения (включительно). 

По указанному основанию истец произвел расчет подлежащей ко взысканию суммы неустойки, начисленной на просроченную ссуду, размер которой составил 1 881 321 руб. 89 коп., и расчет неустойки, начисленной на  просроченные проценты, размер которой составил 41 631 руб. 62 коп. 

Указанные расчеты проверены судом, признаны правильными и соответствующими условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Как было указано выше, пунктом 1.9 Кредитного договора стороны установили, что заемщик уплачивает кредитору комиссию за резервирование кредитных ресурсов в размере 0,2% годовых от суммы, равной разности лимита выдачи и суммой фактически полученных заемщиком денежных средств. 

На основании пункта 1.9 истцом произведен расчет требования о взыскании с ответчика 7383 руб. 98 коп. комиссии за резервирование кредитных ресурсов.

Указанный расчет проверен судом и признан арифметически верным. 

Ходатайство ответчика о снижении размера неустойки рассмотрено судом и отклоняется на основании следующего.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

Из пункта 77 Постановления Пленума № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Ответчик должен обосновать явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доказательств явной несоразмерности суммы взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательств не представлено и судом не установлено.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Заключая Кредитный договор, в соответствии с условиями которого предусмотрена ответственность за просрочку возврата суммы кредита в виде начисления пеней в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа, ответчик должен был осознавать последствия нарушения взятых на себя обязательств. 

Оценив условия Кредитного договора о размере неустойки, приведенные ответчиком доводы,  суд оснований для снижения неустойки не усматривает. 

Ввиду изложенного, исковые требования Банка суд признает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлине за рассмотрение иска Банка в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В обоснование встречного иска Общество указало на следующие обстоятельства.

В соответствии с условиями договора пунктом 3.1.11 Кредитного договора ООО «Диарт» обязалось обеспечивать ежемесячное поступление выручки на расчетный счет в размере не менее 30 000 000 руб., указанный показатель был согласован Банком и ООО «Диарт» при подписании данного договора.

При этом пункт 3.1.25.10 Кредитного договора предусматривает, что в случае нарушения указанного показателя Банк может принять решение о взыскании неустойки в размере 50 000 руб. или о приостановлении выдачи траншей или снижения суммы максимального лимита.

Общество во встречном иске указало, что Банком было принято решение о приостановке выдачи траншей, однако, по мнению ответчика, указанное решение являлось неправомерным, поскольку нарушения условий Кредитного договора со стороны ООО «Диарт» отсутствовали.

 Впоследствии, ООО «Диарт» обратилось в Банк с требованием о разблокировке траншей, однако Банк 01.04.2018 уведомил ООО «Диарт» о прекращении кредитных отношений с ООО «Диарт» в связи с изменившейся политикой Банка.

Полагая, что указанными действиями Банк нарушил условия Кредитного договора, а начисление процентов за пользование кредитом по ставке 13,2% за период с 19.04.2018 года является неправомерным, ответчик обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании кредитного договора от 03.02.2017 № 00-003/КЛ-17 расторгнутым. 

Рассмотрев указанное требование, суд считает не подлежащим его удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 3.1.25.4 Кредитного договора установлена обязанность ООО «Диарт» не допускать снижения выручки за последние 4 квартала на 20 процентов и более по сравнению с выручкой за 4 аналогичных квартала прошлого года (размер выручки при этом определяется по строке 2110 отчета о финансовых результатах заемщика за соответствующий анализируемый период).

В отзыве на встречное исковое заявление Банк указал, что согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО «Диарт» за 2017 год, Обществом была получена выручка в сумме 516 451 000 руб. Вместе с тем из отчета о финансовых результатах за 2016 год следует, что за 2016 год ООО «Диарт» была получена выручка в сумме 679 369 000 руб. Таким образом, показатель выручки ООО «Диарт» за 2017 год снизился по сравнению с показателем выручки за 2016 год на 162 918 000 руб. 

Поскольку размер снижения показателя выручки составлял 162 918 000 руб. и превышал 135 879 800 руб., Банк признал, что показатель выручки за 2017 год снизился по сравнению с показателем выручки за 2016 год более чем на 20 процентов. Указанные обстоятельства и послужили для Банка основаниям для приостановления выдачей транша.

Последствия нарушения положений пункта 3.1.25.4 Кредитного договора установлены в пункте 3.1.25 Кредитного договора и предусматривают право Банка приостановить выдачу траншей.

Ввиду изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств неправомерности в действиях Банка по приостановлению выдачи ООО «Диарт» траншей по Кредитному договору.  

При этом использование Банком права приостановить выдачу траншей не означает односторонний отказ Банка от исполнения Кредитного договора, а означает реализацию предоставленного Кредитным договором права не возобновлять кредитование заемщика ввиду ухудшения финансовых показателей компании и возрастания риска невозврата кредита. 

Доводы ООО «Диарт» об одностороннем отказе Банка от исполнения Кредитного договора с 01.04.208 судом также не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно пунктами 9.3 и 9.7 Кредитного договора стороны установили, что кредитный договор действует до момента выполнения заемщиком обязательств по договору;  все изменения и дополнения к кредитному договору оформляются в письменном виде за подписью обеих сторон, и, ввиду отсутствия соответствующего документа в материалах дела, у суда отсутствуют основания полагать, что Кредитный договор по инициативе Банка мог бы считаться расторгнутым с 01.04.2018.

Таким образом, оценив доводы ответчика, приведенные в обоснование встречного иска, суд приходит выводу об отсутствии правовых оснований для признания Кредитного договора расторгнутым. 

Расходы по уплате государственной пошлины по встречному иску подлежат оставлению на ООО «Диарт» в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Диарт» в пользу акционерного общества «Банк Дом.РФ» 105 938 404 руб. 89 коп. задолженности по кредитному договору от 03.02.2017 № 00-003/КЛ-17, 2 392 700 руб. 40 коп. процентов,  1 881 321 руб. 89 коп. неустойки на просроченную ссуду, 41 631 руб. 62 коп. неустойки на просроченные проценты, 7383 руб. 98 коп. комиссии за резервирование кредитных ресурсов, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.