АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-21/2024

г. Ярославль

17 июля 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена  18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Кузьмичева А.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьичевой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН  

<

***>), действующего от имени Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>),

к ФИО2 (ИНН  

<

***>)

о   взыскании задолженности в размере в размере  746100.00  руб.,

встречное исковое заявление ФИО2 (ИНН  

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Инициатор" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о   взыскании задолженности в размере  1015853  руб.

при участии:

от ФИО1 – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО1);

от Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – директор ФИО1, на основании решения от 18.11.2023 № 2/2022, данных Единого государственного реестра юридических лиц);

от ФИО2 – представитель не присутствовал (до перерыва в судебном заседании – ФИО3, по доверенности от 28.08.2023, удостоверению адвоката от 27.02.2017 № 1057); 

 

установил:

ФИО1, действующий от имени Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор", обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 746 100 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.01.2024 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-21/2024.

ФИО2 подано встречное исковое заявление к Обществу с ограниченной ответственностью "Инициатор" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 015 853 руб., осуществлении зачета встречного и первоначального требования и взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 269 753 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.04.2024 встречное исковое заявление принято к производству.

ФИО1 поддержал первоначальный иск, дал объяснения, аналогичные исковому заявлению и письменным объяснениям; встречный иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ФИО2 первоначальный иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, указал на распределение чистой прибыли от реализации нежилого помещения между всеми участниками общества, наличие права на полученные денежные средства как на часть действительной стоимости доли в уставном капитале; поддержал встречный иск, представил возражения на отзыв на встречное исковое заявление.

Ходатайство ФИО1 об истребовании аудиозаписи судебного заседания 11.07.2022 по делу № А82-4194/2022 оставлено судом без удовлетворения, поскольку в нем не указаны причины, препятствующие самостоятельному получению доказательства.

Ходатайство ФИО1 об истребовании выписки по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" в АО «Тинькофф Банк» также оставлено судом без удовлетворения, поскольку заявитель не обосновал, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством. Выписка по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" в АО «Тинькофф Банк» касается перечисления удержанного НДФЛ в бюджет и имеет отношение к рассматриваемому делу.

В судебном заседании объявлялся перерыв в судебном заседании, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие сторон.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

19 января 2022 года общим собранием участников Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" принято решение о распределении прибыли за 12 месяцев 2021 года. ФИО2 распределено 746 100 руб. Решение оформлено протоколом от 19.01.2022 № 1, подписанным участниками общества ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

По платежной ведомости от 19.01.2022 № 1118 ФИО2 выплачено 649 107 руб., что соответствует сумме 746 100 руб., уменьшенной на удержанный НДФЛ 96 993 руб.

В платежной ведомости в качестве основания выплаты денежных средств указана заработная плата за январь 2022 года.

В подготовленном Общество с ограниченной ответственностью "Инициатор" расчете сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом, за 2022 года, отражена сумма дохода, начисленная в виде дивидендов, в размере 1 500 000 руб.

После принятия к производству встречного искового заявления представитель ФИО2 не отрицал, что денежные средства получены в качестве распределенной прибыли, а не на основании приказа директора Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" от 21.01.2022 № 1Д/02-П о выплате вышедшим участникам действительной стоимости их долей участников общества.

Соответственно, ФИО1 не поддержал заявление о фальсификации доказательства, представленного представителем ФИО2 – копии приказа директора Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" от 21.01.2022 № 1Д/02-П.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.10.2022 по делу № А82-4194/2022 признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор", оформленное протоколом от 19.01.2022 № 1.

Решение вступило в законную силу 12.01.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно правовым позициям, сформулированным в пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Также в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Выплата ФИО2 денежных средств привела к выбытию их из имущественной сферы Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор", что свидетельствует о реальном ущербе.

Необходимость нотариального удостоверения решения общего собрания участников хозяйственного общества является очевидной для любого разумного и добросовестного руководителя.

После принятия к производству встречного искового заявления представитель ФИО2 отказался от дачи пояснений относительно ее действий, просил провести зачет встречных однородных требований.

Выплата денежных средств самой себе на основании ничтожного решения свидетельствует о недобросовестности действий ФИО2 и является основанием для возложения на нее обязанности по возмещению убытков в размере 746 100 руб. Первоначальный иск подлежит удовлетворению полностью.

17 января 2022 года ФИО2 оформлено заявление участника о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор".

02 февраля 2022 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении у ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпункт 6.6.4 пункта 6.6 Устава Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" 2014 года предусматривает, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества.

В установленный срок Общество с ограниченной ответственностью "Инициатор" действительную стоимость доли в уставном капитале общества ФИО2 не выплатило.

Возражения ФИО1 о невозможности выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале по причине появления у общества признаком банкротства отклоняются судом.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В бухгалтерском балансе Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" на 31 декабря 2021 года отсутствуют сведения о долгосрочных и краткосрочных обязательствах. В отчете о финансовых результатах за 2021 год отражена чистая прибыль 902 тыс. руб. Доказательств наличия у Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" признаков несостоятельности (банкротства) на дату, когда действительная стоимость доли в уставном капитале должна была быть выплачена, ФИО1 не представил.

ФИО2, вышедшая из Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" и не подававшая заявление о восстановлении ее как участника общества, имеет право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале.

Пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно пунктам 5, 7 Порядка определения стоимости чистых активов, принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Расчет действительной стоимости доли на сумму 1 015 853 руб., содержащийся в представленной ФИО2 справке, соответствует приведенным требованиям и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" за 2021 год, ФИО1 не опровергнут.

Учитывая изложенное, встречный иск также подлежит удовлетворению полностью.

В результате зачета с Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" в пользу ФИО2 взыскивается 269 753 руб. (1 015 853 руб. - 746 100 руб.) долга, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 159 руб.

Не уплаченная в связи с предоставлением сторонам отсрочки государственная пошлина взыскивается непосредственно в доход федерального бюджета.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

 

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Первоначальный и встречный иски удовлетворить полностью.

Взыскать в результате зачета с Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН  

<

***>) 269 753 руб. долга, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 159 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 17 922 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" в доход федерального бюджета 11 000 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Кузьмичев А.В.