АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7306/18 

Екатеринбург

27 ноября 2018 г.

Дело № А60-49796/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Плетневой В.В., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» (далее – общество «Интеграл») на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2018 по делу № А60-49796/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.08.2018 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий  Горностаев Д.В. (паспорт);

представители:

общества с ограниченной ответственностью «Евроальянс» - Малышкина Л.А. (доверенность от 29.11.2017);

общества с ограниченной ответственностью «Сан-Миг» (далее – общество «Сан-Миг») – Малышкина Л.А. (доверенность от 19.02.2018);

Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области (далее – уполномоченный орган) – Овчаренко П.А. (доверенность от 02.10.2018);

индивидуального предпринимателя Блиновских О.Ф. – Блиновских А.В. (доверенность от 25.12.2017 № 66АА4624787);

общества «Интеграл» - Зайкова Н.А. (доверенность от 23.07.2018).           

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Уральский кабельный центр» о признании общества с ограниченной ответственностью «Холдинг «Урал-Строй» (далее - общество «Холдинг «Урал-Строй», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 16.02.2017 в отношении общества «Холдинг «Урал-Строй» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Андросенко Алексей Владимирович.        

Решением суда от 08.08.2017 общество «Холдинг «Урал-Строй» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Андросенко А.В.  Определением суда от 25.05.2018 конкурсным управляющим утвержден Горностаев Денис Вячеславович.

Общество «Интеграл» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением (с учетом уточнений) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа от 29.03.2016 в размере 1 002 093 руб. 58 коп., в том числе  464 000 руб. основного долга и 538 093 руб. 58 коп. процентов. 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Андросенко А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительной сделкой совершенные должником платежи по договору займа от 04.03.2016, а также иные платежи на общую сумму 3 937 100 руб. в пользу общества «Интеграл», применить последствия их недействительности. 

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего заявлен отказ от части требований в части платежей на основании платежных поручений от 24.01.2018 на суммы 380 000 руб., 400 000 руб., 436 000 руб.

Суд объединил рассмотрение требований общества «Интеграл» и заявление конкурсного управляющего в одно производство.

Определением суда от 15.06.2018 (судья Веретенникова С.Н.) производство по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего в части платежных поручений от 24.01.2018 на сумму 380 000 руб., 400 000 руб. и 436 000 руб. прекращено. Заявление о признании сделки между должником и обществом «Интеграл» недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено частично. Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств на сумму 2 669 900 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Интеграл» в пользу должника 2 669 900 руб. и восстановления денежного обязательства должника перед обществом «Интеграл» в размере 2 669 900 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Требование общества «Интеграл» удовлетворено в полном объеме: в реестр требований кредиторов должника включена задолженность по договору займа от 29.03.2016 в сумме 1 002 093 руб. 58 коп., в том числе 464 000 руб. основного долга и 538 093 руб. 58 коп. процентов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от     24.08.2018 (судьи Зарифуллина Л.М., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение суда в обжалуемой части (в части признания сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок) оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Интеграл» просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части признания платежей в сумме 2 669 900 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтено, что признанные недействительными платежи были осуществлены в счет возврата денежных средств обществу «Интеграл», предоставленных должнику по двум договорам займа от 04.03.2016; необходимость предоставления денежных средств была вызвана тем, что должник должен был срочно внести денежные средства в счет гарантийного удержания в Фонд капитального ремонта, которое впоследствии вернулось на расчетный счет должника, соответственно, убытки кредиторам и должнику возвратом данного займа не были причинены - в связи с чем оснований для признания платежей недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не имеется.

Общество «Интеграл» указывает на то, что основания для признания недействительным платежа в сумме 500 000 руб., совершенного должником 28.06.2017, отсутствуют, так как 500 000 руб. были возвращены обществом «Интеграл» на следующий день 29.06.2017 по платежному поручению  № 20 как ошибочно перечисленные, суды не дали надлежащей оценки данному обстоятельству.

В судебном заседании представитель общества «Интеграл» пояснила, что кассатор не согласен с оценкой, данной судами представленным в материалы дела доказательствам.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Горностаев Д.В., уполномоченный орган, общество «Сан-Миг» просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая выводы судов правильными и обоснованными; указывают на то, что платежи признаны недействительными в порядке пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве как повлекшие предпочтительное удовлетворение требований общества «Интеграл» перед иными кредиторами должника. Общество «Сан-Миг» указывает на то, что возврат гарантийного удержания, поступивший на расчетный счет должника, не пошел на погашение задолженности перед кредиторами, а был выведен на счет аффилированного лица - общества с ограниченной ответственностью «ИнвестСтройКабель». 

Поступивший в электронном виде в день судебного заседания 20.11.2018 отзыв предпринимателя Блиновских О.Ф. к материалам кассационного производства не приобщается ввиду отсутствия в нарушение норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле.  

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части (в части признания платежей в сумме 2 669 900 руб. недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом «Интеграл» обществу  «Холдинг «Урал-Строй» по договору займа от 04.03.2016 был предоставлен заем в размере 1 900 000 руб., по договору займа от 29.03.2016 был предоставлен заем в размере 1 025 000 руб.

Обществом «Холдинг «Урал-Строй» произведен частичный возврат суммы долга. 

Определением суда от 24.10.2016 возбуждено дело о банкротстве  общества  «Холдинг «Урал-Строй».

Заявленные обществом «Интеграл» к включению в реестр требования составили 1 002 093 руб. 58 коп., в т.ч. 464 000 руб. - основной долг, 538 093 руб. 58 коп. – проценты.

Проанализировав счета должника, конкурсный управляющий установил совершение должником сделок по перечислению денежных средств со счета должника на счет общества «Интеграл» в общей сумме 2 720 000 руб. в период с 22.09.2016 по 28.06.2017, в том числе по возврату сумм займа и иным произведенным платежам за должника, и обратился с заявлением о признании указанных перечислений недействительными сделками в порядке статей 61.3, 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что платежи совершены в пользу заинтересованного лица в период неплатежеспособности должника, повлекли предпочтительное удовлетворение требований общества «Интеграл» и причинили вред кредиторам должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия о том, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае  расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)» (абз.5).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве указанная в пункте 1 данной статьи сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. 

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судами установлено, что материалами дела подтвержден факт перечисления должником обществу «Интеграл» платежей в сумме 2 669 900 руб. по платежным поручениям, а именно совершены следующие платежи:

- 100 000 руб. от 22.09.2016; 250 000 руб. от 13.10.2016; 1 400 000 руб. от 29.12.2016 (945 000 руб. по договору займа от 04.03.2016 и 455 000 руб. по договору от 29.03.2016); 105 000 руб. от 27.02.2017; 8000 руб. от 10.05.2017; 1000 руб. от 11.05.2017; 5000 руб. от 09.11.2016; 300 000 руб. от 11.11.2016; 500 000 руб. от 28.06.2017. 

Установив, что данные платежи совершены в пользу заинтересованного лица – общества «Интеграл» (Жуков С.В. является одновременно участником и директором должника и общества «Интеграл»), совершены в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве и после возбуждения дела о банкротстве должника, в период неплатежеспособности должника, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами, включенными в реестр, суды пришли к обоснованному выводу, что совершение данных платежей в пользу общества «Интеграл» повлекло предпочтительное удовлетворение требований данного общества перед иными кредиторами должника, обществу «Интеграл» оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, что является основанием для признания данных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Признав сделки недействительными, суды, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «Интеграл» в пользу должника 2 669 900 руб. и восстановления денежного обязательства должника перед обществом «Интеграл» в размере 2 669 900 руб.  

Данные выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права. Законодательство о банкротстве, устанавливая особый режим удовлетворения имущественных требований к несостоятельному должнику, не допускающий удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12 марта 2001 года N 4-П, от 31 января 2011 года N 1-П и др.). Признание недействительной сделки должника на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве также направлено на создание условий для справедливого обеспечения экономических и юридических интересов всех кредиторов должника.      

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для признания недействительным платежа в сумме 500 000 руб., совершенного должником 28.06.2017, так как 500 000 руб. были возвращены обществом «Интеграл» на следующий день 29.06.2017 по платежному поручению № 20 как ошибочно перечисленные, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены с учетом того, что из назначения платежа в платежном поручении от 29.06.2017 № 20 невозможно соотнести данный возврат с исполнением должником обязательств перед обществом «Интеграл» по платежному поручению от 28.06.2017. 

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. 

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в обжалуемой части являются законными, отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку кассационное производство завершено, судебные акты оставлены без изменения, приостановление исполнения судебных актов, произведённое определением Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2018, следует отменить.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2018 по делу № А60-49796/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.08.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интеграл» - без удовлетворения.

 Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2018 по делу № А60-49796/2016 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2018 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2018.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий				 О.Н. Новикова 

Судьи					           В.В. Плетнева 

                                                                             С.А. Сушкова