ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-37216/2019К218

г. Красноярск

04 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «21» августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен          «04» сентября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Радзиховской В.В.,

судей: Хабибулиной Ю.В., Чубаровой Е.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Таракановой О.М.,

при участии:

конкурсного управляющего ООО «Шале» ФИО5 Николаевны;

от общества с ограниченной ответственностью «Первая Башня» (ответчика) - ФИО1, представителя по доверенности от 30.01.2025 № 307-2025;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Шале» ФИО5 Николаевны

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «24» апреля 2025 года по делу № А33-37216/2019К218,

установил:

определением суда от 29.08.2022 заявление ФИО3 (далее – ФИО3) о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Шале» (ранее - ООО Финансово-строительная компания «Монолитинвест»; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «Шале») признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утверждена ФИО4 (далее - ФИО4).

Решением суда от 21.02.2023 ООО «Шале» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Шале» возложено на временного управляющего ФИО4

Определением суда от 06.04.2023 конкурсным управляющим ООО «Шале» утверждена ФИО5 (далее - ФИО5).

29.01.2024 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Шале» ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в соответствии с которым заявитель просит:

1. Признать недействительной сделкой безвозмездную передачу обществу с ограниченной ответственностью «Первая Башня» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ответчик, ООО «Первая Башня») 465 объектов недвижимости, оформленную передаточным актом от 18.04.2019:

№ п/п

Кадастровый номер

Наименование

Адрес

1

19:11:020105:2

земельный участок

Республика Хакасия, Ширинский район, 

<

...>

2

24:11:0290109:2732

нежилое помещение

Красноярский край, Емельяновский район, п. Солонцы, мкр. Живем, ул. Кедровая, д. 5, пом. 32

3

24:50:0000000:138570

нежилое помещение

<

...>

4

24:50:0000000:138586

нежилое помещение

<

...>

5

24:50:0000000:138587

нежилое помещение

<

...>

6

24:50:0000000:138596

нежилое помещение

<

...>

7

24:50:0000000:138597

нежилое помещение

<

...>

8

24:50:0000000:149397

нежилое помещение

<

...>

9

24:50:0000000:149398

нежилое помещение

<

...>

10

24:50:0000000:152878

нежилое помещение

<

...>

11

24:50:0000000:152879

нежилое помещение

<

...>

12

24:50:0000000:154860

нежилое помещение

<

...>

13

24:50:0000000:156632

нежилое помещение

<

...>

14

24:50:0000000:156638

нежилое помещение

<

...>

15

24:50:0000000:174657

нежилое помещение

<

...>

16

24:50:0000000:174664

нежилое помещение

<

...>

17

24:50:0000000:174671

нежилое помещение

<

...>

18

24:50:0000000:175104

нежилое помещение

<

...>

19

24:50:0000000:175106

нежилое помещение

<

...>

20

24:50:0000000:175121

нежилое помещение

<

...>

21

24:50:0000000:175140

нежилое помещение

<

...>

22

24:50:0000000:175144

нежилое помещение

<

...>

23

24:50:0000000:175147

нежилое помещение

<

...>

24

24:50:0000000:175148

нежилое помещение

<

...>

25

24:50:0000000:175248

нежилое помещение

<

...>

26

24:50:0000000:183223

нежилое помещение

<

...>

27

24:50:0000000:183730

нежилое помещение

<

...>

28

24:50:0000000:184767

нежилое помещение

<

...>

29

24:50:0000000:187354

нежилое помещение

<

...>

30

24:50:0000000:188446

нежилое помещение

<

...>

31

24:50:0000000:188455

нежилое помещение

<

...>

32

24:50:0000000:188465

нежилое помещение

<

...>

33

24:50:0000000:188469

нежилое помещение

<

...>

34

24:50:0000000:188474

нежилое помещение

<

...>

35

24:50:0000000:188726

нежилое помещение

<

...>

36

24:50:0000000:188730

нежилое помещение

<

...>

37

24:50:0300305:12023

нежилое здание

<

...>

38

24:50:0400416:42

земельный участок

Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, 2-й мкрн. жилого района Аэропорта

39

24:50:0400416:4729

нежилое помещение

<

...>

40

24:50:0400416:4732

нежилое помещение

<

...>

41

24:50:0400416:4742

нежилое помещение

<

...>

42

24:50:0400416:4743

нежилое помещение

<

...>

43

24:50:0400416:4745

нежилое помещение

<

...>

44

24:50:0400416:4746

нежилое помещение

<

...>

45

24:50:0400416:4768

нежилое помещение

<

...>

46

24:50:0400416:4769

нежилое помещение

<

...>

47

24:50:0400416:4779

нежилое помещение

<

...>

48

24:50:0400416:4782

нежилое помещение

<

...>

49

24:50:0400416:4785

нежилое помещение

<

...>

50

24:50:0400416:4787

нежилое помещение

<

...>

51

24:50:0400416:4793

нежилое помещение

<

...>

52

24:50:0400416:4794

нежилое помещение

<

...>

53

24:50:0400416:4795

нежилое помещение

<

...>

54

24:50:0400416:4796

нежилое помещение

<

...>

55

24:50:0400416:4797

нежилое помещение

<

...>

56

24:50:0400416:4803

нежилое помещение

<

...>

57

24:50:0400416:4805

нежилое помещение

<

...>

58

24:50:0400416:4808

нежилое помещение

<

...>

59

24:50:0400416:4811

нежилое помещение

<

...>

60

24:50:0400416:4812

нежилое помещение

<

...>

61

24:50:0400416:4813

нежилое помещение

<

...>

62

24:50:0400416:4814

нежилое помещение

<

...>

63

24:50:0400416:4816

нежилое помещение

<

...>

64

24:50:0400416:4820

нежилое помещение

<

...>

65

24:50:0400416:4823

нежилое помещение

<

...>

66

24:50:0400416:4828

нежилое помещение

<

...>

67

24:50:0400416:4830

нежилое помещение

<

...>

68

24:50:0400416:4835

нежилое помещение

<

...>

69

24:50:0400416:4836

нежилое помещение

<

...>

70

24:50:0400416:4837

нежилое помещение

<

...>

71

24:50:0400416:4845

нежилое помещение

<

...>

72

24:50:0400416:4846

нежилое помещение

<

...>

73

24:50:0400416:4852

нежилое помещение

<

...>

74

24:50:0400416:4865

нежилое помещение

<

...>

75

24:50:0400416:4868

нежилое помещение

<

...>

76

24:50:0400416:4875

нежилое помещение

<

...>

77

24:50:0400416:4877

нежилое помещение

<

...>

78

24:50:0400416:4880

нежилое помещение

<

...>

79

24:50:0400416:4889

нежилое помещение

<

...>

80

24:50:0400416:4897

нежилое помещение

<

...>

81

24:50:0400416:4903

нежилое помещение

<

...>

82

24:50:0400416:4908

нежилое помещение

<

...>

83

24:50:0400416:4911

нежилое помещение

<

...>

84

24:50:0400416:4918

нежилое помещение

<

...>

84

24:50:0400416:4921

нежилое помещение

<

...>

86

24:50:0400416:4926

нежилое помещение

<

...>

87

24:50:0400416:4927

нежилое помещение

<

...>

88

24:50:0400416:4930

нежилое помещение

<

...>

89

24:50:0400416:4934

нежилое помещение

<

...>

90

24:50:0400416:4938

нежилое помещение

<

...>

91

24:50:0400416:4940

нежилое помещение

<

...>

92

24:50:0400416:4941

нежилое помещение

<

...>

93

24:50:0400416:4942

нежилое помещение

<

...>

94

24:50:0400416:4949

нежилое помещение

<

...>

95

24:50:0400416:4951

нежилое помещение

<

...>

96

24:50:0400416:4953

нежилое помещение

<

...>

97

24:50:0400416:4954

нежилое помещение

<

...>

98

24:50:0400416:4960

нежилое помещение

<

...>

99

24:50:0400416:4962

нежилое помещение

<

...>

100

24:50:0400416:4964

нежилое помещение

<

...>

101

24:50:0400416:4965

нежилое помещение

<

...>

102

24:50:0400416:4980

нежилое помещение

<

...>

103

24:50:0400416:4984

нежилое помещение

<

...>

104

24:50:0400416:4990

нежилое помещение

<

...>

105

24:50:0400416:4994

нежилое помещение

<

...>

106

24:50:0400416:4999

нежилое помещение

<

...>

107

24:50:0400416:5005

нежилое помещение

<

...>

108

24:50:0400416:5007

нежилое помещение

<

...>

109

24:50:0400416:5009

нежилое

Красноярский край, Советский район, г. Красноярск,

помещение

ул. 78 Добровольческой бригады, д. 15, пом. 470

110

24:50:0400416:5011

нежилое помещение

<

...>

111

24:50:0400416:5012

нежилое помещение

<

...>

112

24:50:0400416:5015

нежилое помещение

<

...>

113

24:50:0400416:5016

нежилое помещение

<

...>

114

24:50:0400416:5022

нежилое помещение

<

...>

115

24:50:0400416:5023

нежилое помещение

<

...>

116

24:50:0400416:5026

нежилое помещение

<

...>

117

24:50:0400416:5027

нежилое помещение

<

...>

118

24:50:0400416:5028

нежилое помещение

<

...>

119

24:50:0400416:5039

нежилое помещение

<

...>

120

24:50:0400416:5042

нежилое помещение

<

...>

121

24:50:0400416:5052

нежилое помещение

<

...>

122

24:50:0400416:5054

нежилое помещение

<

...>

123

24:50:0400416:5055

нежилое помещение

<

...>

124

24:50:0400416:5060

нежилое помещение

<

...>

125

24:50:0400416:5065

нежилое помещение

<

...>

126

24:50:0400416:5068

нежилое помещение

<

...>

127

24:50:0400416:5078

нежилое помещение

<

...>

128

24:50:0400416:5079

нежилое помещение

<

...>

129

24:50:0400416:5081

нежилое помещение

<

...>

130

24:50:0400416:5082

нежилое помещение

<

...>

131

24:50:0400416:5083

нежилое помещение

<

...>

132

24:50:0400416:5084

нежилое помещение

<

...>

133

24:50:0400416:5085

нежилое помещение

<

...>

134

24:50:0400416:5088

нежилое помещение

<

...>

135

24:50:0400416:5089

нежилое помещение

<

...>

136

24:50:0400416:5092

нежилое

Красноярский край, Советский район, г. Красноярск,

помещение

ул. 78 Добровольческой бригады, д. 15, пом. 342

137

24:50:0400416:5096

нежилое помещение

<

...>

138

24:50:0400416:5103

нежилое помещение

<

...>

139

24:50:0400416:5106

нежилое помещение

<

...>

140

24:50:0400416:5110

нежилое помещение

<

...>

141

24:50:0400416:5111

нежилое помещение

<

...>

142

24:50:0400416:5113

нежилое помещение

<

...>

143

24:50:0400416:5118

нежилое помещение

<

...>

144

24:50:0400416:5126

нежилое помещение

<

...>

145

24:50:0400416:5127

нежилое помещение

<

...>

146

24:50:0400416:5130

нежилое помещение

<

...>

147

24:50:0400416:5143

нежилое помещение

<

...>

148

24:50:0400416:5149

нежилое помещение

<

...>

149

24:50:0400416:5151

нежилое помещение

<

...>

150

24:50:0400416:5159

нежилое помещение

<

...>

151

24:50:0400416:5160

нежилое помещение

<

...>

152

24:50:0400416:5168

нежилое помещение

<

...>

153

24:50:0400416:5184

нежилое помещение

<

...>

154

24:50:0400416:5191

нежилое помещение

<

...>

155

24:50:0400416:5192

нежилое помещение

<

...>

156

24:50:0400416:5196

нежилое помещение

<

...>

157

24:50:0400416:5203

нежилое помещение

<

...>

158

24:50:0400416:5204

нежилое помещение

<

...>

159

24:50:0400416:5208

нежилое помещение

<

...>

160

24:50:0400416:5209

нежилое помещение

<

...>

161

24:50:0400416:5211

нежилое помещение

<

...>

162

24:50:0400416:5213

нежилое помещение

<

...>

163

24:50:0400416:5214

нежилое помещение

<

...>

164

24:50:0400416:5221

нежилое помещение

<

...>

165

24:50:0400416:5224

нежилое помещение

<

...>

166

24:50:0400416:5229

нежилое помещение

<

...>

167

24:50:0400416:5231

нежилое помещение

<

...>

168

24:50:0400416:5235

нежилое помещение

<

...>

169

24:50:0400416:5237

нежилое помещение

<

...>

170

24:50:0400416:5242

нежилое помещение

<

...>

171

24:50:0400416:5247

нежилое помещение

<

...>

172

24:50:0400416:5250

нежилое помещение

<

...>

173

24:50:0400416:5253

нежилое помещение

<

...>

174

24:50:0400416:5254

нежилое помещение

<

...>

175

24:50:0400416:5256

нежилое помещение

<

...>

176

24:50:0400416:5257

нежилое помещение

<

...>

177

24:50:0400416:5270

нежилое помещение

<

...>

178

24:50:0400416:5277

нежилое помещение

<

...>

179

24:50:0400416:5279

нежилое помещение

<

...>

180

24:50:0400416:5282

нежилое помещение

<

...>

181

24:50:0400416:5287

нежилое помещение

<

...>

182

24:50:0400416:5289

нежилое помещение

<

...>

183

24:50:0400416:5291

нежилое помещение

<

...>

184

24:50:0400416:5297

нежилое помещение

<

...>

185

24:50:0400416:5298

нежилое помещение

<

...>

186

24:50:0400416:5299

нежилое помещение

<

...>

187

24:50:0400416:5302

нежилое помещение

<

...>

188

24:50:0400416:5304

нежилое помещение

<

...>

189

24:50:0400416:5309

нежилое помещение

<

...>

190

24:50:0400416:5311

нежилое помещение

<

...>

191

24:50:0400416:5312

нежилое помещение

<

...>

192

24:50:0400416:5319

нежилое помещение

<

...>

193

24:50:0400416:5329

нежилое помещение

<

...>

194

24:50:0400416:5334

нежилое помещение

<

...>

195

24:50:0400416:5335

нежилое помещение

<

...>

196

24:50:0400416:5350

нежилое помещение

<

...>

197

24:50:0400416:5356

нежилое помещение

<

...>

198

24:50:0400416:5359

нежилое помещение

<

...>

199

24:50:0400416:5363

нежилое помещение

<

...>

200

24:50:0400416:5368

нежилое помещение

<

...>

201

24:50:0400416:5373

нежилое помещение

<

...>

202

24:50:0400416:5379

нежилое помещение

<

...>

203

24:50:0400416:5380

нежилое помещение

<

...>

204

24:50:0400416:5386

нежилое помещение

<

...>

205

24:50:0400416:5391

нежилое помещение

<

...>

206

24:50:0400416:5393

нежилое помещение

<

...>

207

24:50:0400416:5396

нежилое помещение

<

...>

208

24:50:0400416:5400

нежилое помещение

<

...>

209

24:50:0400416:5401

нежилое помещение

<

...>

210

24:50:0400416:5402

нежилое помещение

<

...>

211

24:50:0400416:5403

нежилое помещение

<

...>

212

24:50:0400416:5405

нежилое помещение

<

...>

213

24:50:0400416:5411

нежилое помещение

<

...>

214

24:50:0400416:5419

нежилое помещение

<

...>

215

24:50:0400416:5420

нежилое помещение

<

...>

216

24:50:0400416:5425

нежилое помещение

<

...>

217

24:50:0400416:5427

нежилое помещение

<

...>

218

24:50:0400416:5430

нежилое помещение

<

...>

219

24:50:0400416:5432

нежилое помещение

<

...>

220

24:50:0400416:5437

нежилое помещение

<

...>

221

24:50:0400416:5453

нежилое помещение

<

...>

222

24:50:0400416:5456

нежилое помещение

<

...>

223

24:50:0400416:5457

нежилое помещение

<

...>

224

24:50:0400416:5458

нежилое помещение

<

...>

225

24:50:0400416:5459

нежилое помещение

<

...>

226

24:50:0400416:5463

нежилое помещение

<

...>

227

24:50:0400416:5466

нежилое помещение

<

...>

228

24:50:0400416:5481

нежилое помещение

<

...>

229

24:50:0400416:5483

нежилое помещение

<

...>

230

24:50:0400416:5484

нежилое помещение

<

...>

231

24:50:0400416:5489

нежилое помещение

<

...>

232

24:50:0400416:5495

нежилое помещение

<

...>

233

24:50:0400416:5497

нежилое помещение

<

...>

234

24:50:0400416:5500

нежилое помещение

<

...>

235

24:50:0400416:5502

нежилое помещение

<

...>

236

24:50:0400416:5504

нежилое помещение

<

...>

237

24:50:0400416:5508

нежилое помещение

<

...>

238

24:50:0400416:5510

нежилое помещение

<

...>

239

24:50:0400416:5513

нежилое помещение

<

...>

240

24:50:0400416:5514

нежилое помещение

<

...>

241

24:50:0400416:5515

нежилое помещение

<

...>

242

24:50:0400416:5518

нежилое помещение

<

...>

243

24:50:0400416:5525

нежилое помещение

<

...>

244

24:50:0400416:5546

нежилое помещение

<

...>

245

24:50:0400416:5557

нежилое помещение

<

...>

246

24:50:0400416:5563

нежилое помещение

<

...>

247

24:50:0400416:5567

нежилое помещение

<

...>

248

24:50:0400416:5569

нежилое помещение

<

...>

249

24:50:0400416:5570

нежилое помещение

<

...>

250

24:50:0400416:5574

нежилое помещение

<

...>

251

24:50:0400416:5575

нежилое помещение

<

...>

252

24:50:0400416:5577

нежилое помещение

<

...>

253

24:50:0400416:5582

нежилое помещение

<

...>

254

24:50:0400416:5585

нежилое помещение

<

...>

255

24:50:0400416:5586

нежилое помещение

<

...>

256

24:50:0400416:5587

нежилое помещение

<

...>

257

24:50:0400416:5591

нежилое помещение

<

...>

258

24:50:0400416:5605

нежилое помещение

<

...>

259

24:50:0400416:5606

нежилое помещение

<

...>

260

24:50:0400416:5612

нежилое помещение

<

...>

261

24:50:0400416:5617

нежилое помещение

<

...>

262

24:50:0400416:5620

нежилое помещение

<

...>

263

24:50:0400416:5624

нежилое помещение

<

...>

264

24:50:0400416:5625

нежилое помещение

<

...>

265

24:50:0400416:5626

нежилое помещение

<

...>

266

24:50:0400416:5627

нежилое помещение

<

...>

267

24:50:0400416:5628

нежилое помещение

<

...>

268

24:50:0400416:5643

нежилое помещение

<

...>

269

24:50:0400416:5655

нежилое помещение

<

...>

270

24:50:0400416:5657

нежилое помещение

<

...>

271

24:50:0400416:5658

нежилое помещение

<

...>

272

24:50:0400416:5665

нежилое помещение

<

...>

273

24:50:0400416:5667

нежилое помещение

<

...>

274

24:50:0400416:5669

нежилое помещение

<

...>

275

24:50:0400416:5670

нежилое помещение

<

...>

276

24:50:0400416:5672

нежилое помещение

<

...>

277

24:50:0400416:5674

нежилое помещение

<

...>

278

24:50:0400416:5677

нежилое помещение

<

...>

279

24:50:0400416:5682

нежилое помещение

<

...>

280

24:50:0400416:5683

нежилое помещение

<

...>

281

24:50:0400416:5684

нежилое помещение

<

...>

282

24:50:0400416:5692

нежилое помещение

<

...>

283

24:50:0400416:5693

нежилое помещение

<

...>

284

24:50:0400416:5694

нежилое помещение

<

...>

285

24:50:0400416:5695

нежилое помещение

<

...>

286

24:50:0400416:5697

нежилое помещение

<

...>

287

24:50:0400416:5701

нежилое помещение

<

...>

288

24:50:0400416:5702

нежилое помещение

<

...>

289

24:50:0400416:5706

нежилое помещение

<

...>

290

24:50:0400416:5708

нежилое помещение

<

...>

291

24:50:0400416:5710

нежилое помещение

<

...>

292

24:50:0400416:5711

нежилое помещение

<

...>

293

24:50:0400416:5713

нежилое помещение

<

...>

294

24:50:0400416:5715

нежилое помещение

<

...>

295

24:50:0400416:5716

нежилое помещение

<

...>

296

24:50:0400416:5718

нежилое помещение

<

...>

297

24:50:0400416:5721

нежилое помещение

<

...>

298

24:50:0400416:5724

нежилое помещение

<

...>

299

24:50:0400416:5726

нежилое помещение

<

...>

300

24:50:0400416:5728

нежилое помещение

<

...>

301

24:50:0400416:5730

нежилое помещение

<

...>

302

24:50:0400416:5731

нежилое помещение

<

...>

303

24:50:0400416:5734

нежилое помещение

<

...>

304

24:50:0400416:5735

нежилое помещение

<

...>

305

24:50:0400416:5742

нежилое помещение

<

...>

306

24:50:0400416:5744

нежилое помещение

<

...>

307

24:50:0400416:5747

нежилое помещение

<

...>

308

24:50:0400416:5755

нежилое помещение

<

...>

309

24:50:0400416:5759

нежилое помещение

<

...>

310

24:50:0400416:5765

нежилое помещение

<

...>

311

24:50:0400416:5766

нежилое помещение

<

...>

312

24:50:0400416:5771

нежилое помещение

<

...>

313

24:50:0400416:5777

нежилое помещение

<

...>

314

24:50:0400416:5778

нежилое помещение

<

...>

315

24:50:0400416:5783

нежилое помещение

<

...>

316

24:50:0400416:5796

нежилое помещение

<

...>

317

24:50:0400416:5803

нежилое помещение

<

...>

318

24:50:0400416:5804

нежилое помещение

<

...>

319

24:50:0400416:5809

нежилое помещение

<

...>

320

24:50:0400416:5811

нежилое помещение

<

...>

321

24:50:0400416:5813

нежилое помещение

<

...>

322

24:50:0400416:5824

нежилое помещение

<

...>

323

24:50:0400416:5825

нежилое помещение

<

...>

324

24:50:0400416:5829

нежилое помещение

<

...>

325

24:50:0400416:5841

нежилое помещение

<

...>

326

24:50:0400416:5842

нежилое помещение

<

...>

327

24:50:0400416:5844

нежилое помещение

<

...>

328

24:50:0400416:5854

нежилое помещение

<

...>

329

24:50:0400416:5855

нежилое помещение

<

...>

330

24:50:0400416:5865

нежилое помещение

<

...>

331

24:50:0400416:5871

нежилое помещение

<

...>

332

24:50:0400416:5872

нежилое помещение

<

...>

333

24:50:0400416:5873

нежилое помещение

<

...>

334

24:50:0400416:5877

нежилое помещение

<

...>

335

24:50:0400416:5886

нежилое помещение

<

...>

336

24:50:0400416:5887

нежилое помещение

<

...>

337

24:50:0400416:5888

нежилое помещение

<

...>

338

24:50:0400416:5889

нежилое помещение

<

...>

339

24:50:0400416:5892

нежилое помещение

<

...>

340

24:50:0400416:5913

нежилое помещение

<

...>

341

24:50:0400416:5914

нежилое помещение

<

...>

342

24:50:0400416:5916

нежилое помещение

<

...>

343

24:50:0400416:5917

нежилое помещение

<

...>

344

24:50:0400416:5926

нежилое помещение

<

...>

345

24:50:0400416:5934

нежилое помещение

<

...>

346

24:50:0400416:5939

нежилое помещение

<

...>

347

24:50:0400416:5942

нежилое помещение

<

...>

348

24:50:0400416:5944

нежилое помещение

<

...>

349

24:50:0400416:5950

нежилое помещение

<

...>

350

24:50:0400416:5951

нежилое помещение

<

...>

351

24:50:0400416:5954

нежилое помещение

<

...>

352

24:50:0400416:5961

нежилое помещение

<

...>

353

24:50:0400416:5962

нежилое помещение

<

...>

354

24:50:0400416:5964

нежилое помещение

<

...>

355

24:50:0400416:5969

нежилое помещение

<

...>

356

24:50:0400416:5970

нежилое помещение

<

...>

357

24:50:0400416:5973

нежилое помещение

<

...>

358

24:50:0400416:5974

нежилое помещение

<

...>

359

24:50:0400416:5975

нежилое

Красноярский край, Советский район, г. Красноярск,

помещение

ул. 78 Добровольческой бригады, д. 15, пом. 10

360

24:50:0400416:5976

нежилое помещение

<

...>

361

24:50:0400416:5986

нежилое помещение

<

...>

362

24:50:0400416:5987

нежилое помещение

<

...>

363

24:50:0400416:5994

нежилое помещение

<

...>

364

24:50:0400416:6002

нежилое помещение

<

...>

365

24:50:0400416:6003

нежилое помещение

<

...>

366

24:50:0400416:6006

нежилое помещение

<

...>

367

24:50:0400416:6010

нежилое помещение

<

...>

368

24:50:0400416:6011

нежилое помещение

<

...>

369

24:50:0400416:6020

нежилое помещение

<

...>

370

24:50:0400416:6028

нежилое помещение

<

...>

371

24:50:0400416:6036

нежилое помещение

<

...>

372

24:50:0400416:6041

нежилое помещение

<

...>

373

24:50:0400416:6044

нежилое помещение

<

...>

374

24:50:0400416:6046

нежилое помещение

<

...>

375

24:50:0400416:6048

нежилое помещение

<

...>

376

24:50:0400416:6066

нежилое помещение

<

...>

377

24:50:0400416:6070

нежилое помещение

<

...>

378

24:50:0400416:6073

нежилое помещение

<

...>

379

24:50:0400416:6079

нежилое помещение

<

...>

380

24:50:0400416:6085

нежилое помещение

<

...>

381

24:50:0400416:6086

нежилое помещение

<

...>

382

24:50:0400416:6089

нежилое помещение

<

...>

383

24:50:0400416:6091

нежилое помещение

<

...>

384

24:50:0400416:6095

нежилое помещение

<

...>

385

24:50:0400416:6097

нежилое помещение

<

...>

386

24:50:0400416:6098

нежилое помещение

<

...>

387

24:50:0400416:6099

нежилое помещение

<

...>

388

24:50:0400416:6104

нежилое помещение

<

...>

389

24:50:0400416:6120

нежилое помещение

<

...>

390

24:50:0400416:6124

нежилое помещение

<

...>

391

24:50:0400416:6133

нежилое помещение

<

...>

392

24:50:0400416:6136

нежилое помещение

<

...>

393

24:50:0400416:6156

нежилое помещение

<

...>

394

24:50:0400416:6157

нежилое помещение

<

...>

395

24:50:0400416:6163

нежилое помещение

<

...>

396

24:50:0400416:6170

нежилое помещение

<

...>

397

24:50:0400416:6172

нежилое помещение

<

...>

398

24:50:0400416:6176

нежилое помещение

<

...>

399

24:50:0400416:6177

нежилое помещение

<

...>

400

24:50:0400416:6181

нежилое помещение

<

...>

401

24:50:0400416:6189

нежилое помещение

<

...>

402

24:50:0400416:6192

нежилое помещение

<

...>

403

24:50:0400416:6193

нежилое помещение

<

...>

404

24:50:0400416:6194

нежилое помещение

<

...>

405

24:50:0400416:6203

нежилое помещение

<

...>

406

24:50:0400416:6204

нежилое помещение

<

...>

407

24:50:0400416:6211

нежилое помещение

<

...>

408

24:50:0400416:6215

нежилое помещение

<

...>

409

24:50:0400416:6224

нежилое помещение

<

...>

410

24:50:0400416:6225

нежилое помещение

<

...>

411

24:50:0400416:6231

нежилое помещение

<

...>

412

24:50:0400416:6232

нежилое помещение

<

...>

413

24:50:0400416:6235

нежилое помещение

<

...>

414

24:50:0400416:6240

нежилое помещение

<

...>

415

24:50:0400416:6244

нежилое помещение

<

...>

416

24:50:0400416:6246

нежилое помещение

<

...>

417

24:50:0400416:6256

нежилое помещение

<

...>

418

24:50:0400416:6262

нежилое помещение

<

...>

419

24:50:0400416:6264

нежилое помещение

<

...>

420

24:50:0400416:6270

нежилое помещение

<

...>

421

24:50:0400416:6272

нежилое помещение

<

...>

422

24:50:0400416:6284

нежилое помещение

<

...>

423

24:50:0400416:6288

нежилое помещение

<

...>

424

24:50:0400416:6289

нежилое помещение

<

...>

425

24:50:0400416:6294

нежилое помещение

<

...>

426

24:50:0400416:6298

нежилое помещение

<

...>

427

24:50:0400416:6301

нежилое помещение

<

...>

428

24:50:0400416:6302

нежилое помещение

<

...>

429

24:50:0400416:6303

нежилое помещение

<

...>

430

24:50:0400416:6304

нежилое помещение

<

...>

431

24:50:0400416:6309

нежилое помещение

<

...>

432

24:50:0400416:6310

нежилое помещение

<

...>

433

24:50:0400416:6311

нежилое помещение

<

...>

434

24:50:0400416:6313

нежилое помещение

<

...>

435

24:50:0400416:6314

нежилое помещение

<

...>

436

24:50:0400416:6315

нежилое помещение

<

...>

437

24:50:0400416:6318

нежилое помещение

<

...>

438

24:50:0400416:6326

нежилое помещение

<

...>

439

24:50:0400416:6327

нежилое помещение

<

...>

440

24:50:0400416:6331

нежилое помещение

<

...>

441

24:50:0400416:6333

нежилое помещение

<

...>

442

24:50:0400416:6335

нежилое помещение

<

...>

443

24:50:0400416:6336

нежилое помещение

<

...>

444

24:50:0400416:6338

нежилое помещение

<

...>

445

24:50:0400416:6339

нежилое помещение

<

...>

446

24:50:0400416:6340

нежилое помещение

<

...>

447

24:50:0400416:6344

нежилое помещение

<

...>

448

24:50:0400416:6348

нежилое помещение

<

...>

449

24:50:0400416:6352

нежилое помещение

<

...>

450

24:50:0400416:6360

нежилое помещение

<

...>

451

24:50:0400416:6367

нежилое помещение

<

...>

452

24:50:0400416:6368

нежилое помещение

<

...>

453

24:50:0400416:6370

нежилое помещение

<

...>

454

24:50:0400416:6374

нежилое помещение

<

...>

455

24:50:0400416:6375

нежилое помещение

<

...>

456

24:50:0400416:6379

нежилое помещение

<

...>

457

24:50:0400416:6383

нежилое помещение

<

...>

458

24:50:0400416:6390

нежилое помещение

<

...>

459

24:50:0400416:6403

нежилое помещение

<

...>

460

24:50:0400416:6404

нежилое помещение

<

...>

461

24:53:0110193:378

нежилое помещение

<

...>

462

24:53:0110193:380

нежилое помещение

<

...>

463

24:53:0110193:381

нежилое помещение

<

...>

464

24:11:0290109:2733

нежилое помещение

Красноярский край, Емельяновский район, п. Солонцы, мкр. Живем, ул. Кедровая, д. 5, пом. 33

465

24:50:0000000:138607

нежилое помещение

<

...>

2. Применить последствия недействительности сделок. Возвратить в конкурсную массу ООО «Шале» 465 объектов недвижимости, указанных в пункте 1, в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре взыскать с ответчика действительную стоимость данного имущества.

3. Взыскать с ООО «Первая Башня» в пользу конкурсной массы ООО «Шале» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24.04.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

При вынесении определения суд первой инстанции исходил из того, что на момент проведения реорганизации должник имел положительный финансовый баланс, общество продолжало осуществлять свою деятельность, исполнять принятые и возложенные на него обязательства. Реорганизация была обусловлена разумными экономическими и организационными причинами. Конкурсный управляющий факт состоявшейся реорганизации общества не оспаривает. Основания полагать, что оспариваемой сделкой причинен вред правам кредиторов, а также то, что сделка была совершена с целью вывода имущества из конкурсной массы должника, отсутствуют.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Шале» ФИО5 обратилась в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 24.04.2025 по делу № А33-37216/2019к218 и удовлетворить заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в результате сделки, оформленной передаточным актом от 18.04.2019, к выделенному юридическому лицу – ООО «Первая Башня» безвозмездно перешло 92% основных средств должника – ООО «Шале», при этом имущественным интересам кредиторов ООО «Шале» причинен вред, так как кредиторы лишились возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника. Выгодоприобретателями по сделкам являются заинтересованные по отношению к должнику лицо – ООО «Первая Башня», и аффилированные по отношению к должнику лица ООО «Монолитхолдинг», ФИО6 Разим Магарамович. Ответчик не пояснил, что препятствовало аффилированным лицам не производить передачу объектов недвижимости в собственность иным компаниям группы компаний, а предоставить возможность и в дальнейшем продолжить сдачу в аренду 465 объектов недвижимости ООО «Шале» без их изъятия в пользу других аффилированных лиц. Оспариваемая сделка не имеет иной экономической цели, кроме цели причинить вред кредиторам ООО ФСК «Монолитинвест», так как все лица (должник, ответчик, участники общества, бенефициар) осознавали, что при отсутствии у должника источников дохода (новых разрешений на строительство, имущества для сдачи в аренду) произвести расчеты с кредиторами невозможно. Сравнительный анализ от доходов  от аренды и от строительства был приведен конкурсным управляющим. Довод о том, что после реорганизации ООО ФСК «Монолитстрой» остался действующим предприятием с активами, достаточными для расчета с кредиторами, не подтверждён документально, содержание размера активов не раскрыто. Оспариваемая сделка является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку – сделку по безвозмездному выводу имущества должника с целью его сокрытия от взыскания.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Шале» ФИО5 принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 24.07.2025.

Протокольным определением от 24.07.2025 судебное разбирательство отложено на 21.08.2025.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержала доводы апелляционной жалобы. Пояснила, что изначально конкурсные управляющему не были представлены никакие документы,  кредитные договоры были представлены только в ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, каких-либо новых доводов не имеет. Отъем возможности сдачи объектов в аренду привел к неплатёжеспособности должника. В части реорганизации конкурсный управляющий не оспаривает, поскольку нарушения законодательства при самом разделении установлено не было.

Представитель ООО «Первая Башня» отклонила доводы апелляционной жалобы по основания, приведенным в ранее представленных пояснениях. Ответчик указывает на законность и обоснованность обжалуемого определения, поскольку передача объектов недвижимости не являлось безвозмездной сделкой. Спорные объекты недвижимости переданы должником ООО «Первая Башня» с равноценным встречным исполнением в виде передачи обязанностей по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.10.2017 № 8646/02-17-459 и от 14.12.2015 № 6234, общая сумма переданных активов составила 1 131 570 549 рублей 46 копеек,  пассивы в размере 1 471 504 000 рублей. Переданные нежилые помещения являлись предметом залога по договорам ипотеки от 05.10.2017 № 8646/02-17/459-1И и от 30.11.2017 № 8646.02-17-2И.

Федеральными законами от 01.07.2018 № 175-ФЗ  и от 25.12.2018 № 478-ФЗ были существенно изменены условия осуществления долевого строительства, застройщик не вправе был осуществлять привлечение денежных средств участников долевого строительства для строительства объектов недвижимости по нескольким градостроительным планам земельного участка, а также не вправе осуществлять иную деятельность, за исключением деятельности, связанной с привлечением денежных средств участников долевого строительства и строительства объектов недвижимости (часть 6 статьи 18 Федерального закона № 214-ФЗ). Должник на дату реорганизации продолжал достраивать многоквартирные дома по ул. Преображенский, 2 и Преображенский, 14.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не прибыли. Отзывы на апелляционную жалобу и ходатайства суду апелляционной инстанции от указанных лиц не поступали.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, а также текста определения о принятии к производству апелляционной жалобы, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью (Федеральный закон Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти»), в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 21.12.2018 участниками общества с ограниченной ответственностью Финансово-строительной компании «Монолитинвест» принято решение о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения. В результате реорганизации из ООО Финансово-строительная компания «Монолитинвест» (после переименования - ООО «Шале»), выделены новые общества: ООО «Преображенский 5», ООО СЗ «Проект Живём», ООО «Первая башня», ООО «Преображенский 3», ООО «Преображенский 22». Утвержден  проект разделительного баланса ООО ФСК «Монолитинвест» (протокол внеочередного общего собрания от 21.12.2018).

Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ФСК «Монолитинвест» от 18.04.2019 утвержден разделительный баланс по состоянию на 18.04.2019 и передаточный акт от 18.04.2019.

В соответствии с разделительным балансом по состоянию на 18.04.2019 и передаточным актом от 18.04.2019 ответчику переданы активы на сумму 1 471 504 тыс. рублей, в том числе основные средства -1 136 910 тыс. рублей, финансовые вложения -200 000 тыс. рублей, прочие внеоборотные активы – 21 127 тыс. рублей, запасы – 33 399 тыс. рублей, НДС – 378 тыс. рублей, дебиторская задолженность – 79 207 тыс. рублей, прочие оборотные активы – 483 тыс. рублей; пассивы на сумму 1 471 504 тыс. рублей, в том числе заемные средства – 944 517 тыс. рублей, кредиторская задолженность – 38 609 тыс. рублей.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2018 у должника имелись активы на сумму 6 897 817 тыс. рублей, в том числе основные средства –1 229 162 тыс. рублей, финансовые вложения – 245 476 тыс. рублей, прочие внеоборотные активы – 2 389 456 тыс. рублей, дебиторская задолженность – 1 183 621 тыс. рублей, денежные средства – 1 349 609 тыс. рублей и т.д., а также пассивы на сумму 6 897 817 тыс. рублей, в том числе заемные средства – 2 554 590 тыс. рублей, целевое финансирование – 3 483 165 тыс. рублей, кредиторская задолженность – 436 201 тыс. рублей.

По состоянию на 31.12.2019 активы составили 6 256 170 тыс. рублей, в том числе основные средства – 1 245 680 тыс. рублей, финансовые вложения – 245 476 тыс. рублей, прочие внеоборотные активы – 1 814 950 тыс. рублей, дебиторская задолженность – 1 317 918 тыс. рублей, денежные средства – 1 234 703 тыс. рублей и т.д., а также пассивы на сумму 6 256 170 тыс. рублей, в том числе заемные средства – 2 511 950 тыс. рублей, целевое финансирование – 2 570 170 тыс. рублей, кредиторская задолженность – 386 555 тыс. рублей.

Как указывает конкурсный управляющий, в результате по сделке, оформленной передаточным актом от 18.04.2019, к выделенному юридическому лицу ООО «Первая Башня» безвозмездно перешло 92% основных средств должника ООО «Шале», при этом имущественным интересам кредиторов ООО «Шале» причинен вред, т.к. кредиторы лишились возможности удовлетворить свои требования за счет имущества должника.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как сделки самого должника, так и сделки, совершенные третьими лицами за счет должника.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как разъяснено в пункте 9 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Обращаясь в суд первой инстанции с требованием о признании сделок должника недействительными, конкурсный управляющий в качестве правовых оснований для оспаривания сделок указывал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из заявления конкурсного управляющего следует, что фактическим основанием оспаривания сделки является отсутствие встречного предоставления за переданное имущество и причинение вреда кредиторам.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 13.12.2019. Оспариваемая сделка совершена 18.04.2019, то есть в пределах срока установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В связи с указанным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания недействительности оспариваемой сделки подлежат рассмотрению применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В обоснование доводов о наличии оснований для признания совершенных должником перечислений денежных средств недействительной сделкой конкурсный управляющий, обращаясь с соответствующим заявлением в суд первой инстанции, указывала, что в результате по сделке, оформленной передаточным актом от 18.04.2019, к выделенному юридическому лицу ООО «Первая Башня» безвозмездно перешло 92% основных средств должника ООО «Шале».

Вместе с тем, как указано выше, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными.

Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.). Указанные выводы приведены в Определении Верховного Суда Российской Федерации № 310-ЭС22-7258 от 01.09.2022.

В соответствии с частью 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация юридического лица в форме выделения из него нового юридического лица образует сложный юридический состав, включающий в себя, в том числе, принятие решения о реорганизации юридического лица, о порядке и об условиях выделения, разрешение вопроса о правопреемстве путем утверждения разделительного баланса, передачу части прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу, регистрацию вновь образованного юридического лица. В этой связи действия по передаче отдельных прав в процессе выделения нового общества не могут быть рассмотрены в отрыве от всей процедуры реорганизации.

Согласно части 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Согласно данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2018 у должника имелись активы на сумму 6 897 817 тыс. рублей, в том числе основные средства –1 229 162 тыс. рублей, финансовые вложения – 245476 тыс. рублей, прочие внеоборотные активы – 2 389 456 тыс. рублей, дебиторская задолженность – 1 183 621 тыс. рублей, денежные средства – 1 349 609 тыс. рублей и т.д., а также пассивы на сумму 6 897 817 тыс. рублей, в том числе заемные средства – 2 554 590 тыс. рублей, целевое финансирование – 3 483 165 тыс. рублей, кредиторская задолженность – 436 201 тыс. рублей.

По состоянию на 31.12.2019 данные бухгалтерского баланса практически не изменились, активы составили 6 256 170 тыс. рублей, в том числе основные средства – 1 245 680 тыс. рублей, финансовые вложения – 245 476 тыс. рублей, прочие внеоборотные активы – 1 814 950 тыс. рублей, дебиторская задолженность – 1 317 918 тыс. рублей, денежные средства – 1 234 703 тыс. рублей и т.д., а также пассивы на сумму 6 256 170 тыс. рублей, в том числе заемные средства – 2 511 950 тыс. рублей, целевое финансирование – 2 570 170 тыс. рублей, кредиторская задолженность – 386 555 тыс. рублей.

В соответствии с разделительным балансом ответчику переданы активы на сумму 1 471 504 тыс. рублей, в том числе основные средства -1 136 910 тыс. рублей, финансовые вложения -200 000 тыс. рублей, прочие внеоборотные активы – 21 127 тыс. рублей, запасы – 33 399 тыс. рублей, НДС – 378 тыс. рублей, дебиторская задолженность – 79 207 тыс. рублей, прочие оборотные активы – 483 тыс. рублей; пассивы на сумму 1 471 504 тыс. рублей, в том числе заемные средства – 944 517 тыс. рублей, кредиторская задолженность – 38 609 тыс. рублей

При этом, после реорганизации ООО ФСК «Монолитинвест» являлось действующим предприятием, продолжало строительство жилых домов №№ 14, 2 в мкр. Преображенский, разрешение на строительство которых получено до 01.07.2018. Доказательства обратного суду апелляционной инстанции не представлено, в том числе не представлено доказательств того, что спорное имущество непосредственно использовалось в основной деятельности  ООО ФСК «Монолитинвест» как застройщика.

Выделение ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Преображенский 3», общества с ограниченной ответственностью «Преображенский 5», общества с ограниченной ответственностью «Преображенский 22», общества с ограниченной ответственностью «Проект «Живем» осуществлялось с выделением соответствующих активов застройщика. Принятое решение о реорганизации привело к полному прекращению деятельности ООО ФСК «Монолитинвест» в части сдачи в аренду недвижимого имущества.

Вместе с тем, указанное обстоятельство ответчик вызывает с внесением изменений в Федеральный закон от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации».

Часть 6 статьи 18 указанного Федерального закона (в редакции Федерального закона от 01.07.2018 № 175-ФЗ) предусматривала, что застройщик не вправе осуществлять иную деятельность, за исключением деятельности, связанной с привлечением денежных средств участников долевого строительства и со строительством (созданием) многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости в пределах одного разрешения на строительство либо нескольких разрешений на строительство, и деятельности, указанной в части 7.1 указанной статьи.

Ограничения деятельности застройщика, установленные Федеральным законом от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» могут рассматриваться как законные случаи допущения разделения бизнеса между юридическими лицами, контроль над которыми принадлежит одному лицу (группе лиц).

Действия контролирующего лица по реорганизации были направлены на оптимизацию получения доходов от различных форм деятельности юридических лиц, для развития сфер деятельности. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Проанализировав бухгалтерские балансы и финансовый анализ общества, суд апелляционной инстанции отклоняет довод конкурсного управляющего о том, что реорганизация и передача объектов по разделительному балансу активов и пассивов, в том числе объектов недвижимого имущества привели к несостоятельности должника.

На момент проведения реорганизации должник имел положительный финансовый баланс, общество продолжало осуществлять свою деятельность, исполнять принятые и возложенные на него обязательства.

При этом, ООО «Первая Башня», исходя из разделительного баланса, передана общая сумма активов, которая состоит из внеоборотных активов и оборотных активов составляет 6 240 806 тыс.руб. (код строки 1600), сумма активов, переданных ООО «Первая Башня» 1 471 504 тыс.руб., что составляет всего 23,57% от общей суммы активов. У ООО ФСК «Монолитинвест» после выделения из состава пяти юридических лиц осталось 1 983 691 руб. активов, что составляет 31,78%.

Ответчику по разделительному балансу перешло не только оспариваемое недвижимое имущество, но и кредитные обязательства, согласно представленным в материалы дела кредитным договорам, договору ипотеки с ПАО «Сбарбанк» (т.2, л.д. 2-83). Размер переданных активов и пассивов равнозначен- 1 471 504 тыс. рублей, объём и перечень передаваемых ответчику активов напрямую связаны с обеспечением переданных кредитных обязательств (залоговое имущество).

Таким образом, в результате совершения сделки по реорганизации, имеющей хозяйственный смысл, и с согласия залогодержателя, взамен имущества должником получена соответствующая возмездность в виде соответствующего соразмерного уменьшения обязательств перед кредитором и залогодержателем ПАО «Сбербанк».

Каких-либо доказательств, опровергающих представленные ответчиком передаточные акты, кредитные договоры конкурсным управляющим либо кредиторами не представлено в суде апелляционной инстанции.

Предоставление равноценного встречного исполнения свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов. В отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, в том числе аффилированность ее сторон либо наличие просроченной задолженности, не имеют правового значения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, от 17.04.2023 № 305-ЭС19-18803(11)).

Кроме того, принимая во внимание положений  приведенной выше части 6 статьи 18 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», а также залоговый статус спорных объектов недвижимости, суд апелляционной инстанции полагает неподтвержденным доводы  конкурсного управляющего о том, что иные (незалоговые) кредиторы должника в ходе совершения сделки по передаче ООО «Первая Башня» 465 объектов недвижимости, оформленной передаточным актом от 18.04.2019, были лишены возможности получения удовлетворения своих требований за счет доходов от аренды имущества либо за счет имущества.

В данном случае суд первой инстанции, установив, равноценность встречного исполнения, пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим условий для признания сделки недействительной.

Вышеуказанные обстоятельства со всей очевидностью свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, фактически свидетельствуют не об отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны ООО «Первая Башня», а о нарушении прав кредиторов в ходе реорганизации ООО ФСК «Монолитинвест».

Доказательства неравноценности переданного имущества в материалы дела конкурсным управляющим не представлены. Более того, конкурсный управляющий факт состоявшейся реорганизации общества не оспаривает. Каких-либо доказательств того, что в результате реорганизации произошло неравноценное распределение активов и пассивов между должником, с одной стороны, и вновь образованными обществами, в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 170 гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции изложенной в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики верховного суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Вместе с тем, по результатам исследования и сопоставления между собой заявленных истцом и ответчиком доводов и возражений, имеющихся в материалах дела доказательств, включая их совокупность, и проведенной правовой оценки в пределах собственной компетенции, суд апелляционной инстанции не находит оснований полагать, что воля сторон при совершения сделки по передаче ООО «Первая Башня» 465 объектов недвижимости, оформленной передаточным актом от 18.04.2019, была направлена на  достижение других правовых последствий, кроме как наделение вновь созданного юридического лица активами, необходимыми для обеспечения его деятельности, а также передаче обязательств в виде пассивов, что и составляет экономический смысл реорганизации. В данном случае произошло перераспределение деятельности в соответствии с проектами застройки микрорайонов, реализации недвижимого имущества, а также сдачи его в аренду. Основания полагать оспариваемую сделки притворной отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «24» апреля 2025 года по делу № А33-37216/2019К218 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи:

Ю.В. Хабибулина

Е.Д. Чубарова