АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-16742/2020

17 марта 2021 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 16 марта 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 марта 2021 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО4 Абдул-Мансуровича, г.Челябинск, к Кучитарову Ринату ФИО2, г.Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Красноармейское ДРСУ», ОГРН 

<

***>, с.Миасское Челябинской области,

При участии по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Некрасовой Татьяны Владимировны, с. Миасское Челябинской области, ФИО3, с. Миасское Челябинской области, о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале и решения по пятому вопросу повестки дня общего собрания участников общества от 29.03.2019г.,

При участии в судебном заседании сторон и их представителей:

истца: ФИО4, личность удостоверена паспортом;

от истца: ФИО5, действующего по доверенности от 13.08.2020г., личность удостоверена паспортом;

от ответчика, ООО «Красноармейское ДРСУ»: ФИО6, действующей по доверенности от 11.01.2021г., личность удостоверена паспортом; 

от ответчика, ФИО7: ФИО8, действующая по доверенности от 28.05.2020г., личность удостоверена паспортом;

от третьего лица, ФИО3: ФИО9, действующего по доверенности от 30.06.2020г., личность удостоверена паспортом;

третьего лица: Некрасовой Т.В., личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 Абдул-Мансурович, г.Челябинск, 12.05.2020г. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Кучитарову Ринату ФИО2, г.Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «Красноармейское ДРСУ», ОГРН 

<

***>, с.Миасское Челябинской области, о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале и решения по пятому вопросу повестки дня общего собрания участников общества от 29.03.2019г.

Определением арбитражного суда от 26.06.2020г. исковое заявление ФИО4 Абдул-Мансуровича, г.Челябинск, принято к производству (т.1 л.д.3, 4).

Определением арбитражного суда от 26.06.2020г. к участию по делу в качестве третьих  лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Некрасова Татьяна Владимировна, с. Миасское Челябинской области, ФИО3, с. Миасское Челябинской области (т.1 л.д.120, 121).

Лица, участвующие в деле, об арбитражном процессе по делу были  извещены надлежащим образом в соответствии с положениями ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (т.1 л.д.20, 21, 109, 110, 122, 123, т.2 л.д.137-145). Истец, а также представители третьих лиц присутствовали в судебном заседании, поддержали заявленные исковые требования в полном объеме, настаивая на удовлетворении иска. Соответчики просили суд в иске отказать, ссылаясь на незаконность требований, а также пропуск срока исковой давности.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – с.Миасское Красноармеского р-на Челябинской области. Адрес государственной регистрации подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.65).

В обоснование своих требований ФИО4А-М. ссылается на следующие обстоятельства: участниками ООО «Красноармейское ДРСУ» принято решение об уполномочивании ФИО4 от имени общества на подписание договора купли-продажи принадлежащей обществу доли с ФИО7 В дальнейшем истец отказался от подписания договора, поскольку счет, что его условия не отвечают интересам ООО «Красноармейское ДРСУ». Кроме того, участники общества не приняли решение о цене, по которой должна была быть продана доля, а также не одобрили заключение договора как крупной сделки и сделки с заинтересованностью. Вместе с тем, 01.04.2019г. ФИО7, являясь директором ООО «Красноармейское ДРСУ» подписал от имени общества договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 9,265%, согласно которому указанная доля была приобретена ответчиком по номинальной стоимости, что значительно превышает ее рыночную стоимость. Наряду с изложенным, истец указывает, что сделка была совершена в простой письменной форме, что не соответствует требованиям закона. При указанных обстоятельствах ФИО4А-М. просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «Красноармейское ДРСУ», а также решение общего собрания участников общества по пятому вопросу повестки дня от 29.03.2019г. (т.1 л.д.5, 6).

В представленных в суд уточнениях ФИО4А-М., наряду с ранее изложенными доводами, указано, что участники не были осведомлены о повестке собрания и не могли подготовиться к принятию решений. Протокол собрания не был подписан ни председательствующим, ни секретарем собрания, не содержит сведений о лице, проводившем подсчет голосов. По пятому вопросу повестки собрания голосование фактически не происходило – имело место лишь обсуждение возможности продажи доли. При этом протокол собрания был изготовлен самим ФИО7, который просил подписать его, не дав прочитать полностью (т.1 л.д.116, 117).

Ответчиком, ООО «Красноармейское ДРСУ», в порядке ч.1 ст.131 АПК РФ, представлен отзыв на исковое заявление, в котором последний заявил о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку, несмотря на запись в ЕГРЮЛ от 12.04.2019г., иск был заявлен только 12.05.2020г.  Кроме того, как указывает ООО «Красноармейское ДРСУ», истец наряду с другими участниками общества голосовал «за» по вопросу продажи доли ФИО7 (т.1 л.д.63, 64).

В дополнении к отзыву ООО «Красноармейское ДРСУ» также указало, что у истца в принципе отсутствует право на подачу иска, поскольку обжалование решения собрания допускается только тем участником, который не принимал в нем участие, либо голосовал против оспариваемого решения. Кроме того, участники общества не могли не знать, что договор купли-продажи доли от 01.04.2019г. является сделкой с заинтересованностью, поскольку стороной покупателя изначально являлся директор общества ФИО7 (т.1 л.д.115).

Довод о пропуске срока исковой давности также изложен в соответствующем ходатайстве ФИО7 (т.1 л.д.98, 99).

В представленных возражениях на уточненное исковое заявление ООО «Красноармейское ДРСУ» указало на соблюдение предусмотренного законом порядка созыва и проведения общего собрания участников общества, отметив также, что протокол собрания был подписан всеми участниками. Также, по мнению ответчика, сделки от имени общества подлежат подписанию его директором, а не участником, а факт подписания договора одним и тем же лицом не свидетельствует о каком-либо нарушении. Кроме того, ссылаясь на крупность сделки, истец не представляет каких-либо доказательств в подтверждение данного довода, а ее цена в любом случае определена размером номинальной стоимости доли. Наряду с изложенным ООО «Красноармейское ДРСУ» указывает, что участниками общества были утверждены его баланс и финансовый отчет, что не помешало согласовать условия сделки купли-продажи доли. Более того, как полагает ответчик, представленные истцом квитанции курьерской службы не могут считаться допустимыми доказательствами направления иска в суд в пределах срока исковой давности, поскольку не содержат информации о том, какие именно документы были направлены. Кроме того, документы направлялись ФИО5 31.032020г., который, согласно доверенности, стал представителем истца лишь с 13.08.2020г. (т.2 л.д.7-9).

Аналогичные возражения представлены 27.11.2020г. ответчиком ФИО7 (т.2 л.д.19-21).

Из представленных истцом письменных пояснений следует, что ФИО7, являясь директором ООО «Красноармейское ДРСУ», не имел полномочий на подписание спорного договора купли-продажи, так как это полномочие было предоставлено ФИО4 При этом, являясь также второй стороной по сделке, ФИО7 не мог не знать о наличии данного условия. Кроме того, истец, ссылаясь на аудиторский отчет, указывает, что стоимость отчуждаемой доли была занижена в 6 580 раз (т.2 л.д.25-27).

02 декабря 2020 года в суд также поступило мнение на иск и возражения ответчика от третьих лиц, в котором Некрасова Т.В. и ФИО3 заявили о правомерности требований ФИО4, полагая, что ФИО7 обманным путем изготовил и подписал договор купли-продажи доли общества. Также третьими лицами указано на наличие судебного дела № А76-10572/2020 в Арбитражном суде Челябинской области о взыскании бывшим участником ООО «Красноармейское ДРСУ» действительной стоимости доли в размере 9,265%, составляющей 22 962 000 руб. Кроме того, отмечено, что уведомление о проведении собрания участникам не вручалось, а было подписано ими непосредственно перед собранием, после чего лист регистрации ФИО7 забрал себе. При этом по вопросу продажи доли последнему участники высказались отрицательно. Протокол собрания изготавливался самим ответчиком, который затем просил быстро его подписать (т.2 л.д.67-69).

Кроме того, ООО «Красноармейское ДРСУ» в порядке ч.1 ст.81 АПК РФ, были представлены письменные пояснения, в которых ответчик заявил, что деятельность ФИО7 на посту директора, вопреки мнению о причинении убытков, способствовала росту выручки предприятия. Управленческие успехи ответчика неоднократно поощрялись премиями, а впоследствии самим истцом было предложено выделить ФИО7 долю в уставном капитале общества (л.д.101, 102).

В письменных объяснениях от 14.01.2021г. истец заявил, что исковое заявление было предъявлено в суд в пределах срока исковой давности (т.2 л.д.111, 112).

Из письменных пояснений истца от 18.02.2021г. следует, что ФИО7 приобрел долю в уставном капитале ООО «Красноармейское ДРСУ», принадлежащую ФИО10 в размере 16,66% за 10 000 000 рублей. Кроме того, ответчик неоднократно обращался к Некрасовой Т.В. с предложением выкупить у нее долю в уставном капитале (т.3 л.д.1-5).

В письменных пояснениях, представленных в судебное заседание 18.02.20201г., ООО «Красноармейское ДРСУ» заявило, что подпись ФИО4, стоящая на договоре об оказании юридических услуг, значительно отличается от той, что проставлена в исковом заявлении. Кроме того, фактическое несение представительских расходов истцом не подтверждено (т.3 л.д.18). Также, в судебном заседании, проводимом 16.03.2021г., ответчиком заявлено о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения (т.3 л.д.33). 

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст. ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам:

Как следует из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 11.08.2020г., ООО «Красноармейское ДРСУ» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2015 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>.

Полномочия директора ООО «Красноармейское ДРСУ» возложены на ФИО11, о чем свидетельствуют запись ГРН 2197456819580 от 23.09.2019г. (т.1 л.д.26).

Уставный капитал общества составляет 34 060 руб. и распределен между участниками ООО «Красноармейское ДРСУ» следующим образом:

- ФИО10 с номинальной стоимостью доли 5 674,40 руб., что составляет 16,66%;

- Некрасова Т.В. с номинальной стоимостью доли 4 911,11 руб., что составляет 14,419%;

- ФИО12 с номинальной стоимостью доли 5 674,40 руб., что составляет 16,66%;

- ФИО4 А-М. с номинальной стоимостью доли 5 674,40 руб., что составляет 16,66%;

- ФИО3 с номинальной стоимостью доли 4 025,89 руб., что составляет 11,82%;

- ФИО7 с номинальной стоимостью доли 8 099,80 руб., что составляет 23,781% (т.1 л.д.27-29).

Как следует из материалов дела, в частности протокола очередного общего собрания участников ООО «Красноармейское ДРСУ» от 29.03.2019г., а также договора купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежащей обществу от 01.04.2019г., до приобретения доли в уставном капитале в размере 9,265%, она принадлежала непосредственно самому обществу (т.1 л.д.10-13).

В ходе рассмотрения дела, в судебном заседании, проводимом 18 и 25 февраля 2021 года, было установлено, что исковое заявление от 12.05.2020г., явившееся основанием для возбуждения дела (т.1 л.д.5, 6), было подписано не ФИО4, а иным лицом. Так, из заявления ФИО4 от 25.05.2021г. и данных им суду пояснений, следует, что исковое заявление по его просьбе было подписано его сыном, при этом сам он с исковым заявлением полностью согласен (т.3 л.д.27, 32).

В связи с вышеуказанными обстоятельствами, до разрешения дела по существу, суд усматривает целесообразность в разрешении в первоочередном порядке вопроса о возможности такого разрешения.

Так, согласно п.7 ч.1 ст.148 АПК РФ, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Вместе с тем, как указано в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.08.2016г. № 305-ЭС16-6892 по делу № А40-88792/2015, положения указанного пункта направлены на установление воли участника процесса на защиту его интересов в случае возможной подачи исков, заявлений вопреки их воле и интересам. Оставление кассационной жалобы без рассмотрения по указанному основанию возможно при отсутствии у лица, обратившегося в суд, права требовать от суда рассмотрения и разрешения спора в определенном процессуальном порядке.

Суду следует учитывать, что ст.148 АПК РФ действует в системной связи с п.6 ч.1 ст.185 названного Кодекса, закрепляющим в качестве одного из общих требований, предъявляемых к содержанию определения, обязательность указания мотивов, по которым суд пришел к выводам.

Следовательно, указанные правовые нормы не могут рассматриваться как позволяющие арбитражному суду при разрешении вопроса о возможности рассмотрения уже принятого к производству дела произвольно сомневаться в полномочиях представителя, подписавшего жалобу, не приводя конкретные фактические и правовые мотивы для таких сомнений.

В силу ч.1 ст.59 АПК РФ, граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде лично или через представителей. Ведение дела лично не лишает гражданина права иметь представителей.

В соответствии с ч.1 ст.62 Кодекса представитель вправе совершать от имени представляемого им лица все процессуальные действия, за исключением действий, указанных в ч.2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено в доверенности или ином документе.

В доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено право представителя на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, передачу своих полномочий представителя другому лицу (передоверие), а также право на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества (ч. 2 ст. 62 АПК РФ).

Доверенность на ведение дел в арбитражном суде должна соответствовать положениям АПК РФ и гл.10 ГК РФ.

Кроме того, как отмечено в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 27.06.2017г. № 38-КГ17-4, при решении вопроса о полномочиях представителей в гражданском процессе следует применять положения ст.183 ГК РФ относительно последующего одобрения представляемым лицом процессуальных действий своего представителя, совершенных ранее в отсутствие надлежащих полномочий.

Возможность последующего одобрения ранее совершенных процессуальных действий, совершенных ранее в отсутствие надлежащих полномочий, также следует из анализа многочисленной судебно-арбитражной практики. 

Так, согласно разъяснениям, данным в абз.5 п.24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020г. № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если после принятия апелляционной жалобы к производству у суда возникнут сомнения в наличии у лица, подписавшего жалобу, права на ее подписание, арбитражный суд апелляционной инстанции предлагает заявителю представить доказательства наличия у такого лица полномочий или последующего одобрения заявителем действий лица, подписавшего жалобу. 

В п.44 Постановления Пленума ВАС РФ № 35 от 22.06.2012г. «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при поступлении в дело процессуального документа, подписанного лицом, не имеющим соответствующих полномочий, следует иметь в виду, что имеющее надлежащим образом оформленные полномочия на ведение такого дела лицо вправе в любое время одобрить ранее совершенные неуполномоченным лицом процессуальные действия.

Таким образом, указанный единообразный процессуальный правовой подход с учетом положений ч.6 ст.13 АПК РФ имеет общий характер для арбитражного процесса и применяется на всех его стадиях.

Кроме того, учитывая, что к моменту обнаружения факта подписания искового заявления иным лицом, дело уже рассматривалось в течение более чем полугода, по нему было проведено 7 судебных заседаний и представлен значительный объем документации, оставление искового заявления без рассмотрения не будет поспособствовать достижению цели доступного, эффективного и своевременного правосудия. 

Принимая во внимание вышеизложенное, а также факт одобрения ФИО4 действий по подписанию и направлению искового заявления, его последующую поддержку заявленных исковых требований, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, ввиду чего дело подлежит рассмотрению по существу.

Возражая против заявленных требований соответчики неоднократно заявляли о пропуске истцом срока исковой давности (т.1 л.д.63, 64, 98, 99, 115).

В силу п.2 ст.199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Как указано в п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015г. №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, при наличии соответствующих заявлений со стороны соответчиков, суд считает целесообразным разрешить вопрос о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу ч.2 ст.199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст.200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с ч.1 ст.196, ч.1 ст.197 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

С учетом вышеуказанных положений, суд приходит к выводу о необходимости определения момента, с которого следует исчислять начало течение срока исковой давности по требованиям, заявленным ФИО4 При этом, необходимо обратить внимание, что истцом заявлено два требования, сводящиеся к признанию недействительными как договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2019г., так и пятого вопроса решения общего собрания участников ООО «Красноармейское ДРСУ» от 29.03.2019г. (т.1 л.д.6).

В силу п.5 ст.181.4. ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Кроме того, согласно п.4 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Учитывая вышеуказанные положения судом отмечается, что:

- протокол очередного общего собрания участников ООО «Красноармейское ДРСУ» был изготовлен 29.03.2019г. Участниками общества, включая самого ФИО4, данный протокол был подписан (т.1 л.д.12);

- факт подписания протокола истцом не оспаривается, напротив в представленных уточнениях к исковому заявлению отмечено, что протокол неоднократно подписывался ФИО4, при этом при последующем подписании не перечитывался (т.1 л.д.117). Аналогичные выводы также следуют из пояснений третьих лиц, Некрасовой Т.В. и ФИО3 (т.2 л.д.68, 69);

- согласно квитанции экспедиторской службы «СДЕК» документы в Арбитражный суд Челябинской области были направлены истцом 31.03.2020г. (т.1 л.д.112).

При указанных обстоятельствах, исковое заявление было направлено в арбитражный суд по прошествии 368 дней со дня, следующего за днем подписания протокола общего собрания участников – 29.03.2019г. Таким образом, предусмотренный законом двухмесячный и шестимесячный сроки для обжалования решений собраний были пропущены истцом. При этом, учитывая факт непосредственного участия ФИО4 на упомянутом собрании и подписания им протокола, составленного по его итогу, оснований для увеличения данного срока до двух лет – по основанию общедоступности сведений – не имеется.

Ввиду вышеизложенного арбитражный суд констатирует, что истцом был пропущен срок исковой давности в части требования о признании решения по пятому вопросу повестки дня общего собрания ООО «Красноармейское ДРСУ» от 29.03.2019г.

Кроме того, оценивая довод о недействительности данного решения, суд также полагает возможным указать на следующие обстоятельства:

В силу п.6 ст.181.4. ГК РФ, лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. 

Вместе с тем, сведений об уведомлении иных участников ООО «Красноармейское ДРСУ» до обращения с исковым заявлением в арбитражный суд  ФИО4 не представлено.

В соответствии с п.1 ст.181.4. Кодекса, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п.3 ст.181.2).

В данном конкретном случае, истец, а также третьи лица, ссылаются на нарушение порядка созыва и проведения общего собрания участников, указывая, что протокол не был подписан председательствующим и секретарем, а кроме того из него ясно, кто проводил подсчет голосов. Более того, о проведении общего собрания участники узнали только утром 29.03.2019г. (т.1 л.д.116, т.2 л.д.67-69).

В тоже время, оценивая указанные доводы, суд отмечает, что участниками ООО «Красноармейское ДРСУ» при рассмотрении первого вопроса повестки дня были избраны председатель общего собрания участников (ФИО4), а также его секретарь (Некрасова Т.В.). Указанными лицами, а также остальными участниками общества протокол общего собрания был подписан (т.1 л.д.12); данный факт указанными лицами не оспаривался.

В соответствии со ст.34 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно п.1-3 ст.36 указанного Закона, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Аналогичные условия предусмотрены п.11.5., 11.17. устава ООО «Красноармейское ДРСУ», утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 24.09.2018г. (т.1 л.д.145, 146).

Вместе с тем, необходимо отметить, что согласно п.5 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениям, содержащимся в п.22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

В данном случае протокол общего собрания был подписан всеми участниками общества «Красноармейское ДРСУ» (т.1 л.д.12). Кроме того, подписи участников общества имеются на представленных в дело уведомлении о проведении внеочередного собрания, а также регистрационной ведомости (т.1 л.д.134, 135). Наряду с изложенным, суд также отмечает, что все участники ООО «Красноармейское ДРСУ» имели объективную возможность перенести проведение собрания на более поздний срок, принять решение только по части вопросов повестки дня. Вместе с тем, как следует из материалов дела, данным правом участники общества не воспользовались. 

Довод о составлении протокола общего собрания участников общества также подлежит отклонению судом, поскольку в силу п.11.22. устава ООО «Красноармейское ДРСУ», утвержденного протоколом общего собрания участников общества от 24.09.2018г., именно исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания (т.1 л.д.147).

Кроме того, ссылка на то, что ФИО7 не давал участникам общества ознакомиться с итоговым протоколом собрания, не основывается на каких-либо доказательствах, ввиду чего, как полагает суд, право на такое ознакомление могло быть реализовано участниками ООО «Красноармейское ДРСУ» как непосредственно перед подписанием упомянутого документа, так и впоследствии на основании п.1 ст.8, ст.50 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п.3 ст.181.4. ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Аналогичные условия содержатся в п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В данном случае истец, ФИО4, на собрании участников ООО «Красноармейское ДРСУ» присутствовал, голосовал по каждому вопросу повестки дня, итоговый протокол подписал. При этом ФИО4 голосовал «за» по всем вопросам повестки дня (т.1 л.д.10-12, 135).

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения общего собрания участников общества от 29.03.2019г. по пятому вопросу повестки дня надлежит отказать.

Оценивая довод ответчика о возможности применения положений об исковой давности к требованию ФИО4 в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.04.2019г., суд отмечает следующее:

Согласно ч.1 ст.166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.2 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отмечено в п.2 Определения Конституционного Суда РФ от 17.02.2015г. № 418-О, данная норма, устанавливающая срок исковой давности по оспоримым сделкам и наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют сведения об уведомлении участников общества ФИО7, либо ООО «Красноармейское ДРСУ» о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале, суд полагает возможным при определении момента, с которого надлежит отсчитывать течение срока исковой давности, понимать под ним день, когда соответствующие сведения стали общедоступными, либо должны были стать известны истцу, в зависимости от того, какое из этих событий наступило ранее. 

Как следует из п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (п.6 ст.79, п.1 ст.84 Закона об акционерных обществах, п.6 ст.45, п.4 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п.2 ст.181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Вместе с тем, по данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «Красноармейское ДРСУ», 12.04.2019г. в реестр внесена запись за ГРН 2197456370692 о включении ФИО7 в состав участников общества на основании протокола общего собрания участников от 29.03.2019г. и договора купли-продажи от 01.04.2019г. (т.1 л.д.28, 39, 40).

В соответствии с п.12 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п.7 ст.23 настоящего Федерального закона. 

В силу подп. «д» п.1 ст.5 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, в частности, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

При этом, согласно п.1 ст.6 вышеуказанного Закона,  содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

Следовательно, учитывая, что запись о присвоении ФИО7 статуса участника общества отображена в ЕГРЮЛ с 12.04.2019г., указанный юридический факт является моментом отсчета срока течения исковой давности, составляющей один календарный год с 13.04.2019г. (с учетом положений ст.191 ГК РФ) по 12.04.2020г.

В соответствии с ч.6 ст.114 АПК РФ, если заявление, жалоба, другие документы либо денежные суммы были сданы на почту, переданы или заявлены в орган либо уполномоченному их принять лицу до двадцати четырех часов последнего дня процессуального срока, срок не считается пропущенным.

В данном случае суд констатирует, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.04.2019г. не был пропущен, поскольку в материалах дела имеется информация о передаче пакета документов в арбитражный суд Челябинской области курьерской службе ООО «СДЭК-Глобал» 31.03.2020г. (т.1 л.д.112). Исковое заявление зарегистрировано судом 12.05.2020г. (т.1 л.д.5, 113, 114).

При этом судом отклоняются доводы ответчика о невозможности определить содержание направленного пакета документов. Так, по сообщениям ООО «СДЭК-Глобал» от 31.12.2020г. и 04.02.2021г., документы курьерской службе были переданы ФИО5, который в период с 01.03.2020г. по 01.05.2020г. иные отправки не производил. Указание общего веса вложения в 0,000 кг и указание общего физического веса в размере – 0,500 кг применялось курьерской службой в целях тарификации (т.2 л.д.78, 79, 128, 129). 

Временной интервал между приемкой и вручением почтового отравления обуславливался ограничительными мерами, принятыми в связи с распространением на территории Российской Федерации короновирусной инфекции (COVID-19).

Так, согласно п.1, 6 Постановления Президиума Верховного Суда РФ, Президиума Совета судей РФ от 18.03.2020г. № 808 «О приостановлении личного приема граждан в судах», в период с 19 марта 2020 года по 10 апреля 2020 года (включительно) постановлено приостановить личный прием граждан в судах и рекомендовать подавать документы только через электронные интернет-приемные судов или по почте России. 

Кроме того, в указанный временной период также действовали Указ Президента РФ от 25.03.2020г. №206 «Об объявлении в Российской Федерации нерабочих дней», Указ Президента РФ от 02.04.2020г. № 239 «О мерах по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)» и Указ Президента РФ от 28.04.2020г. №294 «О продлении действия мер по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)».

При этом на официальном сайте арбитражного суда Челябинской области была размещена информация о временной приостановке принятия нарочной корреспонденции.    

При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что осуществляющее курьерские функции ООО «СДЭК-Глобал», не является стороной по делу или лицом, заинтересованным в его определенном исходе, арбитражный суд не усматривает оснований для констатации пропуска истцом срока исковой давности в части требования о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.04.2019г.

Как следует из материалов дела 01.04.2019г. ООО «Красноармейское ДРСУ» (продавец), действующее в лице директора ФИО7, и гражданин ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежащей обществу (т.1 л.д.13).

По условиям договора, продавец продает, а покупатель покупает долю в размере 9,265% в уставном капитале ООО «Красноармейское ДРСУ» номинальной стоимостью 3 155 руб. 65 коп. по цене 3 155 руб. 65 коп. (п.1).

Продаваемая доля 9,265% уставного капитала, является долей уставного капитала, перешедшей к ООО «Красноармейское ДРСУ», после выхода из него участника (п.2).

Договор заключен на основании решения общего собрания участников общества о продажи вышеуказанной части доли в уставном капитале от 29.03.2019г. (п.3).

В качестве одного из доводов, обуславливающих исковые требования, ФИО4 указано на несоблюдение ответчиком нотариальной формы заключения вышеуказанной сделки.

В соответствии с п.1, подп.1 п.2 ст.163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

В силу п.11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных п.18 настоящей статьи и п.4-6 ст.23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст.24 настоящего Федерального закона.

Таким образом, нотариальное удостоверение сделки не требуется в случае распределения доли, принадлежащей обществу, между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (п.5 ст.93 ГК, ст.24 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Кроме того, не может быть принят во внимание довод о продаже доли по номинальной стоимости, значительно рознящейся с ее рыночной стоимостью, а также то обстоятельство, что действительная стоимость данной доли еще не была выплачена бывшему участнику (т.2 л.д.67-69).

Так, Законом не установлено, что общество не вправе распоряжаться долей бывшего участника до выплаты ее действительной стоимости.

Согласно п.4 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены п.3 ст.15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

В данном случае общим собранием участников общества было принято решение о реализации принадлежащей ему доли по иной цене, а именно по номинальной стоимости доли (т.1 л.д.12). При этом, в силу прямого указания п.4 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также ст.421, 424 ГК РФ, продажа доли в уставном капитале общества, может быть осуществлена в том числе по ее номинальной стоимости, то есть безотносительно к ее реальной (рыночной) стоимости.

Кроме того, в обоснование доводов о недействительности упомянутого договора истец ссылается на нарушение при его заключении правил, предусмотренных для сделок с заинтересованностью (т.1 л.д.117), ввиду чего суд отмечает следующее:

В силу п.2, 3 ст.24 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная п.3 ст.15 настоящего Федерального закона.

Следовательно, разрешение вопроса о распределении доли, принадлежащей обществу, относится к исключительной компетенции его участников.

Как разъяснено в п.90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п.1 ст.173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Участниками ООО «Красноармейское ДРСУ» по пятому вопросу повестки дня общего собрания, проводимого 29.03.2019г., было определено уполномочить ФИО4 от имени общества на подписание договора купли-продажи доли, принадлежащей обществу доли, с ФИО7 (т.1 л.д.12).

Согласно п.1, 2 ст.173.1. ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Учитывая вышеизложенные разъяснения, следует прийти к выводу, что договор купли-продажи доли от 01.04.2019г. был заключен в нарушение установленных законом правил: а именно подписан неуполномоченным лицом от имени ООО «Красноармейское ДРСУ». При этом суд отмечает, что указанное обстоятельство не могло быть неизвестно ФИО7, поскольку последний присутствовал на общем собрании участников общества, и, более того, самостоятельно изготавливал итоговый протокол (т.1 л.д.10).

Согласно п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно п.3 вышеуказанной статьи, общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Вместе с тем, ответчиками доказательств, свидетельствующих об уведомлении участников общества о подписании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 01.04.2019г. не представлено.

В силу п.1 ст.183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Вместе с тем, ни ФИО4, ни общим собранием участников ООО «Красноармейское ДРСУ», подписанный ФИО7 договор не одобрялся. Более того, предъявление иска в арбитражный суд о признании данного договора недействительным, напротив, очевидно свидетельствует об отказе от такого одобрения. При этом данная позиция поддержана и иными участниками общества: Некрасовой Т.В. и ФИО3 (т.2 л.д.67-69).

При этом, довод ответчика ФИО7 о возможности заключения сделок от имени общества исключительно его руководителем не может быть принят судом во внимание.

Действительно, согласно п.4 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

В соответствии с подп.1 п.3 ст.40 вышеуказанного Закона, единоличный исполнительный орган общества, в частности, без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В тоже время, в отношении полномочия единоличного исполнительного органа общества по совершению сделок от имени общества следует отметить, что в установленных законом и уставом общества случаях сделки от имени общества могут заключаться только при наличии соответствующего решения общего собрания участников общества или совета директоров (наблюдательного совета) общества, к таковым, в частности, могут относиться сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, крупные сделки.

Учитывая, что разрешение вопроса о распределении доли, принадлежащей обществу, относится к исключительной компетенции его участников, а существующий гражданско-правовой подход допускает возможность заключения сделки с лицом, являющимся руководителем юридического лица, участником общества, установленные общим собранием условия отчуждения принадлежащей обществу доли не противоречат действующему законодательству и в любом случае не могут обуславливать возможность директора самовольно заключать сделку с самим собой, при условии, что общим собранием участников общества определено, что такая сделка со стороны продавца должна быть подписана иным лицом.

Аналогичный вывод в частности следует из абз.2 п.1 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающему, что договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом необходимо учитывать, что в силу п.1 ст.32 указанного Закона, общее собрание участников общества является его высшим органом.

В силу п.1 ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Судом отмечается, что общим собранием участников общества лицом, уполномоченным от его имени на подписание сделки со стороны продавца, был избран ФИО4 При этом, участниками общества не были разрешены вопросы о сроках и форме заключения такой сделки, которые, по сути, были самовольно определены ФИО7, не обладающим, ввиду отсутствия на тот момент статуса участника общества, соответствующим правом.

В силу п.2 ст.167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п.3, 4 ст.1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу п.1, 4 ст.10 Кодекса, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что заявленное ФИО4 требование о признании недействительным договора купли-продажи доли от 01.04.2019г. заявлено обосновано и подлежит удовлетворению на основании ст.10, 167, 173.1. и 174 ГК РФ.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Истцом при подаче иска по чеку-ордеру от 15.06.2020г. уплачена государственная пошлина в размере 12 000 рублей 00 копеек за два заявленных неимущественных требования (т.1 л.д.9).

В силу абз.2 ч.1 ст.110 АПК РФ, в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как разъяснено в п.18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

При указанных обстоятельствах государственная пошлина в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек относится к процессуальным издержкам истца, подлежащим возмещению за счет двух соответчиков по 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек с каждого.  

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным договор от 01.04.2019г. купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «Красноармейское ДРСУ», ОГРН 

<

***>, с.Миасское Челябинской области.

Взыскать с ФИО7, г.Челябинск, в пользу ФИО4 Абдул-Мансуровича, г.Челябинск, государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноармейское ДРСУ», ОГРН 

<

***>, с.Миасское Челябинской области, в пользу ФИО4 Абдул-Мансуровича, г.Челябинск, государственную пошлину за рассмотрение дела в размере 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек.

В удовлетворении исковых требований в части признания недействительным решения общего собрания участников общества от 29.03.2019г. по пятому вопросу повестки дня отказать. 

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru. 

Судья                           И.А. Кузнецова