Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4804/2025

29 января 2026 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 29 января 2026 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей Гричановской Е.В., Савон А.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А

при участии в заседании: от ФИО1: представитель ФИО2, по доверенности от 08.11.2024: от ООО «Грузовой Контингент»: представитель ФИО3, по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение от 29.10.2025

по делу № А73-21868/2022

Арбитражного суда Хабаровского края

УСТАНОВИЛ:

определением от 10.01.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Грузовой контингент» (далее - ООО «Грузовой контингент») возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рустранс ДВ» (далее - ООО «Рустранс ДВ», должник).

Определением от 16.05.2024 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО «Рустранс ДВ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Рустранс ДВ» утвержден ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения

опубликовано в официальном издании - газете «Коммерсантъ» № 85(7775) от 18.05.2024.

Определением от 23.07.2024 в реестр требований кредиторов должника включено требование АО «Азиатско-Тихоокеанский банк» в размере 937 885,71 руб. как обеспеченное залогом имущества должника:

- транспортное средство, тип машины: погрузчик KOMATSU WA380-3, год производства машины: 2005 г., заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN или PIN): 54290, модель, номер двигателя: SAA6D114E-38081, мощность двигателя, кВт (л.с.): 137,54 (187,00), вид движителя: колесный, цвет машины: желтый;

- транспортное средство, марка, модель ТС: VOLKSWAGEN TIGUAN, тип: легковой, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год изготовления ТС: 2018 г., модель, № двигателя CZP 091133, кузов (кабина, прицеп) №

<

***>, цвет кузова: серебристый;

- транспортное средство, марка, модель ТС: VOLKSWAGEN POLO, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год изготовления ТС: 2018 г., модель, № двигателя CWV 461727, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет кузова: серебристый.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора «Азиатско-Тихоокеанский банк» (акционерное общество) на его правопреемника ФИО1 ввиду погашения обязательств за должника перед банком по включенному в реестр требованию.

Определением от 29.10.2025 судом произведено процессуальное правопреемство, в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «РусТранс ДВ» кредитор АО Азиатско-Тихоокеанский банк» заменен на его правопреемника – ФИО1.

Требование ФИО1 признано подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов должника, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит определение суда изменить, произвести процессуальную замену кредитора АО «Азиатско-Тихоокеанский банк» на ФИО1 в третьей очереди удовлетворения требований и с обеспечением залогом имущества должника.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что судом при вынесении спорного определения не учтено то обстоятельство, что в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено аффилированным лицом после введения в отношении должника процедуры банкротства, в связи с чем, выкуп такой задолженности не может расцениваться как компенсационное финансирование, аффилированное лицо не преследовало цель скрыть неблагоприятное имущественное положение должника от иных независимых кредиторов ввиду публичности банкротных процедур. Заявитель полагает, применительно к рассматриваемому спору должен быть применен правовой подход, изложенный в пунктах 6,12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) и в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020).

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2025 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании присутствующий представитель апеллянта в полной мере поддержал свою правовую позицию, настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы и изменении обжалуемого определения суда.

Возражающий кредитор ООО «Грузовой континент» выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, полагает, что в рассматриваемой ситуации применению подлежит правовая позиция, изложенная в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020). Ссылается на наличие договора о покрытии между должником и аффилированным к нему лицом, в связи с чем, требование ФИО1 не содержит суброгационных оснований.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в банкротном деле.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Из материалов обособленного спора следует, что вступившим в законную силу определением суда от 23.07.2024 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Рустранс ДВ» требования Азиатско-Тихоокеанский банк» (акционерное общество) в размере 937 885,71 руб. как обеспеченного залогом имущества должника: - транспортного средства, тип машины: погрузчик KOMATSU WA380-3, год производства машины: 2005, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN или PIN): 54290, модель, номер двигателя: SAA6D114E-38081, мощность двигателя, кВт (л.с.): 137,54 (187,00), вид движителя: колесный, цвет машины: желтый; - транспортного средства, марка, модель ТС: VOLKSWAGEN TIGUAN, тип: легковой, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год изготовления ТС: 2018, модель, № двигателя CZP 091133, кузов (кабина, прицеп) №

<

***>, цвет кузова: серебристый; - транспортного средства, марка, модель ТС: VOLKSWAGEN POLO, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год изготовления ТС: 2018 г., модель, № двигателя CWV 461727, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет кузова: серебристый.

Справкой АО «АТБ» от 29.04.2025 подтверждается оплата ФИО1 как поручителем по договору поручительства от 26.01.2022 №0030/0000023.2 задолженности ООО «Рустранс ДВ» перед кредитором по кредитному договору от 26.01.2022 №0030/0000023, в том числе и погашение задолженности в сумме 735 975,54 руб. по исполнительному производству №148704/24/27004-ИП.

Указанные обстоятельства стали основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования с изменением очередности удовлетворения требования нового кредитора ФИО1, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» каких-либо особенностей и ограничений в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (например, реорганизация юридического лица, исполнение обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем и иные случаи, указанные в статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Из материалов дела следует, что изначально задолженность ООО «Рустранс ДВ» перед АО «АТБ» сложилась ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника (договор залога от 26.01.2022) и поручительством ФИО1 (договор поручительства от 26.01.2022).

ООО «Рустранс ДВ» свои обязательства по кредитному договору исполнило не в полном объеме, в связи с чем, заочным решением Центрального районного суда г. Хабаровска от 22.12.2023 с ООО «Рустранс ДВ» и ФИО1 взыскана задолженность по кредитному договору в размере 1 044 791,78 руб., судебные расходы в размере 13 242 руб.

Указанная сумма задолженности погашена ФИО1 в период июнь – октябрь 2024 года (платежные поручения от 13.06.2024 № 156348, 156335, 156310, 156314, 156331, от 20.06.2024 № 93391, от 26.06.2024 № 135090, от 27.06.2024 № 154084, от 30.07.2024 № 184631, от 19.08.2024 № 102045, от 04.09.2024 № 16132, от 06.09.2024 № 194673, от 09.10.2024 №130745).

Судом установлено, что ФИО1 с марта 2019 года и до даты введения конкурсного производства являлся единоличным исполнительным органом и учредителем ООО «Рустранс ДВ» с долей участия в капитале общества 90%.

Указанные обстоятельства опосредуют верные выводы суда, что ФИО1 является заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Судом также верно указано, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым, заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве), и, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» даны разъяснения о том, что при наличии оснований для замены кредитора на исполнившего обязательство поручителя по правилам подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к такому поручителю требование кредитора переходит в пределах суммы, установленной в реестре требований кредиторов должника по обеспеченному обязательству (статья 365 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.1 Обзора 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения суброгационного требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается, если этот кредитор заключил с независимым кредитором договор о предоставлении обеспечения за должника в условиях финансового кризиса последнего, предоставив тем самым компенсационное финансирование. Подобное требование поручителя не может конкурировать с требованиями других кредиторов и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

ФИО1, возражая относительно отказа во включении в реестр его требования в состав третьей очереди удовлетворения в полном объеме и первоначальном виде, перешедшем ему от Банка, ссылался на исполнение обязательств основного должника (заемщика ООО «Рустранс ДВ») в условиях опубличенного имущественного кризиса в ходе процедуры банкротства должника, что не может рассматриваться как предоставление компенсационного финансирования должнику.

Между тем, пунктом 5 Обзора от 29.01.2020 обобщена судебная практика и выработан правовой подход, при котором не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

Так, возражающим кредитором ООО «Грузовой континент» заявлены веские аргументы относительно того, что входящие в одну группу лиц должник и заинтересованное к нему лицо имели в своем хозяйственном обороте свободное перемещение денежных средств внутри группы.

В частности, кредитором указывалось, что в соответствии с договором уступки прав (требований) от 26.01.2022 ПАО «Сбербанк» (цедент) уступил ООО «Рустранс ДВ» (цессионарий) права (требования) к ООО «Рейл Экспресс», вытекающие из кредитного договора от 31.07.2019 на сумму 4 260 224,90 руб., что послужило переходу прав по договору поручительства от 08.04.2021 между ПАО «Сбербанк» и ООО «ЖДВ», по договору залога (ипотеки) от 31.07.2019 между ПАО «Сбербанк» и ООО «ЖДВ».

Собственником ООО «Рейл Экспресс» является родной брат директора и участника должника ФИО1 Приобретая право требования к ООО «Рейл Экспресс» должник не мог не знать о заведомом неисполнении должником своих обязательств ввиду неудовлетворительного финансового состояния последнего, о чем свидетельствуют приведенные арбитражные споры о взыскании денежных средств с ООО «Рейл Экспресс», о признании ООО «Рейл Экспресс» банкротом.

Между тем, для покупки долга у Банка ООО «Рустранс ДВ» (в лице ФИО1) заключает с АО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» кредитный договор от 26.01.2022 на сумму 3 300 000 руб. с обеспечением кредитных обязательств имуществом ООО «Рустранс ДВ» и личным поручительством ФИО1

При этом, по кредитному договору от 31.07.2019 между ПАО «Сбербанк» и ООО «Рейл Экспресс» поручителем выступало ООО «ЖДВ», являющееся по итогам 2021 года кредитором ООО «Рустранс ДВ» на сумму более 5 000 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная коллегия находит обоснованным утверждение возражающего кредитора о том, что полученные по кредитному договору денежные средства были перераспределены внутри группы заинтересованных друг к другу лиц: погашен долг ООО «Рейл Экспресс», за последующим взысканием которого ООО «Рустранс ДВ» не обращалось.

Помимо этого, возражающим кредитором приведены сведения об осуществлении расчетов (период с 03.10.2024 по 14.11.2024) со счетов ООО «Рейл Экспресс» за должника в размере 1 125 911,80 руб., что также свидетельствует о свободном перемещении и перераспределении активов внутри группы заинтересованных лиц.

Таким образом, возражающим кредитором заявлены веские основания к констатации наличия договора покрытия между аффилированными лицами, включая должника и контролирующее его лицо ФИО1, входящими в одну группу лиц.

При том, что сам договор поручительства заключен с ФИО1 в условиях имущественного кризиса подконтрольного ему юридического лица – заемщика.

В ситуации, когда возражающий кредитор приводит убедительные аргументы относительно выстроенной модели финансовых взаимоотношений внутри группы, аффилированный кредитор должен ясно, убедительно и полно раскрыть все существенные обстоятельства не только заключения и исполнения кредитного договора, но и оснований дальнейшего внутригруппового перенаправления денежных потоков, подтвердить, что движение средств соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача кредита и последующие операции обусловлены разумными экономическими или иными причинами.

Однако такой совокупности доказательств, несмотря на предложения суда, ФИО1 не раскрыты, обстоятельства и аргументы, изложенные возражающим кредитором, не опровергнуты.

Правило о переходе прав кредитора в порядке суброгации к поручителю, исполнившему обязательство, является диспозитивным. Оно применяется, если иное не предусмотрено договором поручителя с должником или не вытекает из отношений между ними (пункт 3 статьи 365 ГК РФ). Другими словами, при наличии договора должника и поручителя о порядке вступления поручителя в чужой долг последствия исполнения обязательства поручителем в отношениях между ним и должником регулируются упомянутым договором, в том числе специальным соглашением, определяющим условия покрытия расходов на погашение чужого долга (далее - договор о покрытии), а не правилами о суброгации.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда о том, возражающим кредитором доказана реальность отношений по договору о покрытии и о погашении задолженности должника в рамках данного договора в счет компенсации за изъятые у должника ранее кредитные ресурсы в пользу одного из членов группы.

С учетом изложенного, определение суда, по содержащимся в апелляционной жалобе доводам, отмене или изменению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 29.10.2025 по делу № А73-21868/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.В. Самар

Судьи

Е.В. Гричановская

А.Ф. Савон